第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券】

(1)【募集の条件】

発行数

10,990個

発行価額の総額

609,945,000円

発行価格

発行価格は新株予約権1個当たり55,500円(1株当たり555円)とします。

なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年2月11日~2024年3月22日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社エイチ・アイ・エス 本社人事本部

(新株予約権に係る事務を担当する部署に変更があった場合には、当該変更後の担当部署とします。)

払込期日

2024年3月25日(割当日に報酬債権と相殺)

割当日

2024年3月25日

払込取扱場所

該当事項はありません。

 (注)1.本新株予約権の発行については、2024年1月26日開催の当社取締役会においてその発行の決議を行なっています。

2.申込方法は、所定の新株予約権申込証を申込期間内に申込取扱場所に提出することとします。

3.本新株予約権の募集はストック・オプションの付与を目的として行うものであり、当社及び当社子会社の取締役及び従業員のうち、当社取締役会が認めた者に対して行なうものです。

4.本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権は以下の通りです。

対象となる者の区分

人数

割当新株予約権数

当社取締役

5名

255個

当社従業員

1,152名

9,595個

当社子会社取締役

45名

535個

当社子会社従業員

235名

605個

合計

1,437名

10,990個

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。また単元株式数は100株です。

新株予約権の目的となる株式の数

1,099,000株

(新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。但し、(注)1により株式の数の調整を行うことがあります。)

新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、1,941円とします。なお、本新株予約権の割当日後に(注)1の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整することがあります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,743,104,000円

なお、新株予約権の権利行使期間内に行使が行なわれない場合及び新株予約権者がその権利を喪失した場合並びに当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、各新株予約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とします。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とします。

新株予約権の行使期間

2027年4月1日から2028年3月31日までとします。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社エイチ・アイ・エス 本社人事本部

2.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとします。ただし、取締役の任期満了による退任、取締役就任による退職、従業員の定年退職、業務命令による転籍その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

 

2.新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととします。

 

3.その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定又は新株予約権割当契約の定めにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 

2.当社は、以下イ、ロ、又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会で承認された場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとします。

 

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

 

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

 

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 

再編対象会社の普通株式とします。

 

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

 

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された額とし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

 

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

 

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

 

⑧ 新株予約権の行使条件

 

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

 

⑨ 新株予約権の取得条項

 

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定するものとします。

 (注)1.新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額の調整

新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額を、それぞれ調整するものとします。

① 株式の数の調整

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができることとします。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

 

② 行使価額の調整

当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

③ 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとします。

④ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

2.会社法施行規則第54条で定める事項

① 発行可能株式総数 150,000,000株

② 単元株式数 100株

③ 株主名簿管理人の名称及び住所並びに営業所

名称 三井住友信託銀行株式会社

住所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

3.新株予約権の行使の効力発生時期等

① 新株予約権の行使の効力は、行使請求の受付場所において新株予約権行使請求書を当社が受領し、かつ振込金額の全額が払込取扱場所の当社指定の口座に入金されたときに生ずるものとします。

② 当社は、新株予約権の行使手続終了後すみやかに、新株予約権者本人名義の振替口座簿への記載若しくは記録により、株式の発行又は移転を行ないます。

4.新株予約権の目的となる株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定が適用されます。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)(注)1

発行諸費用の概算額(円)(注)2

差引手取概算額(円)

2,743,104,000

4,000,000

2,739,104,000

 (注)1.払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.新株予約権の権利行使期間内に行使が行なわれない場合及び新株予約権者がその権利を喪失した場合並びに当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

 

(2)【手取金の使途】

 今回の募集は、ストック・オプションとして発行するものであり、資金調達を目的としていません。なお、新株予約権の割当てに際し、新株予約権の割当てを受けた者からの申し出により払込期日(割当日と同日)において、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとします。また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難です。従って、新株予約権の行使による手取金は、運転資金に充当する予定ですが、具体的な金額については、新株予約権の行使の際の払込みがなされた時点の資金状況に応じて決定いたします。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第43期(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日) 2024年1月26日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第44期第1四半期(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日) 2024年3月15日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年1月26日に関東財務局長に提出

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年2月19日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社エイチ・アイ・エス

(東京都港区虎ノ門四丁目1番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。