第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

37,400,000

37,400,000

(注)令和5年11月6日開催の取締役会決議により、令和6年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は37,400,000株増加し、74,800,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(令和5年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,350,000

18,700,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

9,350,000

18,700,000

(注)令和5年11月6日開催の取締役会決議により、令和6年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,350,000株増加し、18,700,000株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

平成28年3月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 0

従業員 3

新株予約権の数(個) ※

300

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

30,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,927 (注 2)

(注 9)

新株予約権の行使期間 ※

自 令和6年4月1日

至 令和8年3月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件 ※

①権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、株主総会決議後、勤続2年以上で退任、退職した場合は、権利行使期間にかかわらず当該事由が発生した日から6ヶ月間に限り行使できるものとする。

②その他詳細、条件は、当社取締役会において決定するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権を第三者に譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。又、譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

 

 

決議年月日

平成30年3月23日

平成31年3月26日

令和2年3月25日

 

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 4

従業員 2(注 3)

取締役 0

従業員 2

取締役 0

従業員 2

新株予約権の数(個) ※

600 (注 3)

200

200

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

60,000 (注 3)

普通株式

20,000

普通株式

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

3,150 (注 3)

(注 9)

3,075 (注 4)

(注 9)

3,685 (注 5)

(注 9)

新株予約権の行使期間 ※

自 令和8年4月2日

至 令和10年3月23日

自 令和9年4月1日

至 令和11年3月26日

自 令和10年4月1日

至 令和12年3月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件 ※

①権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、株主総会決議後、勤続2年以上で退任、退職した場合は、権利行使期間にかかわらず当該事由が発生した日から6ヶ月間に限り行使できるものとする。また、部長職より下位の職位に降格になった場合も同様とする。

②その他詳細、条件は、当社取締役会において決定するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権を第三者に譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。又、譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

 

 

決議年月日

令和3年3月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 1

従業員 4 (注 6)

新株予約権の数(個) ※

500 (注 6)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

50,000 (注 6)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

4,515 (注 6)

(注 9)

新株予約権の行使期間 ※

自 令和11年4月1日

至 令和13年3月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権の行使時において当社の取締役または従業員であることを要し、その地位を退任及び退職等によりいずれも喪失したときは、権利行使前といえども、直ちに当該新株予約権を喪失するものとする。また、降格になった場合も同様とする。ただし、株主総会決議後、勤続2年以上で当該地位を退任及び退職等により喪失したり、降格になった場合は、前項の期間にかかわらず、当該事由が発生した日から6ヶ月間に限り行使できるものとする。その場合、割当てた新株予約権の個数は以下の計算式により調整するものとする。なお、在籍月数の算出にあたり生じた1ヶ月未満の端数はこれを切り捨てるものとし、割当日からの在籍月数は96ヶ月を上限とする。

調整後の新株

予約権の個数

100個

×

割当日から権利喪失日までの在籍月数

96ヶ月

②その他詳細、条件は、当社取締役会において決定するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権を第三者に譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。又、譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

決議年月日

令和4年3月24日

令和5年3月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 2

従業員 38[35] (注 7)

取締役  1

従業員 18[17] (注 8)

新株予約権の数(個) ※

2,350[2,200] (注 7)

1,150[1,050]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

235,000[220,000] (注 7)

普通株式

115,000[105,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

5,180 (注 7)

(注 9)

6,470 (注 8)

(注 9)

新株予約権の行使期間 ※

自 令和12年4月1日

至 令和14年3月24日

自 令和13年4月3日

至 令和15年3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権の行使時において当社の取締役または従業員であることを要し、その地位を退任及び退職等によりいずれも喪失したときは、権利行使前といえども、直ちに当該新株予約権を喪失するものとする。また、降格になった場合も同様とする。ただし、株主総会決議後、勤続2年以上で当該地位を退任及び退職等により喪失したり、降格になった場合は、前項の期間にかかわらず、当該事由が発生した日から6ヶ月間に限り行使できるものとする。その場合、割当てた新株予約権の個数は以下の計算式により調整するものとする。なお、在籍月数の算出にあたり生じた1ヶ月未満の端数はこれを切り捨てるものとし、割当日からの在籍月数は96ヶ月を上限とする。

調整後の新株

予約権の個数

調整前の新株

予約権の個数

×

割当日から権利喪失日までの在籍月数

96ヶ月

②その他詳細、条件は、当社取締役会において決定するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権を第三者に譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。又、譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(令和5年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和6年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注 1)・令和5年11月6日開催の取締役会決議により、令和6年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、及び「新株予約権の行使時の払込金額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。

(注 2)・割当日である平成28年4月1日の東京証券取引所における当社株式の終値が1,927円となりましたので、行使価額は1,927円となりました。

(注 3)・割当日である平成30年4月2日の東京証券取引所における当社株式の終値が3,150円となりましたので、行使価額は3,150円となりました。

・平成31年1月9日をもって従業員1名が退職(株主総会決議後、勤続2年未満で退職)により100個(10,000株)の権利を喪失したため、令和元年度の末日現在における新株予約権の数は700個、新株予約権の目的となる株式の数は70,000株となりました。また、令和3年3月24日をもって取締役1名が退任(株主総会決議後、勤続2年以上で退任)したため、同日から6ヶ月間において38個(3,800株)の権利行使があり、未行使残62個(6,200株)の権利を喪失したため、当事業年度の末日現在における新株予約権の数は600個、新株予約権の目的となる株式の数は60,000株となりました。

(注 4)・割当日である平成31年4月1日の東京証券取引所における当社株式の終値が3,075円となりましたので、行使価額は3,075円となりました。

(注 5)・割当日である令和2年4月1日の東京証券取引所における当社株式の終値が3,685円となりましたので、行使価額は3,685円となりました。

(注 6)・割当日である令和3年4月1日の東京証券取引所における当社株式の終値が4,515円となりましたので、行使価額は4,515円となりました。

・令和5年4月1日をもって従業員1名が降格(株主総会決議後、勤続2年未満で降格)により100個(10,000株)の権利を喪失し、令和5年10月1日をもって従業員2名が降格(株主総会決議後、勤続2年以上で降格)し、両名併せて62.5個(6,250株)の権利行使があり、未行使残137.5個(13,750株)の権利を喪失したため、当事業年度の末日現在における新株予約権の数は500個、新株予約権の目的となる株式の数は50,000株となりました。

(注 7)・割当日である令和4年4月1日の東京証券取引所における当社株式の終値が5,180円となりましたので、行使価額は5,180円となりました。なお、当初、令和4年3月24日開催の取締役会の決議に基づき、取締役3名及び従業員43名に対し、2,700個(270,000株)の新株予約権を付与する予定でありましたが、発行日において100個(10,000株)を付与する予定であった取締役1名より辞退の申し出があり、取締役2名及び従業員43名に対し、2,600個(260,000株)の新株予約権を付与いたしました。

・令和5年4月1日をもって従業員5名が降格(株主総会決議後、勤続2年未満で降格)となり、250個(25,000株)の権利を喪失したため、当事業年度の末日現在における新株予約権の数は2,350個、新株予約権の目的となる株式の数は235,000株となりました。また、令和6年1月1日をもって従業員3名が降格(株主総会決議後、勤続2年未満で降格)となり、150個(15,000株)の権利を喪失したため、提出日の前月末現在における新株予約権の数は2,200個、新株予約権の目的となる株式の数は220,000株となりました。

 

(注 8)・割当日である令和5年4月3日の東京証券取引所における当社株式の終値が6,470円となりましたので、行使価額は6,470円となりました。

・令和6年2月29日をもって従業員1名が退職(株主総会決議後、勤続2年未満で退職)により100個(10,000株)の権利を喪失したため、提出日の前月末現在における新株予約権の数は1,050個、新株予約権の目的となる株式の数は105,000株となりました。

(注 9)・新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 払 込 金 額

調 整 前 払 込 金 額

×

分割・併合の比率

又、時価を下回る価格で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調 整 後

行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行株式数 × 1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成16年8月20日

(注1)

850

9,350

1,370,150

1,302,350

(注1)株式分割(1:1.1)による増加

(注2)令和6年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が18,700千株増加しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和5年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

17

41

43

8

4,292

4,411

所有株式数(単元)

4,028

679

65,981

2,807

10

19,914

93,419

8,100

所有株式数の割合(%)

4.31

0.73

70.63

3.00

0.01

21.32

100.00

 (注)1.自己株式428,526株は、「個人その他」に4,285単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

2.証券保管振替機構名義の株式(3単元)については「その他の法人」に含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

令和5年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アップワード

神奈川県川崎市中原区市ノ坪150

4,700,122

52.68

東京濾器株式会社

神奈川県横浜市都筑区仲町台3-12-3

1,152,800

12.92

日本総合住生活株式会社

東京都千代田区神田錦町1-9

385,000

4.32

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

317,200

3.56

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

296,400

3.32

東計電算社員持株会

神奈川県川崎市中原区市ノ坪150

190,806

2.14

CACEIS BANK, LUXEMBOURG BRANCH/AIF CLIENTS ASSETS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

5 ALLEE SCHEFFER,L-2520 LUXEMBOURG

139,400

1.56

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

84,400

0.95

DALTON KIZUNA (MASTER) FUND LP

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

1601 CLOVERFIELD BLVD,SUITE 5050N,SANTA MONICA,CA 90404 USA

35,400

0.40

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FANCE

31,900

0.36

7,333,428

82.21

(注)1.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は111千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分86千株、年金信託設定分24千株となっております。

2.上記日本カストディ銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は72千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分71千株、年金信託設定分1千株となっております。

3.令和6年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和5年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

428,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,913,400

89,134

単元未満株式

普通株式

8,100

発行済株式総数

 

9,350,000

総株主の議決権

 

89,134

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が310株(議決権の数3個)含まれております。また、令和6年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,350,000株増加し、18,700,000株となっております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和5年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社東計電算

神奈川県川崎市

中原区市ノ坪150

428,500

428,500

4.58

428,500

428,500

4.58

(注) 令和6年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

2【自己株式の取得等の状況】

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

38

246,620

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、令和6年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注1)

8,450

31,560,550

保有自己株式数(注2)

428,526

857,052

(注1)当事業年度及び当期間の内訳は、すべて新株予約権の権利行使によるものであります。

(注2)令和6年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本比率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定した配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

また、当社は、「取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定することができる」旨を定款で定めておりますが、剰余金の配当は年1回の期末配当を行うことを基本方針とし、この剰余金の決定機関は株主総会となっております。

 当事業年度の配当金につきましては、当期の営業成績ならびに決算の内容等を勘案いたしまして1株当たり220円の配当を実施することを決定しました。

   この結果、当事業年度の配当性向は49.60%となりました。

   内部留保資金につきましては、主に今後の事業拡大のための研究開発活動やM&A等の原資、及び財政状態の安定化に活用してまいりたいと考えております。

 

   なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

令和6年3月26日

1,962

220

定時株主総会決議

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、市場ニーズにマッチした商品の提供を行い、かつ安定した企業収益を継続して計上して行くことを目指しており、変化する経営環境に迅速に対応できる組織体制の確立と、その活性化を図ることを重要課題としております。

 そのため企業経営の透明性と公正性を高め、業務執行に対する経営のチェック機能の充実を図り遵法精神に基づきコンプライアンス重視の経営に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、平成29年3月24日開催の第47回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としたものであります。

 当社の取締役につきましては、総数9名のうち4名が社外取締役であります。又、監査等委員である取締役は3名で、うち2名が社外取締役であります。

 取締役会は、原則3ヶ月に1回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。

 監査等委員会は、取締役の業務執行状況の監査等を行っており、原則3ヶ月に1回の定時監査等委員会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は常勤の監査等委員1名、及び非常勤の監査等委員2名の計3名で構成されており、監査等委員のうち2名は独立性の高い社外取締役であります。従って、監査等委員である社外取締役2名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。又、当社は令和6年3月26日開催の第54回定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。

 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離するため、平成14年3月に執行役員制度を導入し、取締役会は経営方針、重要事項の意思決定機能を担い、執行役員は取締役会の決定に従い業務を迅速に執行する役割を担うものといたしております。

 当社は、業務執行取締役、執行役員、常勤の監査等委員及び各部長で構成される「経営会議」を原則毎月1回開催し、社内での経営に関する情報の共有と意思の疎通を図り、経営の現状分析、各部門の業績報告と今後の対策の検討を行っております。

 当社は、法律上の諸問題に対処するため、顧問弁護士から適宜、助言・指導を受けております。

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 当社は、多種多様化する顧客ニーズに対応する迅速な経営判断の実施と、監督機能の強化を推進しております。

 当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

a「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

イ 役員、従業員(以下役職員という)の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシー(企業行動基準)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

ロ 管理担当取締役は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。

ハ 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

b「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

イ 取締役の職務執行に係る情報については、管理体制を整備し、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

ロ 法令又は東京証券取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

ハ 取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員である取締役の監査を受ける。

c「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

イ 情報漏洩に関するリスク

 顧客の機密情報や個人情報の取扱・管理・保存については、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証基準、及びプライバシーマーク認証基準に準拠したリスク管理体制の構築及び運用を行う。情報管理について社員教育の実施、管理体制の整備、情報漏洩防止のための設備投資などを行う。

ロ 災害発生時における顧客情報の管理に関するリスク

 災害時に対するリスク管理については、自社所有のデータセンターに、免震構造の建物、火災、漏水センサーの設置、停電時における電源確保の為の自家発電装置の設置等を行っており、災害発生時に顧客のシステム運用受託、機器の預かり管理等の業務への影響を少なくするよう備える。

 なお、東日本大震災での対応実績を踏まえ、今後も、適宜災害に対するリスク管理体制の見直し・強化を図る。

ハ システム開発に関するリスク

 部門別にプロジェクト会議を開催し、システム開発過程での問題点に対して早期是正の徹底を図ることとする。又、この会議に担当取締役は積極的に参画し多角的に問題分析、改善提言を実行する。

ニ その他のリスク

 その他の各種リスクに対しては、それぞれ対応部門にて、必要に応じ規則、研修、マニュアルの作成等を行う体制をとる。

 各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。各部門の長は、必要によりリスク管理の状況を取締役会に報告する。

d「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

イ 年次事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、業務執行取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするものとする。業務執行取締役については、報酬の一部に業績に連動した報酬制度を導入する。

ロ 業績の評価を適時に行えるよう情報システムの整備をする。

ハ 部門評価基準に基づき、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。

ニ 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については適時取締役会を開催して慎重な意思決定を行う。

e「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

イ 関係会社管理規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

ロ 総務部を関係会社管理の担当部門とし、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。

ハ 総務部は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

ニ グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて監査等委員会が監査し、担当公認会計士が財務諸表について重要な虚偽表示がないことを確認する。

f「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制事項」

 監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役社長は、監査等委員会と協議の上合理的な範囲で必要な人員を配置する。

g「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」

 当該使用人の監査業務に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するものとする。

h「当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会及び子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

イ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

ロ 部門を統括する取締役は、必要により監査等委員である取締役と協議の上、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。

ハ 法令に則り、当社又は子会社の役職員が当社の監査等委員会に対して報告を行ったことを理由とする解雇その他の不利益な取扱いを禁止する。

i「監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

イ 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。

ロ 監査等委員会は、監査上の重要課題等について代表取締役と必要に応じ意見交換を行う。又、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ハ 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち情報、及び意見の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人へ報告を求める。

ニ 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められる場合は速やかに当該費用又は債務を処理する。

j「反社会的勢力への対応に関する基本方針」

 当社は、反社会的勢力に断固たる態度で対応し、関係を遮断するため、以下のとおり、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定める。

イ 反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。

ロ 反社会的勢力による不当要求に対しては、組織として対応し、断固として拒絶する。

ハ 反社会的勢力に対する資金提供及び不適切・異例な便宜供与は行わない。

ニ 反社会的勢力への対応に際し、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等との連携強化を図る。

ホ 反社会的勢力による不当要求があった場合は、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で対応を行う。

k「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」

 当社は、必要に応じ、当社及び子会社の役職員へのコンプライアンスの周知徹底を継続的な教育・研修を通じて行う。又、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期ごとに内部統制の進捗状況を確認し、問題点を把握した場合若しくは疑義がある場合は監査等委員会に報告するとともに協議を行う。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

又、その決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役全員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害等について塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

会長執行役員

(代表取締役)

甲田 英毅

昭和41年5月26日

平成5年5月

イースタンリース㈱監査役就任

平成6年9月

当社入社

平成11年4月

当社経理部経理課長就任

平成12年11月

㈱アップワード代表取締役就任(現任)

平成15年4月

当社経理部長就任

平成17年3月

当社取締役就任(管理部門担当)

平成18年4月

当社常務執行役員就任

平成19年12月

大連東計軟件有限公司董事長就任

平成20年3月

当社専務執行役員就任

平成23年10月

当社副社長執行役員就任

平成24年3月

当社代表取締役就任(現任)

当社社長執行役員就任

令和3年3月

当社副会長執行役員就任

令和4年2月

イースタンリース㈱代表取締役社長就任(現任)

令和5年3月

当社会長執行役員就任(現任)

 

(注)5

12

社長執行役員

(代表取締役)

勤怠ソリューション営業部、ecソリューション営業部、シッピングシステム営業部、ストアシステム営業部、流通システム営業部、運輸システム営業部、物流システム営業部、製造システム営業部、鋼材システム営業部、ビル管理システム営業部、設備管理システム営業部担当

古閑 祐二

昭和35年2月1日

昭和56年6月

当社入社

平成15年4月

当社製造システム営業部長就任

平成17年4月

当社執行役員就任

平成19年4月

当社常務執行役員就任

平成19年12月

大連東計軟件有限公司董事就任

平成20年2月

イースタンリース㈱取締役就任(現任)

平成20年3月

当社取締役就任(現任)

平成24年3月

当社執行役員就任

平成25年12月

当社常務執行役員就任

平成29年3月

当社専務執行役員就任

平成31年3月

当社副社長執行役員就任

令和2年12月

大連東計軟件有限公司董事長就任(現任)

令和3年3月

当社代表取締役就任(現任)

当社社長執行役員就任(現任)

 

(注)5

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

専務執行役員

(取締役)

ネットワークマネジメント営業部、パートナービジネス営業部、システム運用1・2部、デジタルサービス営業部、コールセンター営業部、プライベートデータ営業部担当

長沼 哲夫

昭和37年3月30日

昭和57年4月

当社入社

平成15年4月

当社ネットワークマネジメント部長就任

平成23年4月

当社執行役員就任

平成24年3月

当社取締役就任

平成26年4月

当社システム運用部長就任(現任)

平成27年10月

当社執行役員就任

令和3年3月

当社取締役就任(現任)

令和4年3月

当社常務執行役員就任

令和5年3月

当社専務執行役員就任(現任)

 

(注)5

常務執行役員

(取締役)

住宅システム営業部、建設システム営業部、金融システム営業部、不動産賃貸システム営業部担当

岩月 直人

昭和46年6月7日

平成7年4月

当社入社

平成25年4月

当社住宅・建設システム営業部長就任(現任)

平成31年4月

当社執行役員就任

令和3年3月

当社取締役就任(現任)

当社常務執行役員就任(現任)

 

(注)5

2

取締役

角谷 明洋

昭和48年7月6日

平成26年5月

東京濾器㈱入社

平成30年10月

同社総務・人事部 部長就任

令和2年4月

同社総務・人事統括部 統括部長就任

令和2年6月

同社取締役就任(現任)

令和5年4月

同社管理本部 本部長就任(現任)

令和6年3月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)5

取締役

田﨑 滋樹

昭和35年9月22日

昭和59年4月

㈱団地サービス(現、日本総合住生活㈱)入社

平成29年7月

日本総合住生活㈱東京支店南多摩支店長就任

平成30年7月

同社東京支社副支社長就任

令和元年7月

同社本社経営企画部デジタル化戦略担当部長就任

令和2年7月

 

同社本社経営企画部デジタル化戦略推進室長就任

令和3年6月

同社執行役員就任

令和4年3月

当社社外取締役就任(現任)

令和4年6月

日本総合住生活㈱取締役就任(現任)

 

(注)5

取締役

(常勤監査等委員)

今西 行雄

昭和25年11月22日

昭和60年1月

当社入社

平成11年4月

当社総務部長就任

平成19年4月

当社執行役員就任

平成30年10月

当社顧問就任

イースタンリース㈱監査役就任(現任)

平成31年3月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

16

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

山口 俊明

昭和16年1月2日

昭和46年1月

監査法人和光事務所入所

昭和49年12月

新和監査法人入社

昭和55年9月

同 社員

昭和60年7月

監査法人朝日新和会計社入社

平成元年7月

朝日監査法人代表社員

平成16年7月

あずさ監査法人代表社員

平成18年7月

山口俊明公認会計士事務所設立 同事務所所長(現任)

平成21年6月

東日本旅客鉄道㈱監査役就任

平成27年6月

横浜ベイサイドマリーナ㈱監査役就任(現任)

令和3年3月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

取締役

(監査等委員)

菅谷 雄一

昭和49年12月14日

平成16年10月

弁護士登録(東京弁護士会)吉川総合法律事務所入所

平成18年4月

東京弁護士会 住宅紛争審査会運営委員会委員就任

平成20年4月

東京弁護士会 高齢者・障害者の権利に関する特別委員会委員就任

平成21年4月

吉川総合法律事務所所長就任(現任)

令和3年3月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

36

 (注) 1.取締役 角谷明洋及び田﨑滋樹の両氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役 山口俊明及び菅谷雄一の両氏は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

  委員長 今西行雄氏、委員 山口俊明氏、委員 菅谷雄一氏

  なお、今西行雄氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、当社事業に係る知見を有する者による情報収集及び重要な会議への出席ならびに内部監査部門等との密接な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を高めるためであります。

4.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は全員で10名であり、上記の取締役のほか従業員で、加藤正二(コールセンター営業部長 兼 プライベートデータ営業部長)、佐野真樹(製造システム営業部長、兼 物流システム営業部、運輸システム営業部、鋼材システム営業部担当)、根本浩太郎(運輸システム営業部長、兼 物流システム営業部担当)、平野学(シッピングシステム営業部長、兼 ecソリューション部担当)、繁田実(ストアシステム営業部長、兼 流通システム営業部担当)、脇田淳一(設備管理システム営業部長、兼 勤怠ソリューション営業部及びビル管理システム営業部担当)であります。

5.令和6年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.令和5年3月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

礒﨑 奈保子

昭和41年1月5日生

 

平成16年12月

平成20年6月

平成30年10月

 

弁護士登録(東京弁護士会)

吉川総合法律事務所入所

当社社外取締役(監査等委員)就任(平成31年3月退任)

 

 

 

② 社外役員の状況

a 員数及び社外取締役及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

イ 監査等委員でない社外取締役

当社の監査等委員でない社外取締役は、角谷明洋氏及び田﨑滋樹氏の2名であります。

・角谷明洋氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者である東京濾器㈱の業務執行者であり、現在においても、同社の業務執行者であります。なお、同社は、当社設立の際母体となった会社で、当社の主要な株主であり、当社との間に製品販売等の取引関係があります。また、同氏は、役員としての報酬を除き、当社または当社の特定関係事業者から、多額の金銭その他の財産を受ける予定または過去2年間に受けていた事実はありません。

・田﨑滋樹氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者である日本総合住生活㈱の業務執行者であり、現在においても、同社の業務執行者であります。同社は、当社の株主であり、当社との間に製品販売等の取引関係があります。また、同氏は、役員としての報酬を除き、当社または当社の特定関係事業者から、多額の金銭その他の財産を受ける予定または過去2年間に受けていた事実はありません。

ロ 監査等委員である社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は、山口俊明氏及び菅谷雄一氏の2名であります。

・山口俊明氏は、公認会計士として個人事務所を経営されており、横浜ベイサイドマリーナ㈱の監査役を兼務いたしておりますが、当社は同事務所及び同社との間で取引関係はございません。

・菅谷雄一氏は、弁護士として吉川総合法律事務所に所属されております。当社は同氏と顧問契約を締結の上、法律顧問としての報酬を継続して支払っており、同氏からも法律面から当社にとって有益な意見を述べていただいておりますが、当社が支払っている報酬額は僅少であり、かつ同事務所が受領する報酬総額に占める割合も僅少であることから、当社の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。

b 企業統治において果たす機能及び役割

イ 監査等委員でない社外取締役

・角谷明洋氏及び田﨑滋樹氏を監査等委員でない社外取締役として選任している理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、客観的立場から当社の経営を監視する役割を担っていただけると判断したためであります。

ロ 監査等委員である社外取締役

・山口俊明氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、直接企業経営に関与したことはありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。

・菅谷雄一氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、直接企業経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しており、法律家として長年培われた豊富な経験と高度な知識を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。

c 独立性に関する基準又は方針

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

d 選任状況に関する考え方

 経験、見識及び当社において果たす機能及び役割に照らして、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できており、上記の機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員でない社外取締役は、取締役会に出席し、本人の経歴、見識等、経営的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役の業務執行の監督を行っております。

 監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、内部統制部門である内部監査室と連携することにより、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員会監査につきましては、すべての監査等委員は取締役会に、常勤の監査等委員は経営会議にそれぞれ出席し、取締役の業務執行状況を監督するとともに、監査計画に基づいた事業部監査、関係会社監査を行っております。又、内部監査室とも連携し、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。

 なお、監査等委員の山口俊明氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、菅谷雄一氏は弁護士であり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

 当社は定時の監査等委員会を四半期ごとに1回開催しており、又、必要により臨時の監査等委員会を随時、開催しております。当事業年度において、監査等委員会は合計6回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

今西 行雄

6

6

山口 俊明

6

5

菅谷 雄一

6

6

監査等委員会における主な活動事項としましては、取締役会へ出席及び決議方法の検討、取締役の業務執行状況の監査、内部統制システムの運用状況の検討、会計監査人の監査方法並びに監査結果報告の聴取と内容検討等であります。

又、常勤監査等委員の活動としましては、上記活動の他に、経営会議へ出席し情報収集を行うと共に、役職員から業務の遂行状況等についての意見聴取も日常的に実施しております。又、主要な事業所の往査や決算監査における監査法人の期末監査への立ち合いを行い、会社の現況に対する監査等委員会全員の共通認識を図ると共に、監査等委員監査の充実を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、内部管理体制強化を促進するため、内部監査室(3名)を設置しております。内部監査室は原則年1回以上全部門の監査を実施しており、内部監査の結果である「内部監査報告書」を代表取締役会長執行役員に提出しております。又、内部監査の結果、是正の必要があるものについては、改善事項の指摘・指導を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

   有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

   15年間

c.業務を執行した公認会計士

   富永 淳浩、柴田 叙男

d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他14名の計17名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の会計監査人の選定に際しましては、監査等委員会において会計監査人の選定基準を設け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかを確認いたしております。

 当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としましては、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。又、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 なお、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人に求められる独立性や法令遵守などの品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制が備わっているものと評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

34

33

連結子会社

34

33

※ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査日数、会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額につきましては平成29年3月24日開催の第47回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は年額180百万円以内(うち社外取締役10百万円)である旨、又監査等委員である取締役は年額20百万円以内である旨、決議いただいております。その限度額以内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議にて報酬等の額の算定を行っております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名(うち社外取締役は2名)、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

又、役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針につきましては次の通りであります。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ)の報酬は、「固定報酬」、「賞与」、及び「退職慰労金」とする。これらはすべて金銭報酬であり、賞与は担当部門の業績や業務執行状況等を勘案して決定する業績連動報酬である。また、非金銭報酬として「ストックオプション」を、株主総会及び取締役会の決議により対象として認められた取締役に対し、付与することとする。

・取締役の報酬額については、取締役会において業績等を勘案の上、当社株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で総支給額を審議・決定し、個人別の報酬額の決定は「役員報酬に関する規程」に基づき、取締役会で定めた代表取締役に一任することとする。

取締役会は、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を代表取締役会長執行役員の甲田英毅に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会がその妥当性等について確認しております。

業績連動報酬等は役員賞与であり、営業利益等を業績指標としております。業務執行の成果を示す指標であることから当該指標を選択しており、担当部門の業績や経営に対する貢献度等を踏まえて算定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

94

74

3

15

0

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

5

4

0

0

1

社外役員

4

3

0

4

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.当事業年度末日現在の監査等委員でない取締役は6名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役2名)であり、上表には令和5年3月23日開催の第53回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名の報酬が含まれております。

3.上表の「ストックオプション」は当社のストックオプションにかかる費用、「退職慰労金」は当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であり、いずれも非金銭報酬等であります。

4.役員ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式投資についてもっぱら株式の価値の変動、又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引関係の維持・強化などを目的として、当社の持続的な成長と企業価値向上のため、必要と判断する企業の株式を保有しております。

 当社は、保有の意義が十分でないと判断される政策保有株式については、処分・縮減を進めます。

 当事業年度においては、令和6年2月5日開催の取締役会で政策保有株式の市場価額、取得価額、投資リターン及び上記保有目的に照らし、継続保有の有効性について検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

37,616

非上場株式以外の株式

1

610

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱さいか屋

1,659

1,659

長期的な取引・信頼関係保持

610

521

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

93

18,843,658

82

13,549,630

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

357,036

45,114

7,031,540

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。