種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
400,000,000 |
計 |
400,000,000 |
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年3月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2020年1月31日(注) |
△7,795 |
209,167 |
- |
92,451 |
- |
63,729 |
(注)2020年1月31日付で自己株式の消却を行ったことによるものであります。
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2023年12月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)自己株式39,181株は、「個人その他」に391単元及び「単元未満株式の状況」に81株含めて記載しております。
なお、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式225,300株は自己株式に含めておらず、「金融機関」に2,253単元含めて記載しております。
|
|
2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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ジェーピー モルガン チェース バンク 385632 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番1号) |
|
|
シービーロンドンスティッチングペンショエンフォンズゾーグエンウェルジジン (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
UTRECHTSEWEG 91 ZEIST NL 3702 AA (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
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明治安田生命保険(相) (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) |
東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号) |
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計 |
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(注)1.2023年10月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱UFJ信託銀行㈱及びその共同保有者である三菱UFJアセットマネジメント㈱が2023年10月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(%) |
三菱UFJ信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
5,427 |
2.59 |
三菱UFJアセットマネジメント㈱ |
東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
2,988 |
1.43 |
2.2023年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント㈱が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(%) |
野村證券㈱ |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
12 |
0.01 |
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
1,231 |
0.59 |
野村アセットマネジメント㈱ |
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 |
11,585 |
5.54 |
3.2023年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne㈱及びその共同保有者である㈱みずほ銀行、みずほ証券㈱、みずほ信託銀行㈱が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(%) |
アセットマネジメントOne㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
8,273 |
3.96 |
㈱みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目5番5号 |
2,166 |
1.04 |
みずほ証券㈱ |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
1,341 |
0.64 |
みずほ信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 |
1,261 |
0.60 |
4.2023年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(%) |
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
7,521 |
3.60 |
日興アセットマネジメント㈱ |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
6,052 |
2.89 |
5.2023年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック(ネザーランド)BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(%) |
ブラックロック・ジャパン㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 |
4,682 |
2.24 |
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー |
米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 |
351 |
0.17 |
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク |
米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 |
466 |
0.22 |
ブラックロック(ネザーランド)BV |
オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 |
508 |
0.24 |
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
1,324 |
0.63 |
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー |
ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A |
423 |
0.20 |
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド |
カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 |
365 |
0.17 |
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 |
1,178 |
0.56 |
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
2,445 |
1.17 |
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
3,385 |
1.62 |
6.2024年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、SMBC日興証券㈱及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント㈱が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次の通りであります。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(%) |
SMBC日興証券㈱ |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
4,343 |
2.08 |
三井住友DSアセットマネジメント㈱ |
東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
12,631 |
6.04 |
|
|
|
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2023年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「単元未満株式」に含まれる自己株式等
東京建物㈱ 81株
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式225,300株(議決権の数2,253個)が含まれております。なお、当該議決権2,253個は、議決権不行使となっております。
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式)
|
東京都中央区八重洲 一丁目9番9号 |
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計 |
- |
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|
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|
(注)株式給付信託(BBT)が保有する当社株式225,300株は、上記の自己株式等には含まれておりません。
当社は、2018年3月28日開催の第200期定時株主総会の決議(以下、「本株主総会決議」という。)に基づき、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び取締役を兼任しない執行役員(以下、総称して「取締役等」という。)を対象とする株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
イ.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」(以下、「規程」という。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
取締役等には、各事業年度毎に、規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与され、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、6万ポイント(うち取締役(社外取締役を除く。)分として4万ポイント。)を上限とします。
<本制度の仕組み>
①当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内において、規程を制定します。
②当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて取得します。
④当社は、規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ロ.株式給付信託(BBT)が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社は、2018年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度毎の期間を、それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、上記の通り、1事業年度当たり6万ポイント(うち取締役(社外取締役を除く。)分として4万ポイント。)であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、18万株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出し、その後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間毎に、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭があるときは、本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当該残存株式等を勘案したうえで、以後の対象期間に関する追加拠出額を算出するものといたします。
本信託による当社株式の取得は、以上により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じてこれを実施するものとします。
ハ.株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
2,089 |
3,922,235 |
当期間における取得自己株式 |
104 |
228,588 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(単元未満株式の買増請求) |
238 |
447,690 |
- |
- |
保有自己株式数 |
39,181 |
- |
39,285 |
- |
(注)当期間におけるその他には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
配当政策につきましては、企業価値向上に向けた再投資のため内部留保の充実を図るとともに、今後の経営環境、事業展開及び業績の推移等を総合的に勘案のうえ、安定的な配当水準の維持とその向上に努めることを利益配分の基本方針としております。グループ中期経営計画期間(2020~2024年度)における配当性向につきましては、30%以上を基本としております。
配当は毎年6月30日を基準日とする中間配当と毎年12月31日を基準日とする期末配当の年2回とし、中間配当は取締役会決議、期末配当は株主総会決議により実施することとしております。
当期末の配当金につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり37円とし、中間配当金36円と合わせて1株当たり73円としており、この結果、当期の連結配当性向は33.8%となります。
なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
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|
|
||
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|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念「信頼を未来へ」のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼として、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、当社の事業内容等について株主をはじめとするステークホルダーの皆様に的確に理解していただけるよう、積極的かつ適切な情報開示を行っております。
また、当社グループは、末永く社会から信頼され、健全な企業活動を継続していくため、社会に対する誓約としてグループ会社共通の「コンプライアンス憲章」を制定し、コンプライアンスに徹した企業活動を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、効率的かつ健全なグループ経営のため、企業統治の体制として、下記の通り取締役会、指名・報酬諮問委員会、監査役制度、執行役員制度を導入するとともに、グループ経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会を設置し、運営しております。
イ.取締役会
執行役員を兼務しない代表取締役会長種橋牧夫を議長として、社内取締役8名、社外取締役4名(うち女性1名)の計12名で構成されております。原則として定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
議 長:種橋牧夫(代表取締役会長)
構成員:種橋牧夫(代表取締役会長)、野村均(代表取締役社長執行役員)、小澤克人(代表取締役専務執行役員)、和泉晃(代表取締役専務執行役員)、秋田秀士(取締役専務執行役員)、神保健(取締役常務執行役員)、古林慎二郎(取締役常務執行役員)、田嶋史雄(取締役常務執行役員)、服部秀一(社外取締役)、恩地祥光(社外取締役)、中野武夫(社外取締役)、木下由美子(社外取締役)
ロ.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき審議を行う機関であり、取締役候補者の指名、代表取締役の選定及び解職並びに取締役の報酬等について審議しております。
委員長:野村均(代表取締役社長執行役員)
構成員:種橋牧夫(代表取締役会長)、野村均(代表取締役社長執行役員)、和泉晃(代表取締役専務執行役員)、服部秀一(社外取締役)、恩地祥光(社外取締役)、中野武夫(社外取締役)、木下由美子(社外取締役)
ハ.監査役制度
当社は監査役設置会社であり、常勤監査役吉野隆を議長として、常勤監査役2名(吉野隆、神野勲)、社外監査役2名(稗田さやか、近田直裕)の計4名で構成される監査役会を設置し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。
ニ.執行役員制度
経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議により選任されており、2024年3月27日現在22名であります。
ホ.グループ経営会議
代表取締役社長執行役員野村均を議長、役付執行役員等を構成員とし、当社及び関係会社等の経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役は本会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
ㇸ.内部統制委員会
代表取締役社長執行役員野村均を委員長とし、会長、副社長、経営企画部担当役員等を構成員とし、本委員会は、内部統制システムの整備、運用状況及び改善策等について審議しております。常勤監査役は本委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、本委員会での審議事項については、必要に応じて取締役会に付議又は報告することとしております。
ト.リスクマネジメント委員会
代表取締役社長執行役員野村均を委員長、会長、副社長、本部長、副本部長、経営企画部担当役員、コーポレート部門各部長等を構成員とし、グループのリスク管理及びコンプライアンスを統括しております。常勤監査役は本委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、コンプライアンス経営の推進のため、本委員会の下部組織としてコンプライアンス分科会(分科会長:法務コンプライアンス部担当役員)を設置し、コンプライアンス施策に関する検討や進捗状況のモニタリング、コンプライアンスリスクへの対応等を行うとともに、災害等のリスクに関する対応を行うため、同じくBCM分科会(分科会長:総務部担当役員)を設置し、BCP対応のモニタリングやBCP・マニュアルの新設・改善、グループ各社におけるBCPに関する取り組みの共有と改善方針の策定等を行っております。なお、本委員会での審議・報告事項については、取締役会に報告するとともに、取締役会付議事項に該当する事案については必要に応じて付議しております。
チ.サステナビリティ委員会
代表取締役社長執行役員野村均を委員長とし、取締役(社外取締役を除く)、役付執行役員、コーポレート部門各部長、ビル事業の技術部門長及びその他審議及び協議事項の専門性を考慮して委員長が指名する者を構成員とし、グループのサステナビリティに関する方針の策定、体制の整備、指標や目標の設定、進捗状況のモニタリングや評価に関する事項等について審議及び協議しております。常勤監査役は本委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、本委員会での審議及び協議事項のうち重要な事項は取締役会に付議又は報告され、取締役会は、サステナビリティに関する重要な事項の決定、対応状況のモニタリング等を行い、監督しております。また、本委員会の下部組織としてサステナビリティ推進協議会及び人権分科会を設置し、サステナビリティ推進協議会では、本委員会での決定事項の共有や検討事項の事前協議、当社グループのサステナビリティ推進に関する進捗状況の報告・協議等を行っております。人権分科会では、人権に関する委員会での決定事項の推進や取り組み状況の報告・協議等を行っております。
(コーポレート・ガバナンス体制図 ※2024年3月27日現在)
<企業統治の体制を採用する理由>
当社は、経営の健全性及び透明性を確保しつつ効率性を高めるため、監査役会設置会社方式を採用するとともに執行役員制度を導入しております。
監査役会においては、社外監査役の選任等による経営に関する監督機能の強化及び透明性の確保を図り、また執行役員制度については、経営と業務執行の機能分担を明確化し、経営・監督機能と業務執行機能の強化を図ることで、経営及び取締役の監視・監督機能も十分発揮可能な体制が構築されていると考えております。
③ 取締役会の活動状況
当社は当事業年度において取締役会を計14回開催いたしました。個々の構成員の出席状況は次の通りであります。
役名 |
氏名 |
出席回数 |
代表取締役会長 |
種 橋 牧 夫 |
14回/14回 |
代表取締役 社長執行役員 |
野 村 均 |
14回/14回 |
代表取締役 専務執行役員 |
小 澤 克 人 |
14回/14回 |
代表取締役 専務執行役員 |
和 泉 晃 |
14回/14回 |
取締役 専務執行役員 |
秋 田 秀 士 |
14回/14回 |
取締役 常務執行役員 |
神 保 健 |
13回/14回 |
取締役 常務執行役員 |
古 林 慎二郎 |
11回/11回 (注)1 |
取締役 常務執行役員 |
田 嶋 史 雄 |
11回/11回 (注)1 |
取締役 |
福 居 賢 悟 |
3回/3回 (注)2 |
取締役 |
加 藤 久 利 |
3回/3回 (注)2 |
社外取締役 |
服 部 秀 一 |
13回/14回 |
社外取締役 |
恩 地 祥 光 |
14回/14回 |
社外取締役 |
中 野 武 夫 |
14回/14回 |
社外取締役 |
木 下 由美子 |
14回/14回 |
(注)1.古林慎二郎、田嶋史雄の両氏は、2023年3月29日開催の第205期定時株主総会において選任されたため、同日以降に開催された取締役会における出席状況を記載しております。
2.福居賢悟、加藤久利の両氏は、2023年3月29日開催の第205期定時株主総会の終結をもって退任しているため、同日以前に開催された取締役会における出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は次の通りであります。
分類 |
具体的な検討内容 |
|
経営戦略に関する事項 |
事業・財務 |
●年度決算・予算・事業計画、資金計画・投資方針の承認 ●中計ローリングの承認 |
ESG E:環境 S:社会 G:ガバナンス |
(E)環境関連KPI・目標の設定及び一部目標達成時期の前倒し・強化の承認 (S)人権に関する優先課題の特定及びデューデリジェンス実施方針の検討 (G)政策保有株式に関する保有意義検証及び見直し方針の確認 (G)取締役会実効性評価結果の確認及び更なる実効性向上に向けた検討 |
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その他 |
●IR活動報告及びフィードバック内容の共有 |
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株式に関する事項 |
●株主総会招集及び提出議案の決定 ●剰余金の処分及び配当方針の承認 |
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その他事項 |
●大型プロジェクト進捗状況報告 |
④ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は当事業年度において指名・報酬諮問委員会を計4回開催いたしました。個々の構成員の出席状況は次の通りであります。
役名 |
氏名 |
出席回数 |
代表取締役 社長執行役員 |
野村 均 |
4回/4回 |
代表取締役会長 |
種橋 牧夫 |
4回/4回 |
代表取締役 専務執行役員 |
和泉 晃 |
4回/4回 |
社外取締役 |
服部 秀一 |
3回/4回 |
社外取締役 |
恩地 祥光 |
4回/4回 |
社外取締役 |
中野 武夫 |
4回/4回 |
社外取締役 |
木下 由美子 |
4回/4回 |
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次の通りであります。
・取締役候補者及び監査役候補者の選任
・執行役員の選任
・取締役及び執行役員の業務担当
・取締役及び執行役員の(個人別の)報酬
⑤ 企業統治に関するその他の事項
当社は、企業理念に「信頼を未来へ」を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本とするとともに、以下の通り、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)を整備し、その徹底を図っております。
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンスの徹底を経営の基本方針と位置付け、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、同規程に基づき、コンプライアンス体制を整備する。
・当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを統括するために、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、同委員会において、コンプライアンス体制の適切な運用及びその改善等を図る。
・リスクマネジメント委員会は、必要に応じ、コンプライアンス体制の運用状況等について、取締役会及び監査役会に報告する。
・当社は、不正行為その他コンプライアンス上の問題の存在を認識した役職員が通報するための体制を整備するために「内部通報規程」を定めるとともに、役職員からの通報窓口を社内及び社外に設け、役職員にこれらを周知する。
・当社は、「内部通報規程」に基づき通報された事項について、速やかに必要な調査等を行うとともに、必要に応じ、是正措置及び再発防止策を講じる。
・当社は、通報窓口に不正行為その他コンプライアンス上の問題を通報した者が、通報したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。
・当社は、「反社会的勢力排除規程」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)、その他の情報について、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、文書等管理統括部門及び情報管理統括責任者を定め、各規程の定めに従い適切に保存及び管理を行う。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループのリスクを管理し、その企業価値を最大化するために「リスク管理規程」を定め、同規程に基づき、各部門において所管する業務に係るリスクを継続的に監視及びこれに対応するとともに、リスクマネジメント委員会において当社グループのリスクを総括的に管理する。
・リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスクの評価及び分析を行い、リスク発生前の予防、リスクが顕在化した場合の対応策、その再発防止等を審議し、必要に応じて、取締役会に付議又は報告する。
・内部監査室は、リスク管理体制及びリスク管理業務の適切性と有効性を評価し、その調査結果を定期的に社長及び監査役等に報告する。
・当社は、大震災等の緊急事態発生時の対応に係る基本計画を定め、同基本計画に基づき、緊急事態発生時における事業継続のための体制を整備し、危機管理訓練等により準備状況の把握及び点検を行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図る。
・取締役会は、経営資源の適正な配分等を考慮の上、当社グループの経営計画、年度毎の事業計画並びに予算及び資金に関する計画等を決定し、業務の効率化及び実効性の向上を図るとともに、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定する。
・当社は、各部門の業務の組織的かつ効率的な執行及び運用を図るために、「組織規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、各部門の業務及び権限並びに各業務の意思決定権者を明確にする。
ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループの企業価値の最大化を目指したグループ経営に取り組むために、当社グループの内部統制システムを整備する。
・当社は、当社グループの内部統制システムの改善及び高度化を図るために、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、同委員会において、当社グループの内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施する。
・当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、「グループコンプライアンス憲章」、「コンプライアンス行動指針」及び「グループコンプライアンスマニュアル」を定めるとともに、研修等を通じて、当社グループ及びその役職員にこれらの周知を図り、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する体制を構築する。
・リスクマネジメント委員会は、当社グループにおけるリスク及びコンプライアンスに関する事項を審議し、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを統括する。
・当社は、当社グループ全体の企業価値の最大化を目指したグループ経営に取り組むために、社長を委員長とするグループ経営会議を設置し、同会議において、「グループ経営会議規程」に基づき、当社グループに関する重要事項を審議するとともに、その業務遂行状況及びその他の経営に関する重要事項を共有する。
・当社は、「社会課題の解決」と「企業としての成長」をより高い次元で両立するために、 社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、同委員会において、「サステナビリティ推進規程」に基づき、当社グループの持続的な成長及び持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進する。
・当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、当社グループ各社による事業計画等の重要事項の決定を当社の事前承認事項とするとともに、コンプライアンスに関する事項などを当社への報告事項として、当社グループ各社に対し、グループの経営効率の向上とグループシナジーの発揮を実現するために必要な経営管理を行う。
・当社は、当社の取締役又は監査役等を当社グループ各社に派遣する等の方法により、当社グループ各社の役職員からその職務執行の状況について定期的に報告を求めるなど、業務の適正性を確認する体制を構築する。また、当社取締役は、年度毎に当社グループ各社の事業計画及び利益計画をモニタリングし、取締役会に報告する。
・当社は、不正行為その他コンプライアンス上の問題の存在を認識した当社グループの役職員が通報するための当社グループ共通の通報窓口を社外に設け、当社グループの役職員に周知する。当社は、通報された事項について、「内部通報規程」に基づき、必要な調査等を行うとともに、当社グループとして必要な再発防止策等を講じる。
・当社は、金融商品取引法に基づき、当社グループにおける財務報告の適正性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告の適正性を確保する体制を構築する。
・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役等に報告する。
ㇸ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配置する。
・監査役スタッフは、監査役の職務を補助する際は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないこととする。
・監査役スタッフは、他部署を兼務する場合においても監査役スタッフとしての業務を優先するものとし、また、当社は、監査役スタッフの人事異動、懲戒等に際しては常勤監査役の事前同意を得るものとする。
ト.監査役への報告等に関する体制
・当社は、取締役会、グループ経営会議及び内部統制委員会については、監査役の出席を確保する。
・取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令若しくは定款に違反する重大な事実が発生した場合、その内容について、速やかに監査役に報告する。
・リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス上重要な事項について、速やかに監査役に報告する。
・内部監査室は、内部監査状況について、定期的に、監査役に報告する。
・法務コンプライアンス部は、不正行為等の通報状況及びその内容について、定期的に、監査役に報告する。
・当社は、監査役に不正行為その他コンプライアンス上の問題を報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用又は債務を負担する。
リ.その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役が、会計監査人、取締役、各部署から定期的に報告を受け、また各々と随時意見交換を行うことができる体制を整備する。
・内部監査室は、内部監査計画の策定、内部監査結果等について、監査役と密接な情報交換及び連携を図る。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することになる争訟費用や法律上の損害賠償金を填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害等は、填補の対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長執行役員 |
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代表取締役 専務執行役員 ビル事業本部長
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 専務執行役員 |
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取締役 専務執行役員 住宅事業本部長 兼 アセットサービス事業本部長 |
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取締役 常務執行役員 住宅事業本部副本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 常務執行役員 ビル事業本部副本部長 |
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取締役 常務執行役員 海外事業本部長 |
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取締役 (注)1 |
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取締役 (注)1 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 (注)1 |
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取締役 (注)1 |
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監査役 (常勤) |
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監査役 (常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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監査役 (注)2 |
稗 田 さやか (注)3 |
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監査役 (注)2 |
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計 |
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8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、あらかじめ補欠の社外監査役1名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次の通りであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 (千株) |
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山 口 隆 央 |
1954年9月13日生 |
1985年2月 1987年9月 1996年1月 2013年6月
2015年6月2016年3月 2019年3月 |
公認会計士登録 山口公認会計士事務所入所 山口公認会計士事務所所長(現任) サトーホールディングス㈱社外監査役 (2021年6月退任)
杏林製薬㈱社外監査役(現任) ライオン㈱社外監査役(2023年3月退任) |
3 |
9.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記の取締役を兼任している執行役員(7名)のほか、次の15名であり、その担当業務は以下の通りであります。
専務執行役員 加藤久喜 特命担当(政策・環境)
常務執行役員 髙橋 浩 クオリティライフ事業本部長兼ロジスティクス事業部、商業事業部担当兼
ホテル事業部長
執行役員 大久保昌之 住宅事業第一部長
執行役員 杉瀬一樹 東京建物不動産投資顧問㈱代表取締役社長
執行役員 三縞祐介 経理部長
執行役員 玉井克彦 日本パーキング㈱代表取締役社長執行役員
執行役員 佐林 繁 住宅事業第二部長
執行役員 福井弘人 東京不動産管理㈱代表取締役社長執行役員兼
東京ビルサービス㈱代表取締役社長執行役員
執行役員 菅谷健二 東京建物不動産販売㈱取締役常務執行役員
執行役員 川添有一 ロジスティクス事業部長
執行役員 小沼 裕 経営企画部長兼サステナビリティ推進部長
執行役員 新城勇治 財務部長
執行役員 近藤 学 住宅賃貸事業部長
執行役員 遠藤 崇 住宅エンジニアリング部長
執行役員 越智啓二郎 投資事業推進部長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。当社との関係、選任理由及び期待される役割、並びに兼職する主な他の法人等及び役職は以下の通りであります。
役名 |
氏名 |
当社との関係 |
社外取締役 |
服 部 秀 一 |
当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。 同氏については、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かし、独立した立場から取締役の職務執行に対する監督強化などガバナンス体制の強化に資することが期待されており、社外取締役として選任しております。 |
社外取締役 |
恩 地 祥 光 |
当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。 同氏については、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場から取締役の職務執行に対する監督強化などガバナンス体制の強化に資することが期待されており、社外取締役として選任しております。 |
社外取締役 |
中 野 武 夫 |
同氏は㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱の出身であり、当社と両行との間では資金借入等の取引がありますが、取引の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 また、同氏は一般財団法人松翁会の理事長を兼職しており、当社と同財団との間では、健康診断業務委託等の取引及び当社から同財団に対しての寄付がありますが、取引及び寄付の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、特別な利害関係はありません。 同氏については、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場から取締役の職務執行に対する監督強化などガバナンス体制の強化に資することが期待されており、社外取締役として選任しております。 |
社外取締役 |
木 下 由美子 |
当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。 同氏については、海外勤務などで培われた国際性と公益法人での多岐にわたる業務経験を活かし、独立した立場から取締役の職務執行に対する監督強化などガバナンス体制の強化に資することが期待されており、社外取締役として選任しております。 |
社外監査役 |
近 田 直 裕 |
当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。 同氏については、公認会計士、税理士としての専門的な知識・経験等を独立した立場から当社の監査業務に活かすことが期待されるため、社外監査役として選任しております。 |
社外監査役 |
稗 田 さやか |
当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。 同氏については、弁護士としての専門的な知識・経験等を独立した立場から当社の監査業務に活かすことが期待されるため、社外監査役として選任しております。 |
社外取締役及び社外監査役については、人格・能力・見識・経験等を総合的に判断し、独立した客観的な立場から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただける方を選任することで、取締役会の監督機能強化等を図っております。
また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況につきましては、上記「① 役員一覧」において記載の通りであります。
なお、当社においては、社外取締役を選任するにあたり、独立性をその実質面において担保するための独立性判断基準を定めており、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の基準のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があるものと判断しております。
・直近事業年度における当社の連結売上の2%以上を占める取引先又はその業務執行者
・当社の総議決権数の10%を超える議決権を有する株主又はその業務執行者
・当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員又は従業員
・直近事業年度における当社からの報酬額(ただし役員報酬を除く。)が10百万円を超えるコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、業務執行取締役から当社及びグループ会社の営業活動の状況、内部統制の状況等について定期的に報告を受けており、独立した客観的立場から経営陣に対し助言等を行っております。
社外監査役を含む監査役は、会計監査人が適切な監査を実施しているか監視検証するために、会計監査人より年間監査計画を受領し、その後も定期的な報告や、法令、会計基準の情報提供を受ける等、必要に応じて連携した活動を実施するとともに、内部監査部門との緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するため、監査役会において内部監査部門からの定期的報告を受けているほか、常勤監査役は、別途内部監査部門から適時に報告を受けております。
また、社外取締役と監査役は、互いに独立した客観的な立場を確保しつつ、社外取締役が効率的な情報収集を行えるよう、定期的な会合機会を設けること等による連携を確保しております。
① 監査役監査の状況
イ.監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を策定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。なお、社外監査役山口隆央は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ.監査役及び監査役会の活動状況
当社は監査役会を原則月1回開催しており、当事業年度においては計16回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
役名 |
氏名 |
出席回数 |
常勤監査役 |
吉 野 隆 |
16回/16回 |
常勤監査役 |
神 野 勲 |
11回/11回 |
常勤監査役 |
川久保 公 司 |
5回/5回 |
社外監査役 |
山 口 隆 央 |
16回/16回 |
社外監査役 |
稗 田 さやか |
16回/16回 |
(注)川久保公司氏は、2023年3月29日開催の第205期定時株主総会の終結をもって退任しているため、同日以前に開催された監査役会における出席状況を記載しております。
神野勲氏は、2023年3月29日開催の第205期定時株主総会において選任されたため、同日以降に開催された監査役会における出席状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討事項は次の通りであります。
・監査役会の運営に関する事項
・株主総会に関連する事項
・経営管理体制及びガバナンス体制の整備及び運営状況に関する事項
・内部統制システムの構築状況及び有効性の検証に関する事項
・会計監査人による会計監査の相当性の検証及び評価に関する事項
・重要な事業や個別事案等に係る管理の状況に関する事項
・監査上の主要な検討事項(KAM)の決定に関する事項
・新たなグループ内部監査体制の運用に向けた基盤構築状況に関する事項
常勤監査役の主な活動内容は次の通りであります。
業務監査 |
取締役会への出席及び意見陳述 |
グループ経営会議等の重要会議への出席及び意見陳述 |
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代表取締役及び社外取締役との定期的なミーティング並びに取締役との個別面談 |
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各事業本部及びグループ会社に対する往査並びに報告聴取 |
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社内規程等の整備状況の検証 |
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重要な決裁書類等の閲覧 |
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内部監査室からの監査実施計画、監査結果の報告聴取及び意見交換 |
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会計監査 |
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告及び監査上の主要な検討事項(KAM)の決定に関する会計監査人との協議 |
四半期決算及び本決算に係る業務の状況調査並びに監査 |
各常勤監査役の監査活動に関しては、相互に適時・適切に報告し、情報を共有しております。また、監査役会においては、社外監査役に対し適切に報告し、情報の共有化を図っております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長執行役員直属の内部監査室(5名)を設置しております。内部監査室は、毎年作成する監査計画に基づき業務監査を定期的に実施するとともに、改善等の提言を行い、また改善措置の実施についてモニタリングを行うなどの有効な内部監査を通じて、適正な業務推進の実現に向け努めております。
また、これらの内部監査業務を実効的に行うため、内部監査室は監査役及び会計監査人との定期的な打合せにおいて積極的に意見及び情報の交換等を行ったうえで、監査役会に対して内部監査結果の報告を行っております。さらに、代表取締役社長執行役員に対して内部監査結果を報告したうえで、代表取締役社長執行役員を通じて取締役会に対しても報告を行っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
19年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 向出 勇治
指定有限責任社員 業務執行社員 小島 亘司
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の補助者20名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社は監査公認会計士等の選定にあたり、(公社)日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、監査実施体制並びに監査報酬等について総合的に確認・検討したうえで選定することとしております。
上記の確認・検討を行った結果、当連結会計年度の監査公認会計士等としてEY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。
なお、監査役会は、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、監査公認会計士等の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、監査公認会計士等が会社法第340条第1項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査公認会計士等を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査公認会計士等を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ㇸ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、監査実施体制、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション並びに経営者等との関係等について総合的に確認・検討し、同監査法人の監査活動は適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に 基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に 基づく報酬 (百万円) |
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提出会社 |
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子会社 |
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計 |
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(注)1.当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
また、子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務等であります。
2.日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より報酬等の集計範囲等は当該
倫理規則と同一のものに変更しております。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(「イ.監査公認会計士等に対する報酬」を除く。)
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に 基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に 基づく報酬 (百万円) |
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提出会社 |
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子会社 |
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計 |
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(注)1.当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においてはTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)に関する助言業務等、当連結会計年度においては会計・税務に関する助言業務等であります。また、子会社における非監査業務の内容は、会計・税務に関する支援業務であります。
2.日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より報酬等の集計範囲等は当該
倫理規則と同一のものに変更しております。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで適切に決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法に基づく同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年3月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を決議しております。また、監査役の報酬については、監査役間の協議により決定しております。
当社は、企業理念「信頼を未来へ」のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、取締役(社外取締役を除く。)の報酬については、短期のみならず中長期的な企業価値増大への貢献意識も高めることを目的として、報酬の一定割合を業績・株価と連動させる報酬体系としております。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」により構成され、その支給割合は後記の方針に基づき適切に設定することとしております。また、社外取締役及び監査役の報酬については、その職務内容を勘案し「固定報酬」のみとしております。
取締役の個人別の報酬等の額は、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会にて決定することとしております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容決定に関しては、後記「ハ.取締役の個人別の報酬等の内容決定にかかる委任に関する事項」に記載の通り取締役会の決議による委任を行うこととしております。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の種類別の支給割合の決定に関する方針
項目 |
固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
位置付け |
基本報酬 |
短期インセンティブ |
中長期インセンティブ |
変動性 |
- |
単年度業績に連動 |
株価に連動 |
総報酬に対する割合(目安) |
50~60% |
30~40% |
5~10% |
報酬等の支給時期 |
毎月 |
毎月 |
原則として退任時 |
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、決定方針及び後記「ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の株主総会決議に基づき報酬案が作成され、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て決定されたものであることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
「固定報酬」
2008年3月28日開催の第190期定時株主総会において、取締役の報酬額を月額3千5百万円以内とすること、監査役の報酬額を月額8百万円以内とすることを決議いたしました。当該株主総会終結時点の取締役の員数は18名、監査役の員数は4名です。
「業績連動報酬」
2013年3月28日開催の第195期定時株主総会において、各事業年度毎の業績向上への意欲士気を高めるため、取締役(社外取締役を除く。)に対し業績連動報酬を導入し、前事業年度における連結経常利益の1%かつ連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)の2%の範囲内で支給することを決議いたしました。なお、当該指標は、当社の事業の特性・内容に照らし当社の業績を適切に表すものと考え選定しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は7名です。
「株式報酬」
2018年3月28日開催の第200期定時株主総会において、中長期的な企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的とし、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入することを決議いたしました。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は8名です。
株式報酬制度の概要は以下の通りとなります。
・株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価換算した金額相当の金銭が、本信託を通じて給付される制度となっております。なお、同規程の制定については、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会にて決議されております。
・具体的には1事業年度4万株(4万ポイント)を上限として、各事業年度毎に、各取締役(社外取締役を除く。)に対し役位を勘案して定まる数のポイントが付与され、退任時に、累積したポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金額相当の金銭が給付されます。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容決定にかかる委任に関する事項
当社は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長執行役員が、決定方針及び上記「ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の株主総会決議に基づき、各事業年度毎に役位及び職責に応じて取締役の個人別の固定報酬及び業績連動報酬の案を作成のうえ、指名・報酬諮問委員会(計7名のうち社外取締役は過半数の4名、取締役(社外取締役を除く。)は3名。)への諮問を経て、取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定することとしております。代表取締役社長執行役員に委任する理由は、当社の業績や取締役の職責等を総合的に勘案して評価を行うのに最も適しているためであります。
なお、当事業年度において当該委任を受けた者は代表取締役社長執行役員野村均であり、当事業年度の取締役の個人別の報酬額は上記の過程を経て具体的内容が決定されております。
ニ.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、前事業年度における連結経常利益及び連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)であります。業績予想の数値である連結経常利益615億円、連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)415億円(2022年8月10日の決算短信にて2022年12月期の業績予想として公表した数値。)に対して、実績は連結経常利益635億3千1百万円、連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)430億6千2百万円となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.株式報酬は「非金銭報酬」に該当いたします。
2.株式報酬の総額は、当事業年度における株式給付信託(BBT)に基づく役員株式給付引当金繰入額であります。役員株式給付引当金繰入額につきましては、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて取得された当社株式の帳簿価額が算定の基礎となっております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
氏名 |
役員区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
報酬等の 総額 |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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種橋 牧夫 |
代表取締役会長 |
61 |
42 |
8 |
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野村 均 |
代表取締役 社長執行役員 |
61 |
42 |
8 |
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(注)1.株式報酬は「非金銭報酬」に該当いたします。
2.株式報酬の総額は、当事業年度における株式給付信託(BBT)に基づく役員株式給付引当金繰入額であります。役員株式給付引当金繰入額につきましては、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて取得された当社株式の帳簿価額が算定の基礎となっております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引関係の維持・強化等により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される他社株式を純投資目的以外の株式(政策保有株式)として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化等により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される他社株式を純投資目的以外の株式(政策保有株式)として保有しております。
個別の政策保有株式については、不動産取引、共同事業、建設・設備取引、財務取引等の取引実績と見通し及び配当実績等、当社グループの企業価値の維持・向上に資するか否かという観点から保有意義の適否を検証しております。その内容、処分実績等について取締役会に報告し、検証の結果、保有を継続する意義が認められなくなった株式については、株式市場等への影響も勘案しながら、縮減を図っていきます。
2024年2月13日開催の取締役会において、個別銘柄ごとの取引実績及び保有状況を報告し、保有の適否について検証いたしました。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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当社グループ所有オフィスビルのテナントであり、ビル事業における不動産取引等を維持・強化して企業価値向上に資するため。 また、財務取引を行っており、安定的な 資金調達に資するため。 |
有 (注)2 |
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当社グループ所有オフィスビルのテナントであり、ビル事業における不動産取引等を維持・強化して企業価値向上に資するため。 また、財務取引を行っており、安定的な資金調達に資するため。 |
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有 (注)2 |
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有 (注)2 |
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有 (注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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有 (注)2 |
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当社グループ全体の事業に係る良好な関 係を維持・強化して企業価値向上に資するため。 |
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有 (注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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当社グループ所有物流施設のテナントであり、ビル事業における不動産取引等を維持・強化して企業価値向上に資するため。 なお、中長期的な企業価値の向上に資するため、同社株式を取得しました。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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当社グループ所有オフィスビルのテナントであり、ビル事業における不動産取引等を維持・強化して企業価値向上に資するため。 また、財務取引を行っており、安定的な資金調達に資するため。 |
有 (注)2 |
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当社グループ所有オフィスビルのテナントであり、ビル事業における不動産取引等を維持・強化して企業価値向上に資するため。 また、財務取引を行っており、安定的な資金調達に資するため。 |
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ビル事業における建設・設備取引等を維持・強化して企業価値向上に資するため。 株式数の増加は株式分割によるもの。 |
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アセットサービス事業における不動産取引等を維持・強化して企業価値向上に資するため。 また、財務取引を行っており、安定的な資金調達に資するため。 |
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クオリティライフ事業における共同事業等を維持・強化して企業価値向上に資するため。 なお、保育施設の開発・運営等に関する業務提携を実施している。 |
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ビル事業における不動産取引等を維持・強化して企業価値向上に資するため。 なお、スペースシェア事業等に関する業務提携を実施している。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注)1.定量的な保有効果については、相手先との取引等に関する情報管理の観点から記載しておりません。
なお、保有の合理性を検証した方法については、上記「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
3.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。