第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,420,000

21,420,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,694,764

6,694,764

東京証券取引所
グロース

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

6,694,764

6,694,764

 

(注)提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年4月23日
(注)1.

普通株式

1,307

普通株式

1,268,007

2,859

279,857

2,859

276,857

2020年7月1日
(注)2.

普通株式

5,072,028

普通株式

6,340,035

279,857

276,857

2020年1月1日~
2020年12月31日
(注)3.

普通株式

140,000

普通株式

6,480,035

3,920

283,777

3,920

280,777

2021年4月20日
(注)4.

普通株式

1,593

普通株式

6,481,628

2,935

286,712

2,935

283,712

2021年6月1日
(注)5.

普通株式

3,136

普通株式

6,484,764

5,778

292,490

5,778

289,490

2021年1月1日~
2021年12月31日
(注)3.

普通株式

210,000

普通株式

6,694,764

5,880

298,370

5,880

295,370

 

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行によるものであります。

発行価額  1株につき 4,375円

資本組入額 1株につき 2,187.5円

割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)2名及び執行役員4名

2.株式分割(1:5)によるものであります。

3.新株予約権の行使による増加であります。

4.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行によるものであります。

発行価額  1株につき 3,685円

資本組入額 1株につき 1,842.5円

割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)2名及び執行役員4名

5.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行によるものであります。

発行価額  1株につき 3,685円

資本組入額 1株につき 1,842.5円

割当先   当社の従業員46名

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

20

49

21

22

6,110

6,225

所有株式数(単元)

6,997

3,711

4,189

969

45

50,901

66,812

13,564

所有株式数の割合(%)

10.47

5.55

6.27

1.45

0.07

76.19

100.00

 

(注) 自己株式136,074株は、「個人その他」に1,360単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式
数の割合(%)

湯野川 孝彦

京都府長岡京市

1,333,534

19.98

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

580,700

8.70

柿内 美樹

東京都新宿区

407,118

6.10

株式会社マイナビ

東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1
パレスサイドビル9階

215,000

3.22

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

133,700

2.00

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

115,000

1.72

竹内 淳子

東京都三鷹市

95,596

1.43

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

82,900

1.24

株式会社ベネッセホールディングス

岡山県岡山市北区南方3丁目7-17

60,000

0.90

鈴木 敏明

宮城県石巻市

54,700

0.82

3,078,248

46.11

 

(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式は115,000株であります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,150

(注)1

136,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

65,452

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

6,545,200

単元未満株式

普通株式

(注)2

13,564

発行済株式総数

普通株式

6,694,764

総株主の議決権

66,602

 

(注)1.当社所有の自己株式21,000株及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する115,000株であります。

2.「単元未満株式」の普通株式には、自己株式74株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
株式会社すららネット

東京都千代田区内神田
一丁目14番10号

21,000

115,000

136,000

2.03

21,000

115,000

136,000

2.03

 

(注)1.当社は、単元未満自己株式74株を所有しております。

2.他人名義で所有している理由等

「株式給付信託(J-ESOP-RS)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(東京都中央区晴海1丁目8-12)が所有しております。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.従業員株式所有制度の概要

当社は、企業理念の実現に向けて、従業員が高い次元で挑戦し、その成果に報いる観点から様々なインセンティブプランを検討・実施しております。その結果、退職給付制度として導入することによって従業員の定着率の更なる向上も考慮し、今般、従業員に当社の株式を給付し、従業員自身が株主になることで業績や中長期的な企業価値向上の意識づけを高めることと、人的資本投資の一環としてインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP-RS)」(以下「本制度」といいます)を導入しています。

本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。なお、従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した当社従業員の報酬制度の拡充を図ることを目的としています。

従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

2.従業員等に取得させる予定の株式の総数

115,000株

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年2月3日)での決議状況
(取得期間2023年2月6日~2023年4月28日)

134,000

134,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

134,000

114,512

残存決議株式の総数及び価額の総額

19,487

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

14.5

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

14.5

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

138

当期間における取得自己株式

134

 

(注)1.当社の執行役員及び従業員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3.取得自己株式数には、「株式給付信託(J-ESOP-RS)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(ESOP信託導入に伴う
信託への自己株式処分

115,000

63,940

 

 

 

 

 

保有自己株式数

136,074

136,208

 

(注)1.保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、「株式給付信託(J-ESOP-RS)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自己株式が以下のとおり含まれております。

当事業年度 115,000株   当期間 115,000株

なお、当期間における「株式給付信託(J-ESOP-RS)」保有の自己株式数は、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの「株式給付信託(J-ESOP-RS)」から当社従業員への売却数を控除しておりません。

2.当期間における保有自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大を目指すため、内部留保を充実することが重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

当連結会計年度の配当につきましては、無配とさせていただき、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、市場ニーズに応える商品・サービス開発体制の強化やグローバル展開を図るための投資及び経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。

また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。

 

② 企業統治の体制の概要および採用理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。

 

[ コーポレート・ガバナンス体制 ]

 


 

 

イ 取締役および取締役会

当社取締役会は5名の取締役(うち社外取締役3名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査等委員も出席し、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。

 

ロ 監査等委員会

当社監査等委員会は3名(社外取締役3名)によって構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性および妥当性を監査しております。当社では監査等委員による監査等委員会を毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針および監査計画並びに監査の状況および結果について適宜協議を行っております。また、社外取締役に弁護士、公認会計士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。

 

ハ 指名委員会・報酬委員会

当社は取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会および報酬委員会を2020年1月22日に設置いたしました。各委員会は、3名(社外取締役3名)によって構成されております。各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

 

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名委員会

報酬委員会

代表取締役社長

湯野川 孝彦

 

 

 

取締役

柿内 美樹

 

 

 

社外取締役

小林 洋光

社外取締役

藤本 知哉

社外取締役

加藤 慶

 

 

ニ 内部監査

当社は内部監査室を設置し、業務の適正な運営・改善・効率化を図るために計画的で網羅的な内部監査を、必要に応じてテーマ監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。

 

ホ 会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」に関する取締役会決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

 

イ 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。

(c) 経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。

(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人や監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理する。

(b) 取締役および監査等役員は、同規程等により、これらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

 

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

(b) 取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。

(c) 各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。

 

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。

(b) 取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針および計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。

(c) 取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。

(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

 

ホ 当社並びにそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の管理については、経営管理グループ長が指導、支援を行う。

(b) 子会社における取締役会に当社取締役が参画することで当社取締役による指示・指導を実施。さらに、子会社取締役会での報告事項を必要に応じて当社取締役会で報告を経て業務の適正化を管理する。

(c) 子会社の業務活動全般については内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進することで業務の適正を確保する。

 

ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。

(b) 監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(c) 指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の同意を要するものとする。

 

ト 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役および使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告および必要な情報提供を行う。

(b) 報告および情報提供の主なものは次のとおりとする。

・ 重要な社内会議で決議された事項

・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・ 毎月の経営状況として重要な事項

・ 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

・ 重大な法令・定款違反

・ 重要な会計方針、会計基準およびその変更

(c) 取締役および使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、監査等委員会に対して直接情報提供や通報を行うことができる

 

チ 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査等委員会へ報告した当社の取締役、監査等委員会および使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

 

リ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務を執行する上で、当社グループに対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う

 

ヌ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う

(b) 監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる

(c) 監査等委員会は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める

 

ル 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する

 

ヲ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・ 当社グループの社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む

・ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する

 

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・ 「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする

・ 反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する

・ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む

・ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う

・ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む

・ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおけるリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、経営管理グループが主管部署となっております。経営管理グループは、各事業部門との連携をとり、情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております

コンプライアンスについて、経営管理グループ長が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしております

 

④ 取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。

当事業年度は取締役会を合計13回開催いたしました。各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

湯野川 孝彦

13回

13回

取締役

柿内 美樹

13回

13回

社外取締役

小林 洋光

13回

12回

社外取締役

藤本 知哉

13回

13回

社外取締役

加藤 慶

13回

13回

 

取締役会における検討内容は、法定の取締役会決議事項の他、経営方針・中期経営計画の決定、月次決算・年次決算、有価証券報告書・四半期報告書の承認、執行役員の選任等であります。

 

⑤ 指名委員会の活動状況

当社は指名委員会を原則として年2回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。

当事業年度は指名委員会を合計2回開催いたしました。各指名委員会の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役

藤本 知哉

2回

2回

社外取締役

小林 洋光

2回

2回

社外取締役

加藤 慶

2回

2回

 

指名委員会における検討内容は、指名委員会付議事項に関する内規に従い、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任及び解任、代表取締役の選任及び解任、取締役(監査等委員である取締役を含む。)その他の経営陣の後継者計画及び育成、その他、指名委員会が必要と認めた事項について審議し、決定の上、取締役会に対して助言・提言を行っております。

 

 

⑥ 報酬委員会の活動状況

当社は報酬委員会を原則として年2回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。

当事業年度は報酬委員会を合計3回開催いたしました。各報酬委員会の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役

加藤 慶

3回

3回

社外取締役

小林 洋光

3回

3回

社外取締役

藤本 知哉

3回

3回

 

報酬委員会における検討内容は、報酬委員会付議事項に関する内規に従い、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬等の体系及び決定方針、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の個人別の報酬等の内容、その他、報酬委員会が必要と認めた事項について審議し、決定の上、取締役会に対して助言・提言を行っております。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります

 

b.中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第1項における責任は、会社法第427条第1項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。

 

⑨ 取締役の員数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内にする旨を定款に定めております

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります

 

 

(2) 【役員の状況】

男性4名 女性1名(役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

湯野川 孝彦

1960年10月10日

1985年4月

株式会社日本エル・シー・エー

(現 株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

1999年12月

株式会社イデア・リンク代表取締役就任

2002年5月

株式会社リンク総研常務取締役就任

2003年4月

株式会社ベンチャー・リンク

(現 株式会社C&I Holdings)入社

2005年2月

株式会社カーブスジャパン取締役就任

株式会社キャッチオン代表取締役就任

2006年6月

株式会社ベンチャー・リンク常務執行役 事業開発本部 本部長

2010年10月

当社代表取締役就任(現任)

2022年1月

ファンタムスティック株式会社取締役就任(現任)

(注)2.

1,333,534

取締役
企画開発グループ長

柿内 美樹

1972年9月7日

1995年9月

株式会社語学春秋社入社

2000年4月

株式会社水王舎取締役就任

2005年12月

株式会社キャッチオン取締役就任

2008年7月

株式会社ベンチャー・リンク

(現 株式会社C&I Holdings)入社

2008年8月

当社取締役就任(現任)

(注)2.

407,118

取締役
(監査等委員)

小林 洋光

1974年8月1日

2002年9月

三菱化学株式会社入社

2005年11月

アマゾンジャパン株式会社入社

2007年4月

アミタ株式会社入社

2009年10月

株式会社西粟倉・森の学校監査役就任

2012年3月

株式会社トビムシ取締役就任(現任)

2012年4月

レノボ・ジャパン株式会社入社

2014年4月

当社監査役就任

2016年1月

エリーパワー株式会社入社

2016年9月

オイシックス株式会社

(現 オイシックス・ラ・大地株式会社)入社

2017年6月

株式会社大地を守る会(現 オイシックス・ラ・大地株式会社)監査役就任

2017年6月

株式会社とくし丸監査役就任

2017年9月

上海愛宜食食品貿易有限公司監事就任

2018年2月

ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社入社

2018年9月

株式会社eumo監査役就任(現任)

2019年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年1月

特定非営利活動法人国境なき料理団監事就任(現任)

2021年3月

アデコ株式会社入社(現任)

(注)3.

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
(監査等委員)

藤本 知哉

1973年12月10日

2000年10月

弁護士登録、TMI総合法律事務所入所

2001年9月

森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

2006年6月

Alschuler Grossman Stein & Kahan法律事務所出向

2012年2月

ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社

2013年12月

ブロード・キャスト・サテライト・ディズニー株式会社取締役就任

2018年2月

潮見坂総合法律事務所入所(現任)

2019年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

株式会社Payke監査役

2020年7月

株式会社とくし丸監査役就任(現任)

2020年9月

株式会社フクロウラボ監査役 就任(現任)

2022年1月

株式会社Future Food Lab取締役 就任(現任)

2022年2月

一般財団法人渡辺記念育成財団監事 就任(現任)

(注)3.

取締役
(監査等委員)

加藤 慶

1981年2月8日

2003年4月

株式会社ベンチャー・リンク
(現 株式会社C&I Holdings)入社

2007年12月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2018年1月

株式会社パネイル入社

2018年4月

株式会社MAYAホールディングス取締役CFO管理本部長就任

2019年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年1月

株式会社ライナフ監査役就任(現任)

2020年9月

株式会社XTIA 取締役管理本部長就任

2021年7月

株式会社トリプルアイズ執行役員CFO就任

2021年9月

株式会社トリプルアイズ取締役CFO就任(現任)

2023年10月

株式会社ゼロフィールド取締役就任(現任)

(注)3.

1,740,652

 

(注)1.小林洋光、藤本知哉及び加藤慶は、社外取締役であります

2.取締役の任期は、2024年3月27日開催の定時株主総会終了時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

3.取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月28日開催の定時株主総会終了時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

 

 

① 社外取締役及び社外監査等委員の状況

当社の社外取締役は取締役5名のうち3名を選任しており、うち3名は社外監査等委員であります。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査等委員は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

社外監査等委員小林洋光氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外監査等委員藤本知哉氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外取締役小林洋光、藤本知哉、加藤慶との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

内部監査室及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員3名(3名全て非常勤、社外取締役)で構成されています。監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し打合せを行っております。また、内部監査室や会計監査人との連携状況に関しては、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報や意見交換を行っており、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。なお、社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。

社外監査等委員である加藤慶氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小林 洋光

12回

11回

藤本 知哉

12回

12回

加藤 慶

12回

12回

 

監査等委員会における主な検討事項は次のとおりです。

・監査方針・監査計画の決定

・四半期・決算短信の監査

・会計監査人の再任・不再任の決定

・監査法人の報酬の承認

・事業報告・株主総会議案の監査

・内部統制システムの監査

・重点領域の監査

 

② 内部監査の状況

内部監査は、社長直轄部門である内部監査室(人員1名)が行っており、各事業部門における業務執行に関して、業務の効率性や有効性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査等委員や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査等委員や会計監査人は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

9年間

 

c.業務を執行した公認会計士

本間洋一

五十嵐忠

 

d.監査業務における補助者の構成

公認会計士4名、その他の補助者12名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

イ.監査法人の業務停止処分に関する事項

(a) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(b) 処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

(c) 処分理由

他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

 

ロ.太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去9年間の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

19,325

20,375

連結子会社

19,325

20,375

 

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd. )に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性等を勘案して監査計画、監査日数等を検討し、双方協議の上で当社の稟議決裁を経て、報酬額を決定しております。なお、本稟議は、経営管理グループ長が起案し、代表取締役の承認により決裁しており、決裁された稟議につきましては速やかに他の取締役および監査等委員へ回覧しております

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等に関しては、取締役については2023年3月28日開催の第15期定時株主総会(以下、本株主総会)において、年額68,000千円以内(うち社外取締役分は3,600千円以内)と決議されており(本株主総会終結時の取締役の員数は2名)、監査等委員である取締役については本株主総会において、年額12,000千円以内と決議されております(本株主総会終結時の監査等委員の員数は3名)。

 当社取締役(社外取締役を含む)の役員報酬は、固定報酬と譲渡制限付株式報酬で構成されております。固定報酬におけるこれらの個人別報酬等の内容の決定にあたっては、3名の社外取締役で構成されている任意の指名・報酬委員会において、各取締役の役割・責任及び当社の戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われており、当該結果をまとめた答申を踏まえて、総合的な議論検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

 当社監査等委員(社外監査等委員を含む)の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、監査等委員会において協議し、監査等委員全員の同意のもと、決定しております。

 本株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の取締役の報酬等とは別枠として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。ただし、当該譲渡制限付株式報酬は、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役、その他当社の取締役会で定める地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。この譲渡制限付株式報酬につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行うべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。

 また、本制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等(業績連動報酬)ではありません。

 なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、任意の指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定します。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

 

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2023年12月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付
株式報酬

賞与

取締役

(社外取締役を除く。)

48,543

46,874

1,668

2

監査等委員

(社外取締役を除く。)

社外役員

社外取締役

社外監査等
委員

8,964

8,964

3

57,507

55,838

1,668

5

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。