種類 |
発行数 |
内容 |
普通株式 |
596,296株 |
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株 |
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2019年度より、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社及び当社の100%子会社の役職員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上に積極的に貢献することを促進するため、以下のとおり事後交付型株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット)制度を導入しております。
割当の条件 |
当社は、当社及び当社の100%子会社の役員並びに資格を有する従業員(以下「割当対象者」といいます。)に対し、割当対象者が権利算定期間において、当社及び子会社の役職員の地位にあったこと並びに退職、解雇等の通知がなく、また、懲戒手続の対象でないことを条件に、当社が予め定めた方法により当社普通株式を割当てます。 |
本制度に基づき交付する当社株式の上限数 |
割当対象者に交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10%を超えない数とします。 |
当社株式の交付の方法 |
あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、割当対象者に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当対象者に対して支給する金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。 各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等を勘案の上、予め決定した割当株式数に下記の1株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。 |
権利喪失事由 |
割当対象者が権利算定期間中に禁固(拘禁刑)以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該割当対象者は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。 |
組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い |
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。 |
|
RSU付与日 |
権利算定期間 |
第16回RSU |
2023年4月7日 |
2023年4月1日~2024年3月31日 |
第17回RSU |
2023年4月7日 |
2023年4月1日~2025年3月31日 |
第18回RSU |
2023年4月7日 |
2023年4月1日~2026年3月31日 |
なお、当社取締役会において、第16回から第18回までのRSUにかかる割当株式数並びに1株当たりの払込金額の決定時期を、以下のとおり決定又は当社代表執行役に対し決定を委任しております。
① 第16回RSU
割当株式数は、2023年4月7日開催の当社取締役会決議により決定しております。
1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日(2023年4月6日)の東京証券取引所における当社株式の終値をもって当社取締役会決議において決定しております。
なお、当該払込金額は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
② 第17回RSU及び第18回RSU
第17回RSU及び第18回RSUについては、2025年及び2026年に割当を行うものとし、割当株式数及び1株当たりの払込金額の決定については、2023年4月7日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しております。
当該委任に基づき、割当株式数は、代表執行役が各回の権利算定期間後、以下に定める日(以下「決定日」といいます。)に行う決定により決定されます。したがって、上記発行数のうち、第17回RSU及び第18回RSUの発行数の合計525,278株については、当該委任に基づき代表執行役が各決定日に行う決定により変更される可能性があります。
また、1株当たりの払込金額は、各決定日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)をもって、当該委任に基づき、代表執行役が決定いたします。
なお、当該払込金額は、代表執行役による払込金額決定の直前の市場株価であり、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
第17回RSU及び第18回RSUにかかる各決定日は、次のとおりです。
第17回RSU 2025年4月16日
第18回RSU 2026年4月15日
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
① 第16回RSU
区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
株主割当 |
― |
― |
― |
その他の者に対する割当 |
71,018株 |
170,514,218 |
85,257,109 |
一般募集 |
― |
― |
― |
計(総発行株式) |
71,018株 |
170,514,218 |
85,257,109 |
(注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を当社の取締役(執行役兼任取締役を除く。)に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は85,257,109円です。
3.現物出資の目的とする財産は本RSU制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
|
割当対象者 |
割当株数 |
払込金額 |
内容 |
第16回RSU |
当社の取締役(執行役兼任取締役を除く。)8名 |
71,018株 |
170,514,218円 |
2023年4月1日から2024年3月31日までの勤続期間分 |
② 第17回RSU及び第18回RSU
区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
株主割当 |
― |
― |
― |
その他の者に対する割当 |
525,278株 (予定) |
(第17回RSU) 630,596,239 (注6) |
(第17回RSU) 315,298,120 (注7) |
(第18回RSU) 630,596,239 (注6) |
(第18回RSU) 315,298,120 (注7) |
||
一般募集 |
― |
― |
― |
計(総発行株式) |
525,278株 (予定) |
1,261,192,478 |
630,596,240 |
(注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
3.資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であり、有価証券届出書提出時の発行価額(見込額)を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1相当額を資本に計上することを前提として算出した見込額であります。
4.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
|
割当対象者 |
割当株数 |
払込金額 |
内容 |
第17回RSU |
当社の執行役6名 子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員207名 |
262,639株 (予定) |
630,596,239円 |
2023年4月1日から2025年3月31日までの勤続期間分 |
第18回RSU |
当社の執行役6名 子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員207名 |
262,639株 (予定) |
630,596,239円 |
2023年4月1日から2026年3月31日までの勤続期間分 |
5.割当株式数の決定については、2023年4月7日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しております。
当該委任に基づき、割当株式数は、代表執行役が各権利算定期間後、RSUごとに定める次の決定日に行う決定により決定されます。したがって、発行数については、今後変更される可能性があります。
第17回RSU及び第18回RSUの各決定日は、以下のとおりです。
第17回RSU 2025年4月16日
第18回RSU 2026年4月15日
6.第17回及び第18回のRSUの発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額で、有価証券届出書提出時における見込額であり、実際には、各決定日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)に上記5.により決定される割当株式数を乗じた金額となります。
7.第17回及び第18回のRSUの資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、上記6.により決定される発行価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
2,401 |
1,200.5 |
1株 |
(第16回RSU) 2024年5月15日 |
― |
(第16回RSU) 2024年5月16日 |
(注5) |
(注6) |
1株 |
(第17回RSU) 2025年5月14日 |
― |
(第17回RSU) 2025年5月15日 |
(注5) |
(注6) |
(第18回RSU) 2026年5月15日 |
― |
(第18回RSU) 2026年5月18日 |
(注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を当社の取締役、執行役並びに子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本株式発行は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
5.第17回及び第18回のRSUについては、2025年及び2026年に割当を行うものとし、1株当たりの払込金額の決定については、2023年4月7日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しております。
当該委任に基づき、発行価格は、RSUごとに定める決定日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)をもって、代表執行役が決定日に行う決定により決定されます。
なお、第17回及び第18回のRSUの各決定日は、以下のとおりです。
第17回RSU 2025年4月16日
第18回RSU 2026年4月15日
6.第17回及び第18回のRSUの資本組入額は、1株当たりの増加する資本金です。なお、増加する資本金の額は、上記5.により決定される発行価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
なお、第17回及び第18回のRSUの発行価額の決定時期は、以下のとおりです。
第17回RSU:2025年4月16日
第18回RSU:2026年4月15日
店名 |
所在地 |
そーせいグループ株式会社 人事総務部 |
東京都千代田区麹町二丁目1番地 |
店名 |
所在地 |
― |
― |
(注) 事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
― |
1,400,000円 |
― |
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度第34期(自2023年1月1日 至2023年12月31日) 2024年3月27日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年3月27日に関東財務局長に提出
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
そーせいグループ株式会社 本店
(東京都千代田区麹町二丁目1番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。