第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,400,000

15,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,815,294

5,815,294

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

5,815,294

5,815,294

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

1999年12月31日

(注)

7,484

5,815,294

3,652

798,288

3,648

600,052

(注) 転換社債の転換による増加(1999年1月~1999年12月)

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

19

40

25

18

3,589

3,696

所有株式数

(単元)

2,115

1,498

13,714

3,723

120

36,832

58,002

15,094

所有株式数の割合(%)

3.65

2.58

23.64

6.42

0.21

63.50

100

(注) 自己株式234,750株は「個人その他」に2,347単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

内外カーボンインキ㈱

大阪府高槻市上土室6丁目17-1

550

9.85

村上 文江

東京都中野区

255

4.56

ESG投資事業組合

東京都港区芝5丁目32-12

214

3.84

光ビジネスフォーム

従業員持株会

東京都新宿区西新宿2丁目6-1

179

3.21

瀬戸 政春

東京都杉並区

174

3.11

エム・ビー・エス㈱

東京都中央区新川1丁目24-1

141

2.53

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

130

2.32

㈱ミヤコシ

千葉県習志野市津田沼1丁目13-5

122

2.19

キヤノンプロダクションプリンティングシステムズ㈱

東京都港区港南2丁目13-29

100

1.79

フジ日本精糖㈱

東京都中央区日本橋兜町6-7

100

1.79

1,966

35.24

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

234,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,565,500

55,655

単元未満株式

普通株式

15,094

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

5,815,294

総株主の議決権

 

55,655

(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式50株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

光ビジネスフォーム

株式会社

東京都八王子市

東浅川町553番地

234,700

234,700

4.04

234,700

234,700

4.04

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年2月10日)での決議状況

(取得期間 2023年2月20日~2023年3月24日)

150,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

129,400

99,980,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

20,600

19,300

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

13.73

0.02

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

13.73

0.02

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年8月7日)での決議状況

(取得期間 2023年8月14日~2023年12月22日)

80,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

58,000

49,987,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

22,000

12,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

27.50

0.02

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

27.50

0.02

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

33

30

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

13,671

9,632

保有自己株式数

234,750

234,750

(注)1 当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年4月7日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

(1)配当の基本的な方針

 当社は、株主の皆様への利益配分については、当事業年度の業績及び今後の事業展開・収益状況並びに企業体質強化のための内部留保等を総合的に勘案し、安定的に配当金額を決定することを基本方針としております。

 剰余金の配当は期末配当の年1回としておりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、2024年3月28日開催の第56回定時株主総会において、中間配当制度の導入に係る定款変更を決議いたしました。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

 なお、当事業年度の利益剰余金の配当につきましては、1株につき35円00銭といたしました。

 内部留保金につきましては、強固な企業体質構築のための新規事業展開やタイムリーな再投資の備えとして、またコスト競争力強化等将来の経営基盤確立のための諸施策への投資に有効活用したいと存じます。

 

(2)当事業年度に係る剰余金の配当

① 株主総会決議日 2024年3月28日

② 配当金の総額及び1株当たりの配当額

配当金の総額

195,319千円

 

1株当たりの配当額

35円00銭

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 昨今、ビジネスメディアが多様化し変化していく中で、創業時から一貫して変わらない経営理念「顧客中心主義」を掲げ、市場優位性の向上と企業価値の増大を目指しています。これらの実現のために、環境の変化に迅速に対応する意思決定と企業倫理や健全性を堅持した経営を基本として、効率的な経営と法令遵守並びに内部統制システムの整備などに取組み、強固な企業体質づくりに努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ)企業統治の体制の概要

 当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。本報告書提出日現在における取締役会は、代表取締役社長松本康宏を議長とし、大宮健、水野晴仁、渡邊宏志、横山友之(社外)、小河満美子(社外)の取締役6名で構成されております。本報告書提出日現在における監査役会は、金光明洋(社外)を議長とし、山内政幸、岩永清範(社外)、田端達(社外)の監査役4名で構成されております。

 取締役会は毎月の定例取締役会の他、適時に開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに経営計画の進捗状況、対策の検討など業務執行を監督しております。監査役会は、監査の方針、社内監査の状況、会計監査人との監査報告会の実施等の活動の他、監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。

 また、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

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ロ)企業統治の体制を採用する理由

 当社は監査役会設置会社であり、また経営監視機能の強化を図るため、監査役4名のうち3名を社外監査役とするとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して監視する体制を採っております。これにより適正なコーポレート・ガバナンス機能を有していると判断し、現体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ)内部統制システムの整備の状況

 会社法が2006年5月1日に施行されたことに伴い、当社の業務の適正性を確保するための「内部統制システム構築の基本方針」を同年5月9日に決議いたしました。

 組織規程、業務分掌規程集の社内規程に基づき、会社業務の責任の所在を明らかにするとともに業務の組織的、効率的な運営と相互牽制を図っております。

 

ロ)リスク管理体制の整備の状況

 リスクの把握とその管理及び管理体制等については、危機管理規程に基づき、不測の事態が発生した場合について、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部の専門家を含め、損害の発生を最小限にとどめる体制を整えることとしております。

 

ハ)責任限定契約の内容の概要

 当社は会社法第427条第1項に基づき社外取締役及び監査役との間において同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております

 なお当該限定責任が認められるのは当該社外取締役及び監査役がその責任の原因となった職務執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます

 

ニ) 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

ホ) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ヘ) 自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 また、市場取引または証券取引法第27条の2第6項に規定する公開買付により株式を取得する場合には取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

ト) 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ) 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

④取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松本 康宏

12回

12回

大宮 健

12回

12回

水野 晴仁

12回

12回

渡邊 宏志

12回

12回

横山 友之

12回

12回

小河 満美子

12回

12回

 取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、株式に関する事項、経営計画に関する事項等になります。

 

⑤指名報酬委員会(任意)の活動状況

 当社は、任意の指名報酬委員会を2024年2月に設置しており、当事業年度の活動はありません。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

松 本 康 宏

1961年3月24日

1984年4月

当社入社

2008年3月

新宿営業所長

2012年4月

執行役員新宿営業所長

2013年3月

取締役営業副本部長

兼新宿営業所長

2017年4月

常務取締役営業本部長

兼新宿営業所長

2017年7月

常務取締役営業本部長

2019年3月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

42

専務取締役

管理本部長

経営企画室長

 

大 宮   健

1961年1月31日

2009年4月

みずほ信託銀行㈱コンプライアンス統括部長

2013年3月

㈱みずほ銀行より当社へ出向

執行役員総務部長

2014年4月

当社入社 執行役員総務部長

2015年3月

取締役総務部長

2019年4月

常務取締役管理本部長

2023年1月

経営企画室長(現任)

2023年4月

専務取締役管理本部長(現任)

 

(注)3

19

常務取締役

営業本部長

 

水 野 晴 仁

1969年3月28日

1991年12月

当社入社

2010年1月

金融ソリューション部長

2012年1月

日本橋営業第四部長

兼金融ソリューション部長

2012年4月

執行役員日本橋営業第四部長

兼金融ソリューション部長

2015年1月

執行役員日本橋営業所長

兼金融ソリューション部長

2017年9月

執行役員日本橋営業部長

2019年3月

取締役営業本部長

兼日本橋営業部長

2021年1月

取締役営業本部長

2023年4月

常務取締役営業本部長(現任)

 

(注)3

8

取締役

営業副本部長

営業企画部長

経営企画室室長代理

 

渡 邊 宏 志

1973年5月11日

1997年3月

当社入社

2018年9月

営業企画部長

2020年4月

営業副本部長兼営業企画部長

2021年1月

営業副本部長兼営業企画部長兼首都圏ソリューション営業部長

2021年3月

取締役営業副本部長兼営業企画部長兼首都圏ソリューション営業部長

2023年1月

取締役営業副本部長兼営業企画部長兼経営企画室室長代理(現任)

 

(注)3

3

取締役

横 山 友 之

1975年6月5日

2002年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

2006年12月

公認会計士登録

2009年4月

デロイトトーマツFAS㈱(現 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー(同))出向

2009年7月

横山経営会計事務所設立(現任)

税理士登録

2011年5月

ポケットカード㈱監査役

2016年5月

ポケットカード㈱取締役

2019年3月

当社取締役(現任)

2021年3月

(一社)立飛教育文化振興会理事長(現任)

2022年3月

太洋物産㈱取締役(現任)

2022年4月

TRIBAWL㈱取締役(現任)

2022年5月

㈱ジー・スリーホールディングス取締役(現任)

2022年10月

㈱Blue Seed代表取締役(現任)

2023年3月

KAOPA㈱取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

小 河 満美子

1965年8月24日

2007年11月

㈱みずほ銀行狛江支店長

2010年10月

同行横浜ダイレクトバンキングセンター所長

2014年4月

同行石神井支店長

2017年4月

同行新松戸支店長

2020年10月

みずほファクター㈱ファクタリング事務部長

2022年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

監査役

常勤

金 光 明 洋

1962年9月20日

2011年5月

㈱みずほコーポレート銀行資産監査部監査主査

2012年5月

㈱みずほ銀行静岡支店付参事役

日本プラスト㈱出向法務部主管

2013年7月

同行業務監査部監査主任

2015年4月

同行営業第一部付参事役

常和ホールディングス㈱出向

2016年4月

ユニゾホールディングス㈱財務部副部長

2016年7月

ユニゾ不動産㈱ビル営業第二部長

2020年9月

ユニゾファシリティーズ㈱業務第四部長

2021年9月

ユニゾホールディングス㈱経営企画部

2024年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

山 内 政 幸

1948年9月1日

1991年5月

㈱富士銀行中井支店長

1997年11月

同行人事部副部長教育研修室長

1999年5月

同行プライベートバンキング部長

2002年8月

㈱みずほ銀行より当社へ出向理事

2004年3月

常務取締役総務・法務部長

2007年3月

専務取締役総務・法務部長

2013年3月

当社理事

2013年12月

㈱ユーグレナ監査役

2014年3月

当社監査役(現任)

 

(注)5

17

監査役

岩 永 清 範

1952年12月28日

2010年6月

日通商事㈱東京支店営業担当執行役員

2012年6月

同社取締役常務執行役員リース部門担当

2014年6月

同社取締役専務執行役員営業統括

2017年3月

当社監査役(現任)

 

(注)6

監査役

田 端   達

1960年4月28日

2007年4月

大和証券エスエムビーシー㈱金融市場商品部長

2009年4月

同社金融市場部長

2010年1月

大和証券キャピタル・マーケッツ㈱金融市場部長

2010年10月

同社ストラクチャード・プロダクト部長

2012年4月

大和証券㈱ストラクチャード・プロダクト部長

2016年4月

㈱大和ネクスト銀行取締役

2022年3月

当社監査役(現任)

 

(注)5

 

91

(注)1 取締役横山友之、小河満美子氏は社外取締役であります。

2 監査役金光明洋、岩永清範、田端達氏は社外監査役であります。

3 任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、それぞれ当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また独立役員として社外取締役2名、社外監査役1名を東京証券取引所に届出ております。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて内部統制の運用状況、リスクマネジメントの状況を確認したり、監査役監査及び内部監査の結果報告を受けたりしており、これらによって経営状況を把握し、その情報を活用しながら、経営の監督を行っております。また、社外監査役は内部監査部門及び会計監査人と適宜情報交換・意見交換等を行い相互に連携を図りながら、業務執行の監査を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

 監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成され監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、監査役補助者を任命することとしております。

 監査役は、取締役会に出席して適宜忌憚のない意見を述べており、経営や業務執行の助言や監視を行っております。また、常勤監査役は支店、各事業所を定例的に監査し、指導事項、監査結果等について、社長他関係各部署へ報告し、関係情報の共有化と業務執行の適正化を図っております。

 監査役会は適宜監査報告会を開催し、会計監査人から監査結果の報告を受けるとともに、情報・意見の交換を行うなどコミュニケーションにより連携を図っております。

 なお、監査役今井公富氏は金融機関で支店長等を長年に亘り歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております(2024年3月28日開催の第56回定時株主総会において監査役今井公富氏は退任し、後任として監査役金光明洋氏が就任しております。)。監査役山内政幸氏は金融機関の支店長及び当社役員等を長年に亘り歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役岩永清範氏は商社の役員等を長年に亘り経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役田端達氏は、証券会社の役員等を長年に亘り経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査役及び監査役会の活動状況

 当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会への出席状況は次のとおりであります。

氏名

取締役会

監査役会

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

今井 公富

12回

12回

15回

15回

山内 政幸

12回

12回

15回

15回

岩永 清範

12回

10回

15回

13回

田端 達

12回

12回

15回

15回

 (注) 今井公富氏は、2024年3月28日開催の第56回定時株主総会において退任しております。

 監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査実施計画の作成、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬に対する同意、監査報告書の作成等であります。

 また、常勤監査役の活動としては、取締役会への出席、取締役の業務執行状況の確認、重要な決裁書類等の閲覧、コンプライアンス等の活動状況の把握、会計監査人の監査の実施状況や結果の確認等を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、独立した部署として代表取締役社長直属の監査部(1名)を設けております。内部監査は、監査部が内部監査規程及び監査計画に従い、業務監査及び内部統制監査を行っております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、定期的に開催される内部統制委員会においても報告されております。被監査部署に対しては必要に応じて改善に向けた提言、指導、フォローアップ等を行うと共に、研修会等を通じて、コンプライアンスに係る指導も行っております。さらに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を監査部で実施しており、取締役会及び監査役会にも報告連携されております。また監査役及び会計監査人と、情報・意見交換を行うなど連携を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

 38年間

c.業務を執行した公認会計士

 三澤 幸之助

 會澤 正志

d.監査業務に係る補助者の構成

 会計監査に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者3名、その他6名であります。

e.監査法人の選定方法と理由

 監査役会は、下記「監査役及び監査役会による監査法人の評価」を毎年実施し、会計監査人の再任の可否について決議を行っております。有限責任監査法人トーマツにつきましては、評価をもとに綜合的に判断しました結果、再任が相当といたしました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行体制や監査品質体制等について「会計監査人の相当性判断に関するチェックリスト」等を使用して評価し、監査の相当性判断を協議しており、有限責任監査法人トーマツの会計監査は適正に行われていると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

28,000千円

-千円

29,600千円

-千円

(注) 上記以外に、前事業年度において、前々事業年度の監査に係る追加報酬の額が1,200千円あります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から提示を受けた年度監査計画について、その内容を検討し、会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、相当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、基本方針及び決定方針に基づき支払うこととし、その内容は以下のとおりであります。

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 基本報酬は、月例の金銭固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、定時株主総会後に支給する。目標となる業績指標とその値は、前期決算発表時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、別に定める譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給する。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。代表取締役社長は取締役会の定める報酬基準に示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=7:2:1とする。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長松本康宏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の職責を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長松本康宏によって適切に行使されるよう、取締役会が報酬基準を定めるものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長松本康宏は、報酬基準の内容に従って決定をしなければならないこととする。また、譲渡制限付株式報酬は、取締役会決議により取締役個人別の割当株式数を決定する。

 なお、当社は2024年2月13日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の設置を決議いたしましたので、2024年4月以降の報酬につきましては、指名報酬委員会に諮問し、当該答申に基づき決定することとなります。

 

 監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、個々の報酬額を監査役の協議によって決定しております。

 なお、報酬限度総額は1989年3月30日開催の定時株主総会において、取締役は報酬年額150,000千円を上限、監査役は報酬年額20,000千円を上限として決議されております。

 また当事業年度に係る取締役の個人報酬等について基本報酬及び非金銭報酬等を2023年4月7日開催の取締役会において、業績連動報酬等を2024年2月13日開催の取締役会において、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に従っているものであると確認しております

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

89,311

60,000

19,600

9,711

4

監査役

(社外監査役を除く)

3,000

3,000

1

社外役員

29,445

29,445

5

(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

2 業績連動報酬等は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。また業績連動報酬等に係る指標は、経常利益及び当期純利益とし、経営目標の達成状況を判定するためには客観的な経営指標であり、適切であると判断しております。なお、当事業年度における最終的な指標の目標は、経常利益1,400百万円、当期純利益840百万円で、実績は経常利益1,308百万円、当期純利益748百万円であります。

3 非金銭報酬等は、当事業年度における譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的、それ以外を純投資目的以外の株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化、情報交換及び持続的な成長と社会的価値・経済的価値の向上を目的として株式を保有しております。また当社では、以前より、保有株式の縮減を検討しており、保有に関しては、保有意義、保有目的の適切性及び経済合理性の観点から個別銘柄ごとに適否を取締役会で定期的に検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

5,350

非上場株式以外の株式

8

927,148

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

80,555

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

住友不動産㈱

112,000

112,000

(保有目的)取引関係の維持・開拓等 

(業務提携等)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

469,728

349,552

フジ日本精糖㈱

268,000

268,000

(保有目的)取引関係の維持・開拓等 

(業務提携等)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

257,816

137,752

ソフトバンク㈱

50,000

50,000

(保有目的)営業政策による保有 

(業務提携等)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

87,975

74,400

大王製紙㈱

46,000

46,000

(保有目的)取引関係の維持・開拓等 

(業務提携等)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

51,658

46,552

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱かんぽ生命保険

10,000

18,000

(保有目的)営業政策による保有 

(業務提携等)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

25,040

41,778

キヤノンマーケティングジャパン㈱

3,400

3,400

(保有目的)取引関係の維持・開拓等 

(業務提携等)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

(注)2

14,538

10,162

東海道リート投資法人

84

84

(保有目的)営業政策による保有 

(業務提携等)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

10,550

10,197

㈱みずほフィナンシャルグループ

4,080

4,080

(保有目的)取引関係の維持・開拓等 

(業務提携等)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

9,843

7,572

日比谷総合設備㈱

13,000

当事業年度において全株式を売却

24,765

㈱巴川製紙所

28,200

当事業年度において全株式を売却

18,753

㈱アクシーズ

2,000

当事業年度において全株式を売却

5,778

㈱Finatextホールディングス

4,000

当事業年度において全株式を売却

1,660

㈱りそなホールディングス

1,500

当事業年度において全株式を売却

1,084

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有する銘柄については取締役会で定期的に保有状況を検証しており、保有の合理性はあると判断しております。

2 キヤノンマーケティングジャパン㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるキヤノンプロダクションプリンティングシステムズ㈱は当社株式を保有しております。

 

 みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。