第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

78,336,000

78,336,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

26,608,800

26,608,800

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

26,608,800

26,608,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2020年2月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第5回新株予約権については、2023年3月29日付で行使条件を満たさないことが確定したことにより消滅いたしました。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年1月1日~

2018年12月31日(注)

470,400

26,608,800

4,939

254,259

4,939

224,259

(注)新株予約権行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

13

24

25

56

11

4,162

4,291

-

所有株式数(単元)

-

77,260

6,153

1,736

31,559

84

149,243

266,035

5,300

所有株式数の割合(%)

-

29.04

2.31

0.65

11.87

0.03

56.10

100.00

-

(注)1.金融機関には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式1,544単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

2.「個人その他」に8,078単元及び「単元未満株式の状況」に88株の自己株式が含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

相原 輝夫

東京都港区

7,707,600

29.87

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

2,631,500

10.20

みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託

0700068

東京都千代田区丸の内1丁目3番3号

1,440,000

5.58

みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託

0700067

東京都千代田区丸の内1丁目3番3号

1,440,000

5.58

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,004,600

3.89

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

970,600

3.76

株式会社愛媛銀行

愛媛県松山市勝山町2丁目1

967,200

3.75

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

867,946

3.36

竹村 敬司

愛媛県松山市

761,000

2.95

SCBHK AC LIECHTENSTEINISCHE LANDESBANK AG

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

STAEDTLE  44,9490 VADUZ,LIECHTENSTEIN

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

275,000

1.07

18,065,446

70.01

 

(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)   2,631,500株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)          969,500株

2.2016年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P.Morgan Securities plc)が2016年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等

保有割合(%)

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

東京ビルディング

1,063,500

4.08

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

東京ビルディング

△26,500

△0.10

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P.Morgan Securities plc)

英国、ロンドン E14 5JP カナリー・

ウォーフ、バンク・ストリート25

93,900

0.36

 

3.2022年3月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co)が2022年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等

保有割合(%)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co)

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

1,293,600

4.86

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

807,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,795,700

257,957

権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式

単元未満株式

普通株式

5,300

発行済株式総数

 

26,608,800

総株主の議決権

 

257,957

 

(注)「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式154,400株が含まれております。株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ファインデックス

東京都千代田区大手町一丁目7番2号

807,800

807,800

3.04

807,800

807,800

3.04

(注)上記のほか、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式154,400株を、財務諸表において自己株式として表示しております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(株式給付信託(J-ESOP)制度)

当社は、2015年10月29日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して市場から購入した自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

① 本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 

<本制度の仕組み>

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a.当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

b.当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下、「信託銀行」という。)に金銭を信託(他益信託)します。

c.信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

d.当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

e.信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

f.従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

 

② 従業員に付与する予定の株式の総数

194,200株

 

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

 

 

(譲渡制限付株式報酬制度)

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 

① 本制度の概要

本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。

本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内とします。

本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で、取締役会において決定いたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、人事報酬委員会の審議を経たうえで取締役会において決定するものといたします。

 

② 対象取締役に対して発行又は処分をされる譲渡制限付株式の種類及び総数

本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は年100,000株以内としております。

 

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社の取締役

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を

行った取得自己株式

-

-

-

-

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

18,487

11,998

-

-

保有自己株式数

807,888

-

807,888

-

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年5月11日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3.上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式154,400株を、財務諸表において自己株式として表示しております。

 

3【配当政策】

当社グループは、革新的な製品力と高度なコンサルティング能力により市場での地位を確立していくことで、企業価値を最大化していきたいと考えております。その実現に向けて、必要な投資を継続していくための内部留保の維持拡大を図りつつ、当社の経営成績、財政状態及び事業計画の達成度等を総合的に判断し、配当を実施する方針です。

期末及び中間の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会において剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。なお、期末及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

2023年度の中間配当は、1株当たり4.00円の配当を行いました。また、期末配当は、業績及び今後の事業展開等を勘案し、1株当たり9.00円に決定いたしました。

内部留保資金は、優秀な人材の確保や事業成長の基盤である販売目的のソフトウエア資産の充実のために有効活用し、長期的に株主に利益を還元する体制の構築に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年8月9日

取締役会

103,203

4.00

2024年3月27日

定時株主総会

232,208

9.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けており、コーポレート・ガバナンス強化は経営の重要な責務であると認識しております。

当社は、システム市場の成長とともに、積極的な業容の拡大と企業価値の向上を図るべく、公正かつ透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築するため、現在の体制を採用しております。

当社は、経済情勢や市場環境の変化に的確かつ機動的に対応するべく、取締役会の機能充実、業務執行に対する監視、監督や内部統制のより一層の充実を図るとともに、ステークホルダーに対する適時適正な情報の開示と、株主権利の尊重に努めるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、監査等委員会設置会社であります。

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名(うち1名が社外取締役)、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成されております。

取締役会においては、営業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、当社の経営上重要な事項について積極的な討議を行うことで、活性化と相互牽制を図っております。

監査等委員は、取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べるほか、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしております。また、監査等委員会は原則として毎月1回開催されており、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っております。

当社は、代表取締役社長と社外取締役3名(いずれも独立社外取締役)で構成される任意の委員会である「人事報酬委員会」を設置し、取締役及び監査等委員である取締役候補者の決定並びに経営陣・取締役の個々の報酬額・報酬水準・報酬制度の決定について審議を行っております。取締役会では人事報酬委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行います。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに社会規範に沿った責任ある行動をとることを周知徹底いたしております。また、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等につきましては、その情報を直接提供することのできる内部通報制度を整備し、より実体のある統制制度の充実に努めております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役は、業務に係る株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理しております。また、その他の取締役の職務執行に関する重要な情報・文書等に関しては文書管理規程に基づき適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、各部門に付与された権限の範囲内において、また会社横断的なリスクについては管理部においてリスクを管理し、リスクの発生を未然に防止するべく必要な諸施策を講じ、調査・審議を行った上で、事業リスクの排除及び軽減を図っております。万が一会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施するべく体制を整備しております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会の効率性及び適切性を確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めております。取締役会では、監視、監督及び業務執行をより適切に実施するために、代表取締役・業務執行取締役・執行役員に業務を執行させ、業務執行の決定を委任した事項については、社内諸規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行っております。なお、規程については、法令の改廃・職務執行の効率化に必要な場合は、原則取締役会にて適宜見直しを行っております。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社子会社を「グループ会社管理規程」に基づき管理・運営しております。

当社子会社に対しては、当社の内部監査室による監査を義務づけております。

当社及び当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会審議の前に、経営会議において多面的な検討を図る体制としております。

当社は、子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制として、重要な案件に関する事前協議等、定期及び随時に当社へ報告させるものとしており、経営上の重要な事項については、「グループ会社管理規程」に定める事項に基づき、子会社に対し事前に当社の取締役会へ付議させるよう義務づけております。

監査等委員は、監査等委員自ら又は監査等委員会を通じて当社子会社の監視・監査を効率的かつ適正に行えるよう会計監査人及び当社内部監査室との密接な連携等的確な体制を構築しております。

 

f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

当社は、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置いた場合、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、使用人の職務執行においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びその他の使用人等の指揮命令に服さないこととするとともに、補助業務を行う使用人の人事異動、評価、懲戒は、監査等委員会の同意を要する等、独立性確保のための必要な措置を講じる体制を整備しております。また、監査等委員会の適正な職務の遂行を確保するため、監査等委員会の要望に応じて内部監査部門に補助業務を行わせ得る体制を整えております。

 

g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行及び当社グループの重要事項の報告を行うものとしております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとしております。

当社子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとしております。

また、財務報告に係る内部統制の状況や会計基準等についても、監査等委員会の説明の要望に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が適切に対応できる体制を整備しております。加えて、監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な扱いを受けないようにいたしております。

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は、重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、監査等委員が職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担しております。

 

i.反社会的勢力排除に対する体制

当社及び当社グループは、反社会的勢力との取引や支援を含む一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては屈せず、経営活動に対する妨害や誹謗中傷等の被害を受けた場合は、警察等関連機関と連携し、毅然とした対応を行います。また、反社会的勢力との取引等を予防ないし牽制すべく、暴力団排除条項をもって関係等を拒絶する旨定め、役員・使用人に対して定期的に教育を実施することにより周知徹底いたしております。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

③企業統治に関するその他の事項のC.損失の危険の管理に関する規定その他の体制と同様です

 

⑤ 取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約を締結しております。当該契約の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為等の一定の免責事由に該当する場合には塡補の対象としないこととしております。

 

⑦ 役員の定数

当社の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は、6名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、いずれも決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が任務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。

 

⑪ 株主総会特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

⑭ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の出席状況については以下のとおりです。

役職名

氏名

出席回数

出席率

代表取締役社長

相原 輝夫

22回

100%

取締役

医療ソリューション

部長

近藤 功治

22回

100%

取締役

コンサルティング

部長

長谷川 裕明

22回

100%

取締役

パッケージ開発部長

宮川 力

22回

100%

取締役

小野 明

22回

100%

取締役

(監査等委員)

山内 康司

22回

100%

取締役

(監査等委員)

北田 隆

22回

100%

取締役

(監査等委員)

山田 哲

22回

100%

 

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営・事業・財務戦略に関する事項

・組織改編、業務分掌及び人事異動に関する事項

・決算、業績、投資に関する事項

・コンプライアンス及びガバナンス、サステナビリティに関する事項 等

 

当事業年度において当社は人事報酬委員会を2回開催しており、個々の出席状況については以下のとおりです。

役職名

氏名

出席回数

出席率

代表取締役社長

相原 輝夫

2回

100%

取締役

小野 明

2回

100%

取締役

(監査等委員)

北田 隆

2回

100%

取締役

(監査等委員)

山田 哲

2回

100%

 

当事業年度における人事報酬委員会の主要な審議事項は、以下のとおりです。

・取締役の指名に関する方針やその手続き

・取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に係る決定方針やその手続き 等

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

相原 輝夫

1966年9月25日

1990年4月 四国日本電気ソフトウェア株式会社入社

1993年7月 株式会社パイオニア四国(現 当社)入社

1994年2月 当社取締役

1994年5月 当社代表取締役(現任)

(注)3

7,707,600

取締役

医療ソリューション部長

近藤 功治

1964年3月22日

1984年8月 株式会社サンチェリーデータシステム入社

2005年4月 当社入社

2007年4月 当社執行役員

2008年7月 当社取締役(現任)

(注)3

123,081

取締役

コンサルティング

部長

長谷川 裕明

1968年8月5日

1993年4月 帝人株式会社入社

2008年12月 株式会社ビー・エム・エル入社

2009年7月 当社入社

2010年4月 当社執行役員

2010年12月 当社取締役(現任)

(注)3

15,081

取締役

パッケージ開発部長

宮川 力

1972年7月17日

1998年4月 日本電気株式会社入社

2009年8月 当社入社

2012年6月 当社執行役員

2014年7月 当社執行役員システム開発部長

2016年3月 当社取締役(現任)

(注)3

3,081

取締役

小野 明

1954年2月4日

1980年4月 日本商工会議所入所

2005年4月 同所新規プロジェクト担当部長

2007年4月 同所事業部長兼新規事業推進担当部長

2010年4月 同所国際部長兼APEC・SMEサミット実施本部事務局長

2012年4月 同所理事待遇・国際部長

2014年4月 日本・東京商工連盟理事・事務局長

2016年4月 東京商工連盟理事・事務局長

2022年3月 当社取締役(現任)

2023年4月 東京商工連盟参与(現任)

(注)1.3

取締役

(監査等委員)

山内 康司

1965年10月3日

1995年2月 有限会社ホンダサービスセンター入社

2008年5月 当社入社

2008年7月 当社監査役

2016年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)

2.4

取締役

(監査等委員)

北田 隆

1956年2月24日

1985年3月 公認会計士登録

1998年4月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1999年7月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)社員(パートナー)

2014年10月 公認会計士北田隆会計事務所(現任)

2016年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)1.

2.4

1,000

取締役

(監査等委員)

山田 哲

1963年11月4日

1987年4月 医療法人社団親和会杉並病院入職

1991年6月 医療法人社団和風会梅園病院(現 医療法人社団和風会多摩リハビリテーション病院)入職

1993年6月 北条病院入職

1999年7月 ベストケア株式会社代表取締役

2017年12月 株式会社ジェイ・トップ代表取締役(現任)

2019年2月 バリュップ株式会社代表取締役(現任)

2021年10月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)1.

2.4

7,849,843

(注)1.小野 明、北田 隆及び山田 哲は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 山内 康司、委員 北田 隆、委員 山田 哲

3.2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

鮎川 拓弥

1992年1月17日生

2017年12月 弁護士登録

2019年6月 佐藤総合法律事務所入所(現任)

(注)6.7

 

6.鮎川拓弥氏は、佐藤総合法律事務所の弁護士であり、当社は同事務所との間で顧問契約を締結しております。

7.2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

 

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役 小野明氏は、奉職していた日本商工会議所において、政府や国等への産業全般に係る政策要望や企業振興・支援に関する知見と指導経験を広く積み上げてこられたことに加え、二度にわたる海外日本人商工会議所の事務局長としての赴任経験を有し、また、国際担当役員として企業の海外進出や国際業務を広く支援するなど、国際業務に関する幅広い知見も有されております。現職に鑑みても、当社グループが今後、国内外で業容を拡大していくにあたり、ガバナンスと事業推進の両面から当社グループの経営に適切な助言・監督を行っていただけると期待できるため、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 北田隆氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、当社グループのコーポレートガバナンスの一層の強化に貢献いただけるものと判断し、選任しております。なお、過去に当社の会計監査人である監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)に所属しておりました。当社は、同監査法人との間で監査報酬等の支払いの取引関係がありますが、その金額は同監査法人の総収入に占める割合が0.1%未満と僅少であります。同氏は、2011年度まで同監査法人において当社の監査業務に携わっておりましたが、以後一切当社の監査業務には関わっていないことから、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。また、同氏は当社の株式1,000株を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 山田哲氏は、医療機関における長年の業務経験による専門知識と介護事業の会社経営者としての幅広い見識を有していることから、当社グループのコーポレートガバナンスの一層の強化に貢献いただけるものと判断し、選任しております。同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方として、判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役の3名のうち2名が監査等委員であり、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べるほか、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしております。また、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立会及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。

監査等委員会は原則として毎月1回開催されており、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っております。

なお、監査等委員である取締役 山内康司氏は、これまで当社の常勤監査役、常勤監査等委員である取締役として豊富な監査経験を有しております。また、社外取締役 北田隆氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な知見を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同 山田哲氏は、医療機関における長年の業務経験による専門知識と経営者としての幅広い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

山内 康司

16回

16回

北田 隆

16回

16回

山田 哲

16回

16回

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査報告の作成、監査方針・監査計画、その他監査等委員の職務執行に関する事項の決定のほか、会計監査人の独立性、監査業務に関する事項及び報酬等に対する同意など、監査等委員会の決議による事項について審議を行っています。なお、第39期に係る監査重点項目は次のとおりであります。

a.取締役会等重要な会議における意思決定プロセス

b.内部統制システムの構築・運用状況

c.企業情報開示体制の構築・運用状況

d.事業報告及び連結計算書類、計算書類の記載内容

e.会計監査人の独立性、監査の方法、監査品質及び監査結果の相当性

また、常勤監査等委員の活動として、その特性を踏まえ、会計監査人及び内部監査室との連携を密に行い、監査環境の整備及び社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常から監視・検証するとともに、非常勤の社外監査等委員と情報共有及び意思疎通を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、コンプライアンス体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長として人員1名を配置するとともに、監査内容に応じて他部門から都度監査担当者を任命しております。内部監査室長及び監査担当者は、業務が諸法令及び会社の定めたルールに則り、効率的に進められているか及び内部統制が有効に機能しているかという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、監査結果は取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告され、当該各機関から助言を得て、次回監査時に重点的に確認する事項を決定するなど、必要に応じて当該各機関と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

19年間

 

c.業務を執行した公認会計士

中原 晃生

越智 慶太

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。

監査等委員会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の独立性及び監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針及びその他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

-

27,000

-

連結子会社

-

-

-

-

27,000

-

27,000

-

前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、1,500千円の追加報酬の額を含んでおります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

-

1,920

-

1,920

連結子会社

-

-

-

-

-

1,920

-

1,920

当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対する税務申告書レビュー業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、①内において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2023年2月13日開催の取締役会において、一部改定を決議しております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、「取締役の報酬等の決定方針」に従って、取締役会が人事報酬委員会に原案を諮問し、委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、次のとおりです。

 

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、株主利益に連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案のうえ、人事報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定するものとする。

ただし、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議で決定する。

基本報酬は、「職責を果たすこと」への対価として、また、生活基盤の安定を図るために固定報酬とし、12で割った金額を、毎月末日に金銭にて支払うこととする。

なお、基本報酬の見直しは毎年4月までに行い、見直し後の基本報酬は4月支給分より適用する。

 

c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とする。譲渡制限付株式は原則毎年、付与することとする。なお、これらの非金銭報酬等の株数などは、当社の業績、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案のうえ、人事報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定するものとする。

 

d.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の業績水準及び当社と同種類、同規模である他社をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、人事報酬委員会において検討を行う。取締役会は人事報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬案を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお報酬の種類別の割合については、常勤取締役の場合、原則金銭報酬を8割から9割程度、非金銭報酬を1割から2割程度とし、当社の業績、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案のうえ、人事報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定するものとする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会が人事報酬委員会に原案を諮問し、委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定するものとする。

 

取締役の報酬については、株主総会にて決定された報酬総額を限度とし、個々の具体的な金額は取締役会で決定することとしております。経営陣・取締役の個々の報酬額・報酬水準・報酬制度の決定については、より公平性・透明性を高めるために、過半数を社外取締役で構成する人事報酬委員会(委員長は、代表取締役社長、委員は独立社外取締役3名)において審議を行い、取締役会では人事報酬委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行っております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

報酬限度額は、2016年3月29日開催の第31回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額150,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は6名、監査等委員である取締役の員数は5名であります。また、2023年3月28日開催の第38回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その金銭報酬債権を年額100,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

65,012

63,750

1,262

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

7,110

7,110

1

社外役員

17,004

17,004

3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式への投資が、専ら当該株式の価値の変動又は当該株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的である投資株式に区分し、業務連携関係の強化や良好な取引関係の継続、長期的な信頼関係の構築を目的とする場合は純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係の構築に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することとしております。この方針に則り、当社は毎期取締役会において、当該株式についての保有の合理性を検証し、個別銘柄ごとに保有/売却の見直しを実施しております。当該株式の保有の合理性については、個別銘柄ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引状況、株価、配当額などの保有便益を定量的に検証し、それらが資本コストに見合っているかを検証しております。なお、個別銘柄ごとの定量的な保有効果につきましては、当社の企業秘密、守秘義務に関わってくることから記載しておりません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

199,130

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

150,180

SAFE出資から株式への転換

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。