(注) 1.提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.2023年10月20日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場から同取引所スタンダード市場に市場変更しております。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事項
① 当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合(いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合)又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2023年12月31日現在
(注) 自己株式234,706株は、「個人その他」に2,347単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 214,600株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 77,600株
2023年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式6株が含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 上記のほかに単元未満株式として自己株式を6株所有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。配当政策の基本方針としましては、中長期的な事業拡大や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。
これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり15円といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、取締役会及び監査等委員会(以下、「取締役会等」という。)の任意の諮問機関として、2021年10月に指名報酬委員会を設置しました。独立性の高い社外取締役4名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実及び指名報酬委員会による取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図ることにより、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。加えて、全社的リスクマネジメントシステムの構築及び適切な運用のため、リスク管理委員会を設置しております。
取締役4名(監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)の計7名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月1回開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とすることにより、実質的な最高意思決定機関として機能しております。
取締役会の議長は吉田仁平であり、取締役会の構成員は「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 櫻井祐一は、2023年3月29日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しており、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会では、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。
監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)で構成され、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月1回、その他必要に応じ随時開催し、監査の方針、取締役会議案の事前検討、各監査等委員からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。監査等委員は、社長との情報交換会等を通じて定期的に意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、業務執行取締役と執行役員の業務執行を監査、監督するとともに、日常的に情報収集に努めております。
監査等委員会の委員長は田中新であり、監査等委員会の構成員及び当事業年度における監査等委員会の活動状況は「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会による監査の状況」に記載のとおりであります。
指名報酬委員会は、取締役会等の任意の諮問機関として、取締役2名(監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役1名)、監査等委員である取締役2名(うち独立社外取締役2名)の計4名で構成され、少なくとも年に1回開催し、取締役会等から取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関し諮問を受け、答申を行います。
指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨を当社指名報酬委員会規程にて定めており、本書提出日現在の委員長は独立社外取締役吉田広明、委員は独立社外取締役佐藤俊介、独立社外取締役大橋敏彦、代表取締役吉田仁平の3名です。
当事業年度において、当社は指名報酬委員会を10回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
指名報酬委員会では、後継者計画に関する事項、取締役の選任のトレンド、取締役候補者の選定、取締役の評価及び報酬に関する事項等について審議を行っております。
リスク管理委員会は、社長を委員長とし、事業部長、本部長、常勤の監査等委員及びその他委員長が指名する者により構成され、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。
会社の機関及び企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。
当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。
(a) 当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)は、当社「グループ行動規範」に基づき、法令及び定款並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の職務を執行する。
(b) 当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。
(c) 当社取締役会及び監査等委員会の任意の諮問機関として、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化する。
(d) 当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、その整備・維持の状況を監視する。
(e) 当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めるとともに、内部統制システムの整備、維持を行う。
(f) リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制における問題点及びリスクの把握と改善に努める。
(g) 当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代表取締役及び取締役会、監査等委員会に報告する。
(h) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、継続的な評価と必要な是正を行う。
(i) 反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。
取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の形式に応じて、適切に保存・管理する。
(a) リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。
(b) 重大リスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるように努める。
(a) 当社は、定時取締役会を月一回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。
(b) 当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。
(c) 当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。
(d) 当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。
(e) 中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の抽出と迅速な対応を行う。
(a) 当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理については、当社管理部門がその任にあたる。
(b) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。
(a) 当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人(以下、「監査等委員補助者」という。)として、管理部門の中から若干名を選任する。
(b) 選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。
(a) 当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。
(b) 当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
(c) 当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(d) 当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。
(a) 当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。
(b) 当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。
(c) 当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要な処理を行う。
当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。当社は、リスク管理規程に従って、社長を委員長とし、事業部長、本部長、常勤の監査等委員及びその他委員長が指名する者により構成するリスク管理委員会を設置して、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。リスク管理委員会は、少なくとも年に一度開催され、全社的なリスクの評価及びリスク管理状況を確認し、その結果を取締役会に報告しております。
また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、コーポレート本部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、必要に応じて、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、グループ行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部門において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役久保真一郎、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項において定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
男性
(注) 1.取締役佐藤俊介、取締役久保真一郎、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦は、社外取締役であります。
2.監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
当社は社外取締役を4名選任しております。
当社は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役による豊富な経験、会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督をしていただいております。
社外取締役佐藤俊介氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しております。
社外取締役久保真一郎氏は、テレビ業界におけるサービス、コンテンツ制作、事業戦略についての豊富な経験と知識を有しております。
社外取締役監査等委員吉田広明氏は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役4名はいずれも毎月1回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
なお、本書提出日現在、社外取締役佐藤俊介氏は当社の株式を44,802株所有しております。また、社外取締役久保真一郎氏は日本テレビ放送網株式会社の社員であり、同社と当社は2021年11月12日付で資本業務提携を行っております。この関係以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。
内部監査担当は、随時、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行うなど監査等委員会との連携体制をとっております。会計監査人と監査等委員会の相互連携につきましては、情報を共有するとともに実効性ある連携体制をとっております。
内部統制部門である管理部門とは必要に応じて情報共有を行うなど連携を取っております。
(3) 【監査の状況】
当社監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)全員をもって組織され、常勤監査等委員1名を選定しております。監査等委員会は毎月の定時取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は合計13回開催し出席率は100%でした。なお、当事業年度は、1)取締役会の意思決定と業務執行、2)内部統制システム、3)会計監査人の職務遂行の適正性確保のための体制を重点監査項目として取り組みました。常勤監査等委員を中心に執行部門への聴取及び現場実査、重要な社内会議への参加、重要な決裁書類等の閲覧並びに内部監査部門との連携による日常的な情報収集を行い、これらを監査等委員会において共有し、監査の実効性の向上を図るとともに、特に当事業年度においては企業グループのガバナンス及び内部統制システムの在り方について検討を深めました。
なお、社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。
当社は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規定に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として、内部監査規程を策定し、コーポレート本部内に内部監査担当者2名を設置し、定期的かつ随時必要な内部監査を実施しております。内部監査担当者は、予め事業年度毎に「内部監査計画書」を作成し、社長の承認を得たうえで、内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査等委員会に報告します。
監査等委員会とは、適宜、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行い、監査等委員会による監査の状況の共有を受けるなど監査等委員会と連携し内部監査を行っております。また、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。
太陽有限責任監査法人
14年間
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 金子 勝彦
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大塚 弘毅
(注) 第1四半期までの四半期レビューは金子勝彦氏及び篠塚伸一氏が業務を執行し、その後、篠塚伸一氏から大塚弘毅氏に交代しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他の補助者13名であり、会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者の氏名を集計しております。
当社は、監査公認会計士等を選定するにあたって考慮するものとしている方針を定めておりませんが、監査等委員会は、次項に記載のとおり定期的に監査公認会計士等に対する評価を行っております。
監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により適正な監査の遂行が困難であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けております。監査等委員会は、当該処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。以上を踏まえ、総合的に勘案のうえ、再任を決定しております。
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理及びそのレビュー・検査の結果、監査チームの独立性・専門性・事業内容とリスクに対する理解度、監査報酬の水準、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等の項目について行っており、監査等委員会は再任が適当であると判断しております。
(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため上記「提出会社」の金額にはこれらの合計額を記載しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、会計監査人から監査報酬の見積り及び監査計画の説明を受け、さらに過去3期における監査時間の実績及び監査報酬の推移等を勘案して検討した結果、その内容は相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針(以下、「当該方針」という。)を取締役会の決議により定めており、その概要は次のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において審議、決定することとしており、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役の業務分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、上記手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図るため、2021年10月22日付で取締役会及び監査等委員会の任意の諮問委員会として指名報酬委員会を設置しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。
(2016年12月15日決議)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、基本報酬の額について年額300,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内(ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない)とする。
監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内)とする。
(2020年3月26日決議)
業績連動報酬額の限度額の範囲内で取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。本項において以下、「業務執行取締役」という。)に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内とする。
業務執行取締役の報酬体系は、業績達成のインセンティブとして機能し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有すべく、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての非金銭報酬等である株式報酬(譲渡制限付株式)の3項目で構成しております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に該当する取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成されます。
基本報酬の水準については、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額は、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。なお、業務執行取締役の報酬構成比については、業績への貢献及び関与の度合いが大きい代表取締役、事業部門を担当する取締役、管理部門を担当する取締役の順に、業績連動報酬及び株式報酬の変動幅が大きくなるように設計されております。
業績連動報酬は、基本報酬を算定の基礎として、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率、業績への貢献度等の評価及び役職に応じた変数を乗じて算出された額に基づき取締役会において決定します。当社は、売上規模及び収益性のバランスが取れた健全な成長の実現を業務執行取締役に動機づけるため、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率を業績連動報酬の指標としております。なお、業績連動報酬は、上記のとおり取締役会において各業務執行取締役に対する支給額が決定されたのち、当該額を12分割した額を1年間にわたり毎月支払うものとします。
株式報酬は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「特定譲渡制限付株式」という。)を割当てるものとし、当該特定譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、各業務執行取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。当該特定譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限につきましては次のとおりであります。
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記c.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(a) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
(b) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(a)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(c)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(c) 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(d) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(e) その他
譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約改定の方法その他当社取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。
(注) 1.使用人兼務取締役は存在しておりません。
2.2023年3月29日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。
3.前事業年度における業績連動報酬の指標である連結売上高、連結営業利益の目標はそれぞれ18,791百万円、1,536百万円であり、実績はそれぞれ18,713百万円、1,755百万円であります。
4.当事業年度に係る業績連動報酬として、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名に対し、総額17,799千円を支払うことを2024年3月28日開催の取締役会で決議しております。なお、当事業年度における業績連動報酬の指標である連結売上高、連結営業利益の目標はそれぞれ19,622百万円、1,822百万円であり、実績はそれぞれ19,080百万円、1,496百万円であります。
5.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬5,198千円であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。