(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
a 第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、800株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認める場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
上記3.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
5.付与対象者の権利行使及び付与対象者の取締役退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名、当社元取締役1名、当社従業員17名となっています。
6.2020年10月21日開催の取締役会決議により、2020年11月20日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2021年7月21日開催の取締役会決議により、2021年8月26日付で普通株式1株につき80株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、800株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認める場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
上記3.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
5.付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は従業員23名となっています。
6.2020年10月21日開催の取締役会決議により、2020年11月20日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2021年7月21日開催の取締役会決議により、2021年8月26日付で普通株式1株につき80株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株式分割(1:10)によるものであります。
(注) 2.株式分割(1:80)によるものであります。
(注) 3.新株予約権権利行使によるものであります。
(注) 自己株式153,375株は、「個人その他」に1,533単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 上記のほか、自己株式153,375株があります。
会社法第155号第13号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.当事業年度における取得自己株式375株は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得によるものであります。
3.当期間における取得自己株式100株は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得によるものであります。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使に伴う譲渡による株式数は含まれておりません。
株主に対する利益還元は、重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、優秀な人材の採用、将来の新規事業展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図ることが株主に対する利益還元に繋がるとの考えのもと、創業より配当は実施しておりません。将来的には、各事業年度の財務状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元としての配当実施を検討していく予定でありますが、現在のところその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、会社法第454条第1項に基づき株主総会であります。また、同条第5項に基づき中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。各機関の内容は以下のとおりであります。
(a)取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長 石田晃太が議長を務め、取締役 森行博、佐久間貴、寺園雄記、田口信夫、及び社外取締役 大須賀正之、加藤雅彦、権浩子の取締役8名により構成されており、原則として毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役田口信夫が議長を務め、監査等委員である取締役田口信夫、大須賀正之(社外取締役)、加藤雅彦(社外取締役)、権浩子(社外取締役)の4名により構成されており、原則として毎月1回開催され、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、業務執行状況の把握及び企業経営の適法性を監視しております。
経営会議は取締役(社外取締役を除く。)5名、執行役員2名の他、必要に応じて代表取締役が指名する者が参加し、原則として毎月1回開催しております。経営会議は、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議を行っております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機能もあります。
当社は、経営企画部配下に内部監査部門を設置し、代表取締役社長の直轄管理として内部監査担当者を選任しております。内部監査担当者は、当社の全部門を対象に年1回以上の業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
なお、自己監査にならないよう経営企画部の監査は、労務庶務担当部長が実施しております。
代表取締役を最高責任者、管理本部長を委員長とし、常勤取締役及び執行役員を委員として、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理を推進しております。
(f)会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
当社は、2023年3月29日開催の第27回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監督機能、監視体制の更なる強化によるコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を通じて、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率を図る上で、最適と判断しており、現在の体制を採用しております。
[当社コーポレート・ガバナンスの体制の概要]
本書提出日現在の状況は、以下のとおりであります。
当社は2023年3月29日開催の第27回定時株主総会での承認により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、業務の適正性を確保するための体制として、2023年3月29日開催の取締役会で「内部統制システムの基本方針」を改定する決議を行いました。その内容は以下のとおりです。
1.取締役及び、執行役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保することを目的に制定した「当社行動規範」を実践するとともに、「コンプライアンス規程」を定め、取締役、執行役員、及び使用人に周知徹底し、その遵守に努める。
2)「取締役会規程」など会社実務を明確化するために社内諸規程や社内マニュアル等を整備し、取締役、執行役員及び使用人が具体的に判断並びに行動するための規範を確保する。
3)取締役は、重大な法令、定款、規制及び社内規程違反に関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。
4)管理本部長を委員長として、常勤取締役、執行役員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の醸成を図るための組織体制を確立するとともに、適正な運営を図る。
また、当社の社会的責任を深く自覚するとともに、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、取締役、執行役員及び使用人の教育研修を実施する。
5)「内部通報規程」を定め、不正行為等に関する通報等について、経営陣から独立した監査等委員会、顧問弁護士を受付窓口とした通報ルートを設置する。
なお、会社は、通報者が通報等したことを理由としていかなる不利益な取扱いも行なわない。
6)取締役、執行役員及び使用人の職務執行の適正性を確保するために、内部監査担当者を配し、「内部監査規程」に基づく監査を実施する。また、内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員会と連携し、効率的な監査と牽制機能を維持できるよう努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」などの社内規程に基づき、紙又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理する。
2)取締役の職務執行に係る情報は、取締役が常時閲覧できるよう、検索性に配慮して保存、管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)管理本部長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、「リスク管理規程」及び「内部通報規程」を制定し、可能な限りリスクを未然に防ぎ、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
2)定期的に開催するリスク・コンプライアンス委員会を通じて、業務執行上のリスクについて適時把握し、その対応方針を審議するとともに、特に重大なリスクについては、取締役会に報告する。
3)当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査担当者により監査を実施する。
4)事業継続や安全・人命確保に重大な影響を与える事態、企業の存続に重大な脅威となる緊急事態など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を直ちに設置し、迅速に対応を検討し、被害及び損失の拡大を最小限に止める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、機動的な意思決定並びに適切な職務執行が行える体制を確保する。
2)中期経営計画及び年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役会にて経営指標の分析及び進捗管理を通じて、業績目標の達成を図る。
3)取締役会の決定に基づく日常の職務執行を効率的に行うため「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」を制定し、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
4)経営会議を設置し、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役の指示、意思決定を経営会議に伝達する。
5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
1)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人の登用を求めた場合は、当社取締役及び使用人から監査等委員会の職務を補助する者(以下「監査等委員会補助者」という。)を任命する。
2)監査等委員会補助者が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の監査等委員会補助者に対する指揮命令権は、監査等委員会に委嘱し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性を確保するとともに、当該期間中の監査等委員会補助者の人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会の同意を要する。
3)監査等委員会補助者は、業務執行に係る役職を兼務しない。
6.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)取締役会及び経営会議等の重要な会議には監査等委員が出席し、経営における重要な意思決定並びに業務の執行状況について把握できる体制を維持する。
2)取締役、執行役員及び使用人は、法令もしくは定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を監査等委員会に対し、速やかに報告する。
3)取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
4)監査等委員会の求めに応じて報告を行ったことを理由として、取締役、執行役員及び使用人に対し、不利益な処遇を行うことを禁止する。
5)重要な決裁書類は、監査等委員会の閲覧に供する。
7.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者より監査実施状況等について報告を受けるとともに、定期的に情報交換及び協議を行う。
2)監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
3)監査等委員会は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。
10.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
1)「反社会的勢力対応規程」を制定し、取締役、執行役員及び使用人が一丸となって、反社会的勢力の排除に取り組む。
2)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針として定める。
3)反社会勢力に対する対応部署を管理本部とし外部機関(顧問弁護士、警察等)と連携、また関係部署と協力し、平素より情報収集に努め、組織的に対応する体制を維持する。
4)公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)に加盟し、特防連会報、特防連ニュース、特防連が主催する研究会等への参加を通じて情報収集に努め、必要に応じて特防連の指導を仰ぐ。
当社では、代表取締役を最高責任者、管理本部長を委員長とし、常勤取締役及び執行役員を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社はリスク管理を内部統制における重要な点のひとつであると考えており、「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対策を通じて、継続的な改善を図ってまいります。リスク・コンプライアンス委員会は1年に1回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクの顕在化が及ぼす当社への影響を最小限に抑えるため、体制を整備し、リスク管理の推進を図っております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定め、さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、定款に会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の行為に関する責任につき会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.伊藤整一氏及び五十嵐隆氏は、2023年3月29日開催の第27回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.田口信夫氏及び大須賀正之氏は、2023年3月29日開催の第27回定時株主総会において監査役を退任し、取締役(監査等委員)に選任され、就任しておりますので、監査役としての出席回数を含む取締役会の出席状況を記載しております。
3.加藤雅彦氏及び権浩子氏は、2023年3月29日開催の第27回定時株主総会において取締役(監査等委員)に選任されておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規程に従い、経営上の重要な事項を決議するとともに重要な業務の執行状況に関する報告を受けております。当事業年度においては、主に資本政策に関する事項、重要な経営戦略に関する事項(子会社の取得、資本業務提携等)、取締役の報酬に関する事項、経営並びに予算計画とその進捗確認に関する事項、重要な人事、組織・規程等に関する事項に関して主に検討が行われております。
男性
(注) 1.監査等委員である取締役 大須賀正之、加藤雅彦、権浩子は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社は、社外取締役を3名選任しております。
社外取締役 大須賀正之氏は、金融機関やコンサルティング会社などの経験により、豊富な見識を有しており、当社の経営に対する有効な意見を期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式を8,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 加藤雅彦氏は大学において情報セキュリティ分野の研究を行っています。事業会社での勤務経験もあり、エンジニア育成も含めた情報セキュリティに関する知見、豊富な経験を有しています。これらの経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役 権浩子氏は税理士5科目有資格者であるほか、証券会社での勤務経験もあり、税務に精通しております。また、企業創業者でもあります。これらの経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社からの独立した立場の社外役員として職務を遂行できることを確認した上で、当社の企業経営の適正な監督又は監査が遂行できると期待される者を選任しております。
社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査等委員会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。また監査等委員会を構成し、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催し、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社は2023年3月29日開催の第27回定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
以下は、特に記載のない限り当事業年度末における監査等委員会の状況を記載しています。
当社の監査等委員会は、4名の監査等委員からなり、3名の独立社外取締役及び1名の非業務執行の取締役が、従来の監査役会の活動方針等を継承しながら、「監査」「監督」を実施すべく務めて参ります。
当社監査等委員会のうち取締役(監査等委員)田口信夫氏は、1977年に株式会社東京都民銀行(現株式会社きらぼし銀行)に入行、金融機関における業務経験及び事業会社での監査役の経験から、企業経営、監査等に関する相当程度の知見を有しており、2018年6月に当社監査役、2020年に常勤監査役に就任、監査等委員会設置会社に移行後は監査等委員長を務めております。社外取締役(監査等委員)大須賀正之氏は、1979年に株式会社日本興業銀行に入行、金融機関やコンサルティング会社などの経験及び事業会社での監査役の経験から、企業経営に豊富な見識を有しており、2019年3月に当社社外取締役に、2023年3月に取締役監査等委員に就任しました。社外取締役(監査等委員)加藤雅彦氏は、事業会社での勤務経験後、大学において情報セキュリティ分野の研究を行っており、エンジニア育成も含めた情報セキュリティに関する知見、豊富な経験を有しています。社外取締役(監査等委員)権浩子氏は、税理士5科目有資格者であるほか、証券会社での勤務経験後、自ら起業した会社の経営者として活躍しており、財務・経理に精通し、企業経営に豊富な見識を有しております。
2023年3月29日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当事業年度において当社は、監査等委員会設置会社へ移行する前に監査役会を5回、監査等委員会設置会社への移行後に監査等委員会を12回開催しており、一回あたりの所要時間は約1時間でした。個々の監査役及び監査等委員の監査役会、監査等委員会、取締役会への出席状況については次のとおりであります。
監査役会
監査等委員会
年間を通じ、以下の様な決議・報告・協議をいたしました。
決議:会計監査人評価、監査報告書作成、監査等委員会規程、監査計画及び監査方針等
報告:内部監査の状況、CSIRT活動、会計監査人の監査報告、内部監査実施状況等
協議:取締役会への監査委員会報告、会計監査人の再任評価等
監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度の取締役会への出席は、上記(別表)のとおりです。その他、経営会議等の社内の重要な会議・委員会に出席しています。
また、監査等委員全員による、代表取締役との面談を随時開催する他、各業務執行取締役には、随時監査等委員会でその業務についての説明を受け、提言等を行っております。
監査等委員会は、当事業年度は主として、1)本社各部門における内部統制の整備・運用状況、2)大阪営業所、さっぽろ研究所、和歌山キッティングセンターにおける内部統制の整備・運用状況、3)サイバーセキュリティ対策実施状況を重点監査項目として取り組みました。
(a)本社各部門における内部統制の整備・運用状況
規程等の整備・運用状況、稟議決裁記録等を月次ベースで確認し、社内決裁の状況を把握し、課題がある場合には、改善に向けた提言を行いました。
(b)大阪営業所、和歌山キッティングセンターにおける内部統制の整備・運用状況
営業拠点である大阪営業所ついては、内部監査担当と同行訪問、規程等の整備・運用状況を確認いたしました。また、さっぽろ研究所、和歌山キッティングセンターについては、オンラインベースでのヒアリング等で、状況の確認を行いました。
(c)セキュリティ対策実施状況
情報セキュリティ責任者から、CSIRT(セキュリティ事故・脆弱性対応)活動についての報告を受けました。
独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた3名の内部監査担当者が各部署及び当社グループ会社に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する部署については、他部署に所属する内部監査担当者が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。
内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正性の確認、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全を目指します。内部監査担当者は監査結果及び改善に向けての提言を代表取締役社長、関連取締役若しくは関連執行役員、並びに該当する部門責任者に報告し、改善状況について、監査対象部門から改善計画書及び改善報告書を提出させ、確認しております。さらにフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性が高まるように努めております。
なお、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との意見交換・情報交換を行う定期開催の三様監査に出席し、三者間での情報共有を適宜図り、監査機能の有効性、効率性を高めるための取組みを行っております。
内部監査担当者は、監査等委員会にて、内部監査の実施状況を報告するとともに、改善事項及びその改善状況について、情報を共有しております。また、内部監査担当者は監査等委員会との意見交換を適宜行い、相互に情報等を補完しながら、効果的な監査が実施できるように努めております。
内部監査担当者と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画、進捗状況及び結果について打ち合わせ、意見交換を実施しております。
仰星監査法人
5年間
宮島 章、岩渕 誠
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他13名です。
当社の監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、仰星監査法人から同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社の事業分野への理解度と監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める「会計監査人の選定・評価マニュアル」により評価した結果、当該監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断しました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
監査等委員会設置会社移行後におきましても、監査等委員会は同様の選任方法を定めて評価しています。
当社の監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、毎年、監査役会で当社の会計監査人である仰星監査法人を評価し、関係者の意見も聴取した上で総合的に判断した結果、「適切性・専門性」「誠実性・客観性」「独立性・専門性」が十分満足できる会計監査を遂行していると綜合的に評価・検討した結果、再任することを決定しております。
監査等委員会設置会社移行後におきましても、監査等委員会は同様の内容の評価を実施しています。
提出会社
(単位:千円)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画、監査内容、当社の事業規模等を勘案し、当社と監査法人との協議のうえ、監査等委員会(監査等委員会設置会社移行前においては監査役会)の同意を得て決定しております。
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、妥当と判断し会社法第399条第1項の同意を行っております。また、連結決算移行に伴い期中に監査報酬の額の変更がありましたが、監査等委員会は、期中の会計監査人の報酬の変更について検討した結果、妥当と判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2023年3月29日開催の取締役会において、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役は2名)が出席し、十分な議論を尽くしたうえで、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下本文において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役に期待される役割と責任を考慮し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が基本方針に基づき作成した報酬案を、監査等委員会が確認し監査等委員会の同意を得たうえで最終決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
ア.基本方針
当社の取締役報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成するものとする。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬により構成する。
イ.基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績や使用人の給与水準等も考慮しながら定めた基準額に基づき、総合的に勘案し、決定する。
ウ.業績連動報酬等に関する方針
取締役に対し、業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬を支給する。
業績連動報酬の具体的な内容として、評価期間中の当社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度合い等に応じて算定する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット。以下「PSU」という。)を採用する。本PSUは、原則として、会社があらかじめ定めた対象期間(1事業年度の業績評価期間)の業績目標(単独売上高及び単独営業利益)の達成率を評価指標とし、これに連動した報酬を評価期間終了後に支給する。PSUとして交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める役位別の基準額に、あらかじめ定めた対象期間の終了時における業績目標の達成度に応じた支給率を乗じた金額に基づいて決定する。業績支給率は、0〜150%の間で設定する。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し、株式報酬の支給は行わない。
エ.非金銭報酬等に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役に対し、原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬(RS)を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
オ.報酬等の割合に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、中長期的な会社の成長や企業価値との連動制を高めるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である株式報酬(PSU)と原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬(RS)の割合を高めることを基本方針とする。
※取締役の報酬構成比率は、業績目標100%達成時において、基本報酬、業績連動報酬(PSU)及び非金銭報酬(RS)の割合が、概ね以下となるように設定する。
基本報酬:業績連動報酬(PSU):非金銭報酬(RS)=77:15:8
カ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の決議により決定する。
役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額(注)1、2が決定されております。
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の個別の報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については2023年3月29日開催の取締役会による決議、監査等委員である取締役については、2023年3月29日開催の監査等委員会の協議によって決定しております。
(注)1.取締役の報酬限度額は、2023年3月29日開催の第27回定時株主総会において、年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とし、この報酬等とは別に、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式及び業績連動型株式の割当のための報酬を導入し、それぞれ年額5千万円以内、株式の上限を年4万株以内で設定することができると決議しております。同決議時の当該定めに係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名(うち、社外取締役は0名)、本書提出日現在においては4名(うち、社外取締役は0名)となっております。
(注)2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年3月29日開催の第27回定時株主総会において、年額3千万円以内と決議しております。当該総会終結時点の対象となる監査等委員である取締役は4名(うち、社外取締役は3名)、本書提出日現在においては4名(うち、社外取締役は3名)となっております。
なお、2023年3月29日開催の第27回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員会設置会社移行前の役員の報酬等につきましては、2019年3月29日開催の第23回定時株主総会において以下のとおり決議しております。当該総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は1名)、監査役は1名となっております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、年額3億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とする。
・監査役の報酬等は、年額3千万円以内とする。
(注)1. 当社は、2023年3月29日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2. 上表には、2023年3月29日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役1名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)を含んでおります。
3. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4. 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
5. 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬7,392千円及び業績連動型株式報酬17,360千円であります。※RSは交付額、PSUは費用計上額
6. 上記のほか、2023年3月29日開催の第27回定時株主総会決議に基づき、同総会終結のときをもって退任した取締役1名に対し退職慰労金97百万円を支払っております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。
当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で保有(以下、「政策保有」という。)するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としております。上場株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証いたします。なお、政策保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、当該株式の縮減を図ります。
また、政策保有する株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況及びコンプライアンス体制なども勘案の上、様々な検討を十分に行い、総合的に判断します。
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。