種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
90,000,000 |
計 |
90,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
|
|
- |
- |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりです。
(2015年8月17日取締役会決議)(第39回新株予約権)
決議年月日 |
2015年8月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 7 |
新株予約権の数(個)※ |
1,584 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 573,000(注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
737(注) |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年4月1日 至 2025年7月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 737 資本組入額 368.5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)当社は、2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。また、2019年9月4日付で普通株式1株について3株の割合で株式分割を行っております。
(2017年6月23日取締役会決議)(第41回新株予約権)
決議年月日 |
2017年6月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 7 |
新株予約権の数(個)※ |
955 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 286,500(注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
2,180(注) |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年4月1日 至 2027年12月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 2,180 資本組入額 1,090 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元以上となり、かつ、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が黒字化した場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2017年12月期の連結損益計算書の確定前に、(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)当社は、2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。また、2019年9月4日付で普通株式1株について3株の割合で株式分割を行っております。
(2018年9月20日取締役会決議)(第42回新株予約権)
決議年月日 |
2018年9月20日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 7 従業員 7 |
新株予約権の数(個)※ |
2,000 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 648,000(注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,244(注) |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年4月1日 至 2028年12月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,244 資本組入額 622 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、2018年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が4,165百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の円相当額は、2018年2月13日付で当社が公表した「平成29年12月期決算短信[IFRS](連結)」3.平成30年12月期の連結業績予想のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2018年12月期の連結損益計算書の確定前に、(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)当社は、2019年9月4日付で普通株式1株について3株の割合で株式分割を行っております。
(2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会決議)(第49回新株予約権)
決議年月日 |
2022年11月17日及び18日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 従業員 5 子会社の従業員 1 |
新株予約権の数(個)※ |
17,000 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,700,000(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,445(注)2(注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年4月1日 至 2034年4月20日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,445 資本組入額 722.5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が1,835百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ⑤上記①に記載した2023年12月期の連結損益計算書の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑦新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数 = |
調整前株式数 × 調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
既発行株式数 + |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
新規発行前の1株当たりの時価 |
||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(2023年7月20日取締役会決議及び2023年7月20日経営会決議)(第50回新株予約権)
決議年月日 |
2023年7月20日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 7 従業員 4 |
新株予約権の数(個)※ |
7,800 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 780,000(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,216(注)2(注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年8月4日 至 2035年8月4日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,216 資本組入額 608 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が1,400百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2023年12月期の連結損益計算書の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1、2、3 2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会決議による第49回新株予約権の(注)1、2、3に同じ。
(2023年8月28日取締役会決議)(第51回新株予約権)
決議年月日 |
2023年8月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
執行役 1 従業員 2 |
新株予約権の数(個)※ |
1,350 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 135,000(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
2,095(注)2(注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年9月12日 至 2028年9月12日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 2,095 資本組入額 1,047.5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、本新株予約権の発行日から1年後までの期間に終了したいずれかの四半期会計期間において当社経営会議で報告された、一つの四半期における機関投資家向けIRミーティング実施回数が15回以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した四半期機関投資家向けIRミーティング実施回数の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要しないものとする。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1、2、3 2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会決議による第49回新株予約権の(注)1、2、3に同じ。
(2023年8月28日取締役会決議)(第52回新株予約権)
決議年月日 |
2023年9月4日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
元従業員 1 |
新株予約権の数(個)※ |
100 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 10,000(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,699(注)2(注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年9月21日 至 2025年9月20日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,699 資本組入額 849.5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。 ②1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ③その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数 = |
調整前株式数 × 調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下3位未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
3.新株予約権発行後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下3位未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
既発行株式数 + |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
新規発行前の1株当たりの時価 |
||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
また、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割又は資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
(2023年12月1日取締役会決議)(第53回新株予約権)
決議年月日 |
2023年12月1日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 2 執行役 1 従業員 5 |
新株予約権の数(個)※ |
6,300 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 630,000(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
3,380(注)2(注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ |
行使条件(i)ないし(iii)が満たされたことが確認された時点から10年 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 3,380 資本組入額 1,690.0 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、以下(i)(ii)(iii)の条件が全て満たされた場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 (i) 2024年1月から2025年12月までの期間に、当社株主の機関投資家(当社株主名簿管理人である信託銀行発行の統計表における金融機関と金融商品取引業者)による保有比率が一度でも15%以上になった場合(総株主通知で判断する)。 (ii) 2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が 7,280百万円相当額以上となった場合。なお、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 (iii) 当社株価が3,500円以上である。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した条件の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要しないものとする。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1、2、3 2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会決議による第49回新株予約権の(注)1、2、3に同じ。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(第47回新株予約権)
|
第4四半期会計期間 (2023年10月1日から 2023年12月31日まで) |
第23期 (2023年1月1日から 2023年12月31日まで) |
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
16,449 |
16,449 |
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
1,644,900 |
1,644,900 |
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
1,724 |
1,724 |
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) |
2,835 |
2,835 |
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
16,449 |
16,449 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
1,644,900 |
1,644,900 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
2,835,807,600 |
2,835,807,600 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) |
2,835 |
2,835 |
年月日 |
発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
2019年1月1日~ 2019年9月3日 (注)1(注)2 |
568,300 |
14,428,383 |
686,298 |
8,198,248 |
686,298 |
8,158,248 |
2019年9月4日~ 2019年9月16日 (注)3 |
28,856,766 |
43,285,149 |
― |
8,198,248 |
― |
8,158,248 |
2019年9月17日~ 2019年12月31日 (注)1 |
84,300 |
43,369,449 |
14,737 |
8,212,985 |
14,737 |
8,172,985 |
2020年1月1日~ 2020年12月31日 (注)1 |
143,700 |
43,513,149 |
55,487 |
8,268,472 |
55,487 |
8,228,472 |
2021年1月1日~ 2021年1月14日 (注)4 |
2,374,794 |
45,887,943 |
1,949,705 |
10,218,178 |
1,949,705 |
10,178,178 |
2021年1月15日~ 2021年12月31日 (注)1 |
1,575,000 |
47,462,943 |
666,154 |
10,884,332 |
666,154 |
10,844,332 |
2022年1月1日~ 2022年12月31日 (注)5 |
24,900 |
47,487,843 |
14,928 |
10,899,260 |
14,928 |
10,859,260 |
2023年1月1日~ 2023年12月31日 (注)1 |
2,369,400 |
49,857,243 |
2,169,168 |
13,068,429 |
2,169,168 |
13,028,429 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当を行ったものであります。
発行価格 3,497円
資本組入額 1,748.5円
割当先 CVI Investments, Inc.
3.普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったものであります。
4.有償第三者割当を行ったものであります。
発行価格 1,642円
資本組入額 821円
割当先 Project Blue II Merger Sub.
5.譲渡制限付株式報酬としての株式発行を行ったものであります。
発行価格 1,199円
資本組入額 599.5円
割当先 当社取締役1名及び当社幹部社員3名
6.2021年2月9日付「有価証券届出書」における第46回新株予約権及び第47回新株予約権(行使価額修正条項付)について、行使により調達した資金使途を2023年12月6日開催取締役会決議にて下記のとおり変更しました。
(変更前)具体的な使途:Cullgen株式の購入対価
(変更後)具体的な使途:Cullgen株式の購入対価、当社国内事業への成長投資(2024年度中)
7.2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が165百株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,872千円増加しております。
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|
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2023年12月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
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- |
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
所有株式数の割合 (%) |
|
|
|
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100.00 |
- |
(注) 自己株式13,526株は、「個人その他」に135単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。
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2023年12月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
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25 BANK STREET, CANARY W HARF, LONDON, E145JP, UNITED KINGDOM |
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|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.2023年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2023年8月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株券等保有割合(%) |
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目7番7号 |
1,874,700 |
3.95 |
(注)2.2023年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが2023年11月20日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株券等保有割合(%) |
ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク |
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター |
2,193,200 |
4.62 |
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2023年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
普通株式 |
|
|||
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式数 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
東京都中央区日本橋本町 二丁目2番2号 |
|
|
|
|
計 |
- |
|
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価値の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
12,135 |
38,395 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(―) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
13,526 |
- |
13,526 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社グループは設立以来、利益配当は実施しておりません。また各事業分野における研究開発活動や成長への投資を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。内部留保資金につきましては、主として研究開発費用と利益増大への投資に有効活用し、更なる企業価値の向上に努力していく所存であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性及び透明性を高めていくことが、長期的に企業価値を向上させ、株主・投資家をはじめとした様々なステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。その基盤となるコーポレート・ガバナンスを強化していくことは、経営上の重要な課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の確保及び迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設置会社制を採用しております。取締役会において効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会、執行役の役割を明確にし、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。また、執行の重要案件を審議し、決定を行う経営会議(執行役会)を設置しております。
(a)取締役会
取締役会は、経営方針、法令、取締役会規程等で定められている事項を決定し、業務執行状況を監督します。3か月に1回以上を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催します。業務執行に関しては、代表執行役、執行役を選任し、適宜、各執行役から業務執行状況の報告を受けます。
(b)指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。更に、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価を主導します。
(c)報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬又はその他の経済的利益(取締役又は執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬等も含みます。)の内容を決定します。
(d)監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務遂行の監査及び監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
(e)取締役会及び各委員会の委員又は構成員(本有価証券報告書提出日時点)
(◎は議長/委員長、〇は構成員/委員を表す。)
役職 |
氏名 |
取締役会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
監査委員会 |
取締役 代表執行役社長 CEO |
イン・ルオ |
◎ |
◎ |
|
|
取締役 |
トーマス・イーストリング |
〇 |
|
|
|
取締役 執行役 COO |
関谷 和樹 |
〇 |
|
◎ |
|
取締役 執行役 CFO |
北川 智哉 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
指輪 英明 |
〇 |
○ |
|
◎ |
社外取締役 |
菊池 加奈子 |
〇 |
○ |
|
|
社外取締役 |
松井 亮介 |
○ |
|
○ |
○ |
社外取締役 |
張 平 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
(f)経営会議
経営会議は、執行役5名で構成し、業務執行上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と決定を行っております。月1回以上の開催を原則としております。
③ 当事業年度における取締役会及び各委員会の活動状況
(a)取締役会
当事業年度において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における決定のほか、業務執行の状況について執行役より報告を受け検討いたしました。当事業年度の出席状況は次のとおりです。
氏名 |
出席状況 |
イン・ルオ |
全35回中35回(100%) |
鈴木 勘一郎 |
全35回中35回(100%) |
トーマス・イーストリング |
全35回中35回(100%) |
指輪 英明 |
全35回中35回(100%) |
菊池 加奈子 |
全29回中29回(100%) |
関谷 和樹 |
全29回中29回(100%) |
松井 亮介 |
全29回中29回(100%) |
(b)指名委員会
当事業年度において、当社は指名委員会を1回開催し、全委員が全て出席しております。取締役候補者の決定等について審議を行い、2024年3月28日開催の当社第23期定時株主総会における議案(決定事項)として「取締役8名選任の件」を提案しております。
(c)報酬委員会
当事業年度において、当社は報酬委員会を1回開催し、全委員が全て出席しております。取締役及び執行役の報酬等について審議を行いました。
④ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。また、当社は必要に応じて、本システムの評価及び改善を続けてまいります。
ⅰ. 監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討しています。
ⅱ. 当社は、内部監査担当を設置しています。内部監査担当は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
ⅲ. 当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。
ⅳ. 当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス違反を報告した者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規程を制定しています。
ⅴ. 当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、次の項目を定めております。
(ⅰ)取締役、執行役又は従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項。
(ⅱ)取締役、執行役又は従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制。
(ⅲ)取締役、執行役及び従業員に求められる行動規範を定めています。
ⅵ. 当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。
また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。更に、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。
当社取締役会又は適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO(最高経営責任者)又はその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた関係会社管理規程を制定し、運用しております。当社は、子会社が当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部統制を実施するよう確保していきます。
(d)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めています。
(e)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
(f)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
(g)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
(h)責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたします。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
(i)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約の被保険者の範囲は「当社及び会社法上の子会社の役員、執行役、執行役員、管理監督の立場にある従業員」です。なお被保険者は当該保険の保険料を負担しておらず、当社が全額を負担しております。
当該保険契約により被保険者の職務の遂行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に対する防御費用や損害賠償金及び和解金を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の故意による法令違反や犯罪行為等に起因する場合には填補の対象としないこととしております。
① 役員一覧
男性
(a)取締役の状況
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
取締役 代表執行役社長 CEO (最高経営責任者) |
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1993年11月 アヴィロン入社 研究員 1994年11月 クロンテック・ラボラトリーズインク入社 プロジェクト・リーダー 1997年8月 ライジェル・ファーマシューティカルス入社 シニア・ディレクター 2001年5月 上海ジェノミクス有限公司 設立 董事 2005年6月 当社代表取締役常務COO 2007年10月 当社代表取締役CEO 2008年8月 当社代表取締役社長兼CEO 2009年4月 上海ジェノミクス有限公司 董事長 2009年6月 当社取締役代表執行役社長兼CEO(現任) 当社指名委員(現任) 2011年9月 北京コンチネント薬業有限公司 董事長(現任) 2013年7月 GNI-EPS(Hong Kong)HOLDINGS LIMITED(現GNI Hong Kong Limited)董事 2015年1月 GNI USA, Inc. Director(現任) 2017年7月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Board of Managers(現任) 2017年11月 Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. 董事長 2018年3月 Cullgen Inc. Director and Chairman(現任) 2018年6月 Cullgen (Shanghai), Inc.(Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を買収) 董事長 2021年2月 上海ジェノミクス有限公司 監事(現任) 2021年2月 GNI Hong Kong Limited 董事(現任) 2021年2月 Cullgen (Shanghai), Inc. 執行董事(現任) 2022年12月 Gyre Therapeutics, Inc. (旧Catalyst Biosciences, Inc.) Director(現任) 2023年9月 Berkeley Biologics LLC Board of Managers(現任) 2023年10月 Gyre Therapeutics, Inc.(旧Catalyst Biosciences, Inc.) Chairman (現任) |
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1983年6月 The Nikko Securities Co.International, Inc., Investment Banking and Syndicate Divisions, Senior Vice President & General Manager 1999年5月 Duff & Phelps Credit Rating Co.(現Fitch Ratings Ltd.)日本支社 Senior Vice President, Managing Director 2001年7月 Softbank Commerce Corp. Strategic Planning & Investor Relations, Managing Director 2008年2月 American Appraisal Transaction Advisory Service, Director 2013年3月 当社取締役(現任)、当社指名委員 2013年9月 当社取締役執行役 2014年3月 当社取締役代表執行役CFO 当社報酬委員 2015年1月 GNI USA, Inc. Director(現任) 2015年3月 上海ジェノミクス有限公司 董事 2015年3月 北京コンチネント薬業有限公司 董事 2015年3月 GNI-EPS(Hong Kong)HOLDINGS LIMITED(現GNI Hong Kong Limited) 董事(現任) 2017年7月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Chairman of Board of Manager 2018年3月 Cullgen Inc. Director(現任) 2018年6月 Cullgen (Shanghai) Inc.(Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を買収) 董事 2021年9月 当社取締役代表執行役 2021年9月 Cullgen Inc. CFO(現任) 2021年3月 当社取締役(現任) 2022年12月 Gyre Therapeutics, Inc. (旧Catalyst Biosciences, Inc.) Director(現任) 2023年9月 Berkeley Biologics LLC Board of Managers(現任) |
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1983年4月 大和證券株式会社 営業部 1987年10月 クラインオートベンソン証券営業部、英国 1989年8月 ゴールドマン・サックス証券営業部、米国 2003年4月 日本コンシェルジュ株式会社設立 代表取締役社長(現任) 2005年10月 日活株式会社 取締役 2006年6月 株式会社JPホールディングス社外監査役 2008年6月 当社社外取締役(現任) 2009年4月 上海ジェノミクス有限公司 監事 2009年6月 当社監査委員(現任) 当社指名委員 2010年3月 当社報酬委員 2010年7月 GIキャピタル・マネジメント株式会社 取締役副社長 2013年7月 当社指名委員 2018年3月 GIキャピタル・マネジメント株式会社 代表取締役副社長(現任) 2022年3月 当社指名委員(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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1997年8月 ボシュロム・ジャパン株式会社 ビジョンケア本部 マーケティング部 次長 ボシュ&ロム・インコーポレーテッド (米国) グローバルストラテジー ディレクター 2004年4月 ノバルティスファーマ株式会社 眼科事業部 事業部長 OTC事業部 事業部長 オンコロジー事業部 事業部長 2013年10月 グラクソ・スミスクライン株式会社 常務取締役 経営戦略・マーケティング・マルチチャネル担当 代表取締役社長 2018年5月 ユーシービージャパン株式会社 代表取締役社長(現任) 2023年3月 当社社外取締役(現任) 2024年3月 当社指名委員(現任) |
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1980年4月 東邦生命保険相互会社入社 2001年8月 GEエジソン生命保険株式会社 執行役員 2004年1月 サン・マイクロシステムズ株式会社 執行役員 2007年10月 GEコマーシャルファイナンス 上席執行役員 2009年1月 メットライフダイレクト株式会社 代表取締役 社長 2011年10月 イーピーエス株式会社(現EPSホールディングス株式会社) 執行役員経営戦略本部長 2011年12月 同社 取締役 2012年10月 同社 取締役常務執行役員 2013年6月 科研製薬株式会社 取締役 2015年6月 同社 常務取締役 2018年10月 EPSホールディングス株式会社 常務執行役員広報戦略部長兼人事戦略副部長 2018年12月 同社 取締役常務執行役員広報戦略部長兼人事戦略副部長 2019年10月 同社 取締役副社長執行役員人事戦略本部長兼総務部長 2020年10月 同社 取締役副社長執行役員管理統括本部長 2021年10月 同社 取締役副会長執行役員管理統括本部統轄 2022年10月 同社 取締役副会長執行役員 組織人事本部統轄・兼リスクマネジメントセンター統轄 2023年3月 当社社外取締役、指名委員 2023年3月 当社監査委員 2023年3月 当社報酬委員(現任) 2023年10月 EPSホールディングス株式会社 特別顧問(現任) 2023年12月 株式会社EPNextS 取締役(非常勤)(現任) 2024年3月 当社取締役執行役COO(最高執行責任者)(現任) |
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2002年3月 M.E. Movement Inc 設立(米国) 代表取締役 2005年4月 フィデリティ投信 調査部リサーチアソシエイト 2009年7月 調査部アナリスト 2013年9月 運用部ポートフォリオマネージャー 2015年3月 松井合同会社設立 代表社員(現 The Ranma Investments合同会社)(現任) 2022年6月 フィデリティ投信退社 2023年3月 当社社外取締役、報酬委員、監査委員(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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2000年4月 日本相互証券株式会社 2002年4月 ガーバン東短証券株式会社(現ICAP東短証券株式会社) 2003年2月 株式会社ディールマックス 2008年10月 OAG税理士法人 新規事業責任者 2009年4月 株式会社タカラレーベン(現MIRARTHホールディングス株式会社) 取締役 執行役員経営企画室長 2017年4月 株式会社フージャースホールディングス グループ戦略室長 2019年1月 株式会社BASE 代表取締役 2023年3月 株式会社エルテス 経営企画本部副本部長 2023年7月 当社執行役 CSO(最高戦略責任者) 2023年10月 当社執行役 CFO(最高財務責任者) 2024年3月 当社取締役執行役CFO(現任) |
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1996年6月 伊藤忠商事株式会社上海支社入社 1997年4月 三井物産株式会社東京本社入社 2002年9月 株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行 M&A部 2004年8月 三菱証券株式会社 上海現地法人社長 2008年5月 AEA Investors 中国代表/パートナー 2012年3月 株式会社 ASIAN STAR 取締役(現任) 2015年5月 百年人寿保険 未公開株投資部本部長 2018年9月 String Capital Managing Partner (現任) 2024年3月 当社社外取締役、監査委員、報酬委員(現任) |
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計 |
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(注)1.取締役 指輪英明氏、菊池加奈子氏、松井亮介氏、及び張平氏は、社外取締役であります。
3.当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の委員については、下記のとおりです。なお、氏名の前に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。
報酬委員会:◎関谷 和樹、松井 亮介、張 平
指名委員会:◎イン・ルオ、指輪 英明、菊池 加奈子
監査委員会:◎指輪 英明、松井 亮介、張 平
(b)執行役の状況
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
代表執行役社長 CEO |
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執行役 COO |
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執行役 CFO |
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執行役 CBDO |
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2023年1月 当社執行役 CBDO (現任) 2023年3月 マイクレン・ヘルスケア株式会社 取締役(現任) |
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執行役 社長室長兼財務経理部長 |
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2022年2月 当社コーポレートファイナンスディレクタ― 2022年6月 公益社団法人会社役員育成機構 監事(現任) 2023年4月 当社社長室長(現任) 2023年9月 当社財務経理部長(現任) 2023年12月 マイクレン・ヘルスケア株式会社 取締役(現任) 2024年3月 当社執行役(現任) |
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計 |
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(c)社外取締役の状況
当社の取締役8名のうち、社外取締役は以下の4名であります。
氏名 |
相手先及び役職 |
当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係 |
指輪 英明 |
日本コンシェルジュ株式会社 代表取締役社長 GIキャピタル・マネジメント株式会社 代表取締役副社長 |
該当ありません。 |
菊池 加奈子 |
ユーシービージャパン株式会社 代表取締役社長 |
該当ありません。 |
松井 亮介 |
The Ranma Investments合同会社 代表社員 |
株式の保有状況については、(a)取締役の状況をご参照ください。 |
張 平 |
株式会社ASIAN STAR 取締役 String Capital Managing Partner |
株式の保有状況については、(a)取締役の状況をご参照ください。 |
・指輪 英明氏につきましては、同氏がこれまで証券業界等で培われたビジネス経験や専門知識を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が強化できると判断するため、社外取締役として適任であります。
・菊池 加奈子氏につきましては、同氏がグローバルでネットワークを構築している製薬会社の経営者としての経験や専門知識を活かして、当社の経営や新たな事業への助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。
・松井 亮介氏につきましては、同氏が証券業界で培われた経験や専門知識を活かして、当社の経営やインベスター・リレーションに関して助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。
・張 平氏につきましては、同氏が商社で培われた経験や専門知識を活かして、当社の経営や新たな事業への助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。
① 監査委員会監査の状況
当社の監査委員会は、3名の社外取締役で構成されています。当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。更に、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他の専門家から報告書を受領します。監査委員会は、内部監査担当に指揮し又は追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。
当事業年度において監査委員会の開催回数と、各監査委員の出席回数は以下のとおりです。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
指輪 英明 |
16回 |
16回 |
関谷 和樹 |
12回 |
12回 |
松井 亮介 |
12回 |
12回 |
当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役又は従業員はおりません。
② 内部監査の状況
当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、内部監査担当がおりますが、監査の実施は有資格の監査コンサルタントに外部委託しております。当社のCFO(最高財務責任者)又は内部監査担当は、監査コンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルでフォローアップを行います。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(b)継続監査期間
3年間
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 新井 達哉(継続監査年数 3年)
指定有限責任社員 業務執行社員 今川 義弘(継続監査年数 3年)
(d)監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成:
公認会計士4名、その他24名
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は選定にあたり、監査法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、監査法人の再任が適当と判断しております。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかの事項に該当すると認められる場合、必要に応じて監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けております。
(f)監査委員会による監査法人の評価
当社の監査委員会は監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査人の独立性や専門性、監査法人が計画した監査の範囲とその実施時期、監査委員会との期中における定期的な協議等、継続的な連携及び情報交換の頻度、監査事務所の品質管理体制、監査報酬の適切性及び経営者や内部監査室とのコミュニケーション等について評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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(前連結会計年度)
非監査業務については、該当事項はありません。
(当連結会計年度)
非監査業務については、該当事項はありません。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度)
提出会社及び連結子会社の非監査業務については、該当事項はありません。
(当連結会計年度)
提出会社及び連結子会社の非監査業務については、該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
定めておりません。
(e)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査委員会は、会社法第399条第1項及び同条第3項に基づき、前連結会計年度の会計監査人の職務執行状況、監査時間の実績及び当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制等を勘案し、監査時間の見積等を精査、検討いたしました。結果として、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意いたしました。
① 報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容
当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議により、取締役及び執行役の個人別報酬を決定しております。当事業年度は1回開催しております。
(a)基本方針
取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮のうえ決定いたします。
(b)具体的方針
取締役及び執行役の報酬は、「基本報酬」、「株式報酬型ストックオプション」、「退職慰労金」で構成され、具体的には下記のとおり規定しております。
i. 基本報酬
基本報酬は、取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容に応じ決定します。
ⅱ. 株式報酬型ストックオプション
長期業績連動報酬として、取締役、執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株主価値との連動制を明確にし、株主の皆様と企業価値を一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて、新株予約権を割り当てることがあります。新株予約権の発行数は上限を設けて実施いたします。
本件に関わる指標は発行の都度決められる「新株予約権の行使の条件」によります。
ⅲ. 退職慰労金
取締役については、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈する場合があります。
ⅳ. 取締役・執行役の報酬限度額等
・取締役・執行役の報酬の合計額は、1事業年度につき2億円以内としております。
・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しないものといたします。
・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のうえ適切な報酬額を定めます。
(c)決定手続き
前記の方針に従い、報酬委員会では公正かつ合理的な役員報酬となるよう、会社業績、個人業績等を勘案し、個別役員報酬を決定しております。その決定プロセスにおいては、国を問わず職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇についても考慮しております。
② 役員区分毎の報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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基本報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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執行役 |
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(注)取締役と兼務する執行役については、執行役としての報酬は支給しておりません。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
氏名 |
連結報酬等の総額 (千円) |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額(千円) |
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固定報酬 |
賞与 |
ストックオプション |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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イン・ルオ |
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取締役 |
提出会社 |
5,244 |
- |
- |
- |
董事長 |
北京コンチネント薬業有限公司 |
1,840 |
- |
87,615 |
87,615 |
||
Director and Chairman |
Cullgen Inc. |
33,409 |
4,220 |
43,808 |
43,808 |
||
Director and Chairman |
Gyre Therapeutics, Inc. |
1,993 |
- |
- |
- |
||
監事 |
上海ジェノミクス有限公司 |
15,924 |
- |
- |
- |
||
トーマス・イーストリング |
|
取締役 |
提出会社 |
2,400 |
- |
- |
- |
Director |
Cullgen Inc. |
43,784 |
4,220 |
1,773 |
1,773 |
||
Director |
Gyre Therapeutics, Inc. |
1,055 |
- |
261,870 |
261,870 |
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が上位3分の2を占める会社は以下のとおりです。
(a)
ⅰ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数(銘柄) |
貸借対照表の合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ⅱ. 特定投資株式
該当事項はありません。
ⅲ. みなし保有株式
該当事項はありません。
(b)
ⅰ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数(銘柄) |
貸借対照表の合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ⅱ. 特定投資株式
該当事項はありません。
ⅲ. みなし保有株式
該当事項はありません。
(c)提出会社における株式の保有状況
提出会社においては投資株式を保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。