【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
「コンテンツ制作ソリューション事業」は、グラフィック技術の研究開発と実用化を推進し、新しいコンテンツ制作技法や新デバイスに対応した製品ラインナップの拡充を行っており、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズ等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズは、主に、セルシスが運営するインターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説のグラフィック系コンテンツの制作ソフトウェアの提供や、クリエイターの創作活動を支援するWebサイト「CLIP STUDIO」において、ダウンロードによる販売、PC流通業者及び小売業者を通しての販売、使用許諾での提供等を行っております。
「コンテンツ流通ソリューション事業」は、グラフィック技術の研究開発成果をもとにした、ソフトウェアやサービスノウハウをソリューションとして提供しております。
本事業におけるDC3ソリューションは、あらゆるデジタルデータを唯一無二の「モノ」として扱うことができるようにする、デジタルコンテンツ流通基盤ソリューションです。DC3で流通するコンテンツは一つ一つが識別された「モノ」として存在し、個人が所有しているように扱うことが可能となります。従来のデジタルコンテンツは、購入したサービスが終了すると消失してしまう、複製されたり、真正の証明が困難、サービス間での連携や横断的な使用ができない等の問題がありましたが、DC3ではこれらの課題を解決してまいります。DC3は、当社独自のプログラム「DC3モジュール」を事業者のWEBサービスに組み込むことで利用可能となり、サービスに組み込まれたDC3モジュールと、サービスを横断してコンテンツを扱う機能・ブロックチェーンを管理する機能を持つ「Common DC3」が協調することで、全体の信頼性・安全性を担保します。さらに、自身が保有するコンテンツをサービスを横断して一元管理するサービス「マイルーム」機能や、保有するコンテンツの一部を3D空間上で公開する機能も提供しています。
また、PC・タブレットデバイス・スマートフォンを始めとする各種プラットフォームへの電子書籍配信ソリューション「CLIP STUDIO READER」、電子書籍オーサリングソフトウェア等を始めとする、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションを提供しております。
「UI/UX事業」は、自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」(シージーアイスタジオ)、及び、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」(ユーアイコンダクター)を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。
なお、「UI/UX事業」につきましては、2023年8月1日を効力発生日として、加賀FEI株式会社へCandera GmbHの全株式を譲渡し、株式会社カンデラジャパンの事業を譲渡しております。
(報告セグメントの変更等に関する事項)
当連結会計年度より、従来のクリエイターサポート事業を、イラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の販売を中心とした「コンテンツ制作ソリューション事業」として、電子書籍配信ソリューションの販売を中心とした「コンテンツ流通ソリューション事業」として、2つのセグメントに分離するとともに、電子書籍配信ソリューションを2022年6月に設立した100%子会社の株式会社&DC3に譲渡し、新たにDC3ソリューションのビジネスを「コンテンツ流通ソリューション事業」に含めることといたしました。これは経営管理上の意思決定や業績区分を見直した結果、従来のセグメントとは分けて区分することがより適切であると判断したことによるものであります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(注)1.調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額45,758千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。
(2) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額26,704千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の購入であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注) セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。また、地域ごとに分類することが困難な売上高は、「その他」に含めております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。また、地域ごとに分類することが困難な売上高は、「その他」に含めております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
①連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注)1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
2. 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、以下のとおり、2024年3月28日開催の当社第12回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について決議しております。
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少するものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
当社の資本金の額3,076,576千円のうち3,066,576千円を減少し、10,000千円とします。
(2)資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額
当社の資本準備金の額2,326,576千円のうち2,324,076千円を減少し、2,500千円とします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
4.日程
5.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、また業績に与える影響はありません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2024年3月28日開催の第12回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議しました。
1.本制度の導入目的等
①本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、2024年開催の第12回株主総会(以下「本株主総会」という。)において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としております。なお、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額500百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会において、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき付議し、決議いたしました。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額140百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年140,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(資本業務提携)
当社は、2024年2月20日開催の取締役会において、株式会社アクセル(以下「アクセル」という。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を推進しております。
当社では、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の開発・販売を通じて、コンテンツ制作ソリューションの提供を行っております。また、当社の連結子会社である株式会社&DC3では、コンテンツの流通をサポートするDC3ソリューション、電子書籍ソリューション提供等、コンテンツの流通・閲覧にまつわるソリューションの提供を行っております。
一方、アクセルは、高度なアルゴリズム開発から製品化を担うソフトウェア・ハードウェア開発まで一貫した開発体制を保有する先端テクノロジー企業です。大規模LSIの設計開発に加え、機械学習/AIや暗号・ブロックチェーン技術等の先端技術を社会実装することで、デジタル技術によるビジネス改革に貢献しております。また、アクセルの連結子会社であるax株式会社は、アクセルのAI・機械学習及びミドルウェア領域の事業を推進するグループ企業として2019年5月に設立されました。独自開発したAIフレームワーク ailia SDKの販売に加え、AIの実装コンサルティングや学習支援、各種プラットフォームへのポーティング等、お客さまの様々なニーズに応じてAI実用化に向けたトータルソリューションを提供しています。
今般、これまで両社は、各々の子会社に対して資本関係を構築し、AIやWeb3の領域で技術協力を行ってきましたが、協力関係をより強固にし、互いの事業におけるシナジーを継続的に求めるため、資本業務提携を行うことといたしました。
2.業務提携の内容
① AI技術を使用したクリエイター支援プラットフォームの構築
アクセルグループの開発するAI技術とセルシスのコンテンツ制作ソリューションのコラボレーションをより加速し、AI技術を使用した革新的なクリエイター支援プラットフォームの構築を2024年度中に目指します。
② 暗号化技術及びWeb3技術を使用したDC3の価値向上に向けた共同開発
アクセルの持つアプリケーション暗号化の技術と、DC3ソリューションを融合することで、決済機能を含めたアプリケーションのライセンス管理プラットフォームを2024年度中に提供します。さらに、そこで得たノウハウを活かして、DC3上で流通するコンテンツをダウンロードする仕組みの実現を目指します。
③ AI及びWeb3領域における相互の技術交流及び共同開発
アクセルグループの持つAIの実装ノウハウと、セルシスの持つAIの学習ノウハウを融合し、新たな事業を生み出すため、相互の技術を持ち寄った技術交流を行い、次世代のAI技術の共同開発を行います。また、アクセルの持つWeb3と暗号技術を共有することで、より堅牢なコンテンツ流通基盤ソリューションの検討を行います。
3.資本提携の内容
両社は、上記のとおり業務提携を推進してまいりますが、両社が互いの株式を保有し、相手方の企業価値に対する利害関係を強めることが本業務提携に対するコミットメントをより強め、今後の事業展開を加速させるとの判断のもとに、資本提携を行い、新たな価値の創出に向けて、より一層積極的に取り組んでまいります。
当社は、アクセルが発行する株式464,800株(発行済株式総数の4.14%、取得価額は914,726千円)を東京証券取引所の立会外取引の場であるToSTNeT-1において、東京証券取引所における2024年2月20日の終値にて取得しました。
一方、アクセルは、当社によるアクセル株式取得額と同程度となるよう、2024年5月末日を目途に、当社が発行する株式914,726千円相当(1,161,705株程度、発行済株式総数の3.20%程度)を目安として市場買付により取得いたします。
4.資本業務提携の相手先の概要
5.日程
(当社連結子会社の資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分)
当社の連結子会社である株式会社&DC3は、2024年3月1日開催の取締役会及び2024年3月28日開催の同社第2回定時株主総会で、資本金及び資本準備金の額の減少について承認決議をしております。
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社の連結子会社である株式会社&DC3は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
当社の資本金の額479,950千円のうち469,950千円を減少し、10,000千円とします。
(2)資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額
当社の資本準備金の額479,950千円のうち477,450千円を減少し、2,500千円とします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
4.日程
5.剰余金処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2.及び3.の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件に、振替えにより増加したその他資本剰余金から474,229千円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当いたします。これにより振替後の当社のその他資本剰余金の額は473,170千円となり、利益剰余金の額は0円となります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 474,229千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 474,229千円
(自己株式の取得)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議しております。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の一層の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的として、自己株式の取得を実施することといたしました。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得しうる株式の総数 1,600,000株を上限とする
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 4.93%)
(3)株式の取得価額の総額 1,000,000千円を上限とする
(4)取得期間 2024年3月25日~2024年6月30日まで
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付け(証券会社による投資一任方式)