第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

11,015,500

11,110,500

東京証券取引所
(グロース)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

11,015,500

11,110,500

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

1) 第1回新株予約権

決議年月日

2014年6月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名 当社及び当社子会社従業員 39名

新株予約権の数(個) ※

2,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式   6,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

250(注)2、4

新株予約権の行使期間 ※

2016年6月1日から2024年5月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円) ※

発行価額   250(注)4

資本組入額 125(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

   -

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式 にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①新株予約権の目的たる株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。

③本新株予約権の行使時において、会社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

④その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

 

4.当社は2015年7月8日開催の取締役会決議に基づき、2015年7月28日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

2) 第6回新株予約権

決議年月日

2020年6月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役1、当社従業員2

新株予約権の数(個)※

2,579(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 257,900(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

212(注)2

新株予約権の行使期間※

2020年7月2日~2027年7月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    217
    資本組入額  109 (注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権の取得に関する事項※

(注)7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)8

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
 行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値(当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。
 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
  更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
  ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

 

3.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年7月2日から2027年7月1日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

 

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記4.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

6.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。ただし、当社の営業利益の額にかかわらず、新株予約権者は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10%を限度として行使することができる。
 ①営業利益の額が0円を超過した場合 行使可能割合 70%
 ②営業利益の額が1億円を超過した場合 行使可能割合 100%
なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

(2)上記6.(1)の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
 ①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
 ②当社が法令や東京証券取引所マザーズの規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな

     かったことが判明した場合
 ③当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始

     その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日にお

     いて前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
 ④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

7.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、6.(3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する本新株予約権全部を無償で取得することができる。

(4)以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
 ①本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
 ②本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合
 ③本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為を

     した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
 ④本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申

     立があった場合
 ⑤反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

     力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)

     であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っている

     ことが判明した場合
 ⑥本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合

 

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記4.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記7.に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

3) 第7回新株予約権

決議年月日

2020年6月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員 9

新株予約権の数(個)※

241 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 24,100(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

278 (注)2

新株予約権の行使期間※

2022年7月2日~2025年7月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    370
    資本組入額  185 (注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権の取得に関する事項※

(注)7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)8

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数 (以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100 株とする。
 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割又は併合の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
  なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1)当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

 

(2)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
 ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

 

3.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年7月2日から 2025年7月1日までとする。

 

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記4.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

6.新株予約権の行使の条件

   (1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある者に限る。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

   (2)本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

     (3)本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

     (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

     (5)その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。

 

     7.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
 ①本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
  ②本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合
  ③本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為をした

          場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
  ④本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立が

          あった場合
  ⑤反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力

     又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ

          と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明し

          た場合
  ⑥本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合

 

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。  

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(1)(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使条件
上記6.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

4) 第8回新株予約権

決議年月日

2022年3月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 32名

新株予約権の数(個)※

800(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 80,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

147 (注)2

新株予約権の行使期間※

2024年4月16日~2027年4月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  205(注)2

資本組入額 103(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所マザーズ(東京証券取引所グロース市場に移行した後は同市場とする。)における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

 

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある者に限る。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 

②新株予約権者の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。

(a)営業利益の額が0円を超過した場合  行使可能割合  50%

(b)営業利益の額が1億円を超過した場合 行使可能割合 100%

 

なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

③本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。

 

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使条件

上記4.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

5) 第9回新株予約権

決議年月日

2022年6月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3名
当社従業員 1名

新株予約権の数(個)※

6,300(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 630,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

181 (注)2

新株予約権の行使期間※

2022年7月19日~2027年7月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  182(注)2

資本組入額  91(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値(当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に105%を乗じた価格(小数点以下は切上げ、以下同様。)とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

 

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が1億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち行使可能割合の100%を限度として行使することができる。

なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

 

②上記①の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使条件

上記4.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 

第11回新株予約権

決議年月日

2022年12月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

株式会社CANDY・A・GO・GO

新株予約権の数(個)※

2,111(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

-

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 211,100(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

143 (注)2、3

新株予約権の行使期間※

2023年1月27日~2028年1月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  144

資本組入額  72

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、2023年1月10日の取締役会において、募集事項に関して変更することを決定しております。

 

(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式211,100株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第3項の規定に従って行使価額(第2項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

(注)2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、143円とする。但し、行使価額は第3項に定めるところに従い調整されるものとする。

 

(注)3行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株あたりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

(注)4その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高が1,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、当社の連結損益計算書をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、2022年12月23日付、当社及び本新株予約権者間の「資本業務提携契約書」(その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含む)が有効に成立していることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

 

(注)5合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第4項及び第6項乃至第8項準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 

(注)6.本新株予約権の行使期間

2023年1月11日から2028年1月10日(但し、2028年1月10日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、第13項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。

 

(注)7.新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

 

(注)8.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

 

第12回新株予約権

決議年月日

2023年4月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

マイルストーン社

クオンタムリープ社

新株予約権の数(個)※

950[0](注)3

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

-

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 95,000[0](注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

90(注)4、5、6

新株予約権の行使期間※

2023年4月28日~2025年4月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   91

資本組入額  40.5

新株予約権の行使の条件※

(注)7

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)8

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はございません。なお、2023年11月2日の取締役会において、本新株予約権の割当先との間で締結された本新株予約権に関して、行使価額を修正することを決定しております。また、提出日の前月末現在において全て行使が完了しております。

 

(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(注)2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式950,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、第3項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日(株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日時価」という。)に修正することができる。但し、修正基準日時価が73円(以下「下限行使価額」という。但し、第4項の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に本項(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(4)行使価額の下限

本項(2)に記載する下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

(5)割当株式数の上限

本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2023年4月10日)時点における当社発行済株式総数(9,062,500株)の 10%(906,250株)(但し、第6項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10%(但し、第6項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

(6)下限行使価額は73円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は950,000株です。

 

(注)3.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式950,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第6項の規定に従って行使価額(第4項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第6項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第6項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

(注)4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、121円とする。但し、行使価額は第6項に定めるところに従い調整されるものとする。

 

(注)5行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日(株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日時価」という。)に修正することができる。但し、修正基準日時価が73円(以下「下限行使価額」という。但し、第6項の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

 

(注)6行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株あたりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

(注)7その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2023年4月10日)時点における当社発行済株式総数(9,062,500株)の10%(906,250株)(但し、第6項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10%(但し、第6項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

 

(注)8合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

 再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第5項及び第7項乃至第9項準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 

(注)9.本新株予約権の行使期間

2023年4月28日から2025年4月27日(但し、2025年4月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、第5項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。

 

(注)10.新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

 

(注)11.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第10回新株予約権

 

第4四半期会計期間

(2023年10月1日から2023年12月31日まで)

当連結会計年度

(2023年1月1日から2023年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

6,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

600,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

117

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

70,200

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の数の累計(個)

6,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る累計の交付株式数(株)

600,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

117

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

70,200

 

 

 

第12回新株予約権

 

第4四半期会計期間

(2023年10月1日から2023年12月31日まで)

当連結会計年度

(2023年1月1日から2023年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

2,550

8,550

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

255,000

855,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

90

111.75

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

22,950

95,550

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の数の累計(個)

8,550

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る累計の交付株式数(株)

855,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

111.75

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

95,550

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

2019年1月1日~

2019年12月31日

(注)1

262,600

7,862,500

43,999

287,298

43,999

287,198

2021年4月1日(注)2

7,862,500

△187,298

100,000

287,198

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)1

600,000

8,462,500

52,449

152,449

52,449

339,647

2023年1月26日(注)1

600,000

9,062,500

35,649

188,098

35,649

375,296

2023年4月28日(注)3

1,098,000

10,160,500

66,429

254,527

66,429

441,725

2023年4月28日(注)1

600,000

10,760,500

36,702

291,229

36,702

478,427

2023年12月20日(注)1

255,000

11,015,500

11,645

302,874

11,645

490,073

 

(注)1.新株予約権(ストックオプション)及び行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加であります。

2.2021年3月25日に開催した定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少し、その同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

3.新株式発行による増加であります。

4.2024年2月15日に、新株予約権の行使により発行済株式総数が95,000株、資本金が4,338千円及び資本準備金が4,338千円増加しています。

5.資金使途の一部変更

(1)2024年2月16日開催の取締役会において、2022年6月30日付「第10回新株予約権の発行及び行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達した資金の使途」につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。

①変更の理由

当社は、本新株予約権による調達資金を、当初想定の手取り額として205百万円と見込み、①位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運転資金として180百万円、②IPコラボレーションの限定グッズ製造代金として25百万円に充当する予定としておりました。しかしながら、2023年1月26日付「第三者割当による第10回新株予約権(行使許可及びコミットメント条項付)の行使完了に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新株予約権の行使価額の修正によって手取り額は176百万円となり、また、「IP×地域コラボレーション事業」のサービス運営に係る人件費や物件賃貸借費用等において、想定よりも早く充当が進んでおります。加えて、2023年12月22日付「連結子会社に対する債権放棄、連結子会社の異動(株式譲渡)、それらに伴う営業外費用並びに特別損益の計上及び取締役辞任に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社の子会社であった3bitter株式会社の全株式譲渡に伴い、当社のシステム部が3bitter社と共に当社グループ外に転出したことから、システム部の運営資金として予定していた資金につきまして、資金使途及び支出予定時期に変更が生じることとなりました。

②変更の内容

(変更前)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

システムの開発に係る人員採用、オフィス増床等のための資金

67

2022年7月~2024年7月

サービス運営に係る人員採用、物件賃貸借のための資金

83

2022年7月~2024年7月

営業チームの拡充

30

2022年7月~2024年7月

IPコラボレーションの限定グッズ製造代金

25

2022年7月~2022年12月

 

(変更後)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

システムの開発に係る人員採用、オフィス増床等のための資金

45

2022年7月~2024年2月

サービス運営に係る人員採用、物件賃貸借のための資金

75

2022年7月~2024年2月

営業チームの拡充

31

2022年7月~2024年7月

IPコラボレーションの限定グッズ製造代金

25

2022年7月~2022年12月

 

 

(2)2024年2月16日開催の取締役会において、2023年4月10日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、投資契約及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結、並びに主要株主の異動及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達した資金の使途」につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。

①変更の理由

当社は、本新株式及び本新株予約権による調達資金を、当初想定の手取り額として合計244百万円と見込んでおり、そのうち、本新株式による調達額は132百万円であり、本新株予約権による調達額は112百万円であり、それぞれ位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運転資金として充当予定としておりました。しかしながら、2023年11月2日付「第三者割当による第12回新株予約権(コミットメント条項付)の行使価額の修正決定に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新株予約権の行使価額の修正によって手取り額は合計238百万円となり、また、「IP×地域コラボレーション事業」のサービス運営に係る人件費や物件賃貸借費用等において、充当が想定よりも早く進んでおります。加えて、2023年12月22日付「連結子会社に対する債権放棄、連結子会社の異動(株式譲渡)、それらに伴う営業外費用並びに特別損益の計上及び取締役辞任に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社の子会社であった3bitter株式会社の全株式譲渡に伴い、当社のシステム部が3bitter社と共に当社グループ外に転出したことから、システム部の運営資金として予定していた資金につきまして、資金使途及び支出予定時期に変更が生じることとなりました。

②変更の内容

(変更前)

・本募集株式による調達資金の使途

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

システムの開発に係る人件費等の資金

132

2023年4月~2025年4月

サービス運営に係る人件費等、物件賃貸借のための資金

 

・本新株予約権による調達資金の使途

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

システムの開発に係る人件費等の資金

13

2023年4月~2025年4月

サービス運営に係る人件費等、物件賃貸借のための資金

80

2023年4月~2025年4月

営業チームの人件費のための資金

18

2023年4月~2025年4月

 

(変更後)

・本募集株式による調達資金の使途

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

システムの開発に係る人件費等の資金

92

2023年4月~2024年3月

サービス運営に係る人件費等、物件賃貸借のための資金

40

2024年2月~2025年4月

 

・本新株予約権による調達資金の使途

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

システムの開発に係る人件費等の資金

サービス運営に係る人件費等、物件賃貸借のための資金

89

2023年4月~2025年4月

営業チームの人件費のための資金

16

2023年4月~2025年4月

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

19

25

14

51

5,357

5,467

所有株式数
(単元)

1,353

12,648

18,232

1,521

842

75,523

110,119

3,600

所有株式数
の割合(%)

1.22

11.48

16.55

1.38

0.76

68.58

100.00

 

(注)自己株式14,643株は、「個人その他」に146単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

村井 智建

東京都渋谷区

1,553,800

14.12

株式会社STPR

東京都渋谷区渋谷2丁目21番1号

1,098,000

9.98

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

657,006

5.97

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

東京都千代田区大手町1丁目6番1号

405,600

3.68

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

266,000

2.41

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

245,400

2.23

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

135,300

1.22

松浦 貴美子

大阪府大阪市淀川区

130,200

1.18

功刀 文宏

山梨県甲府市

90,500

0.82

SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGI
STRATION MARC/OPT
(常任代理人 ソシエテ・ジェネラル証券株式会社)

17 COURS VALMY 92987 PARIS-LA DEFENSE CEDEX FRANCE
 (東京都千代田区丸の内1丁目1番1号)

84,700

0.76

4,666,506

42.41

 

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式14,643株があります。

(注)2.当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2023年4月28日及び2023年12月26日に提出しております。

異動のあった主要株主の

氏名又は名称

異動年月日

所有議決権の数

総株主の議決権に対する割合

株式会社STPR

2023年4月28日

異動前

0個

0.00%

異動後

10,980個

10.22%

株式会社STPR

2023年12月20日

異動前

10,980個

10.22%

異動後

10,980個

9.98%

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

 無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

14,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,997,300

 

109,973

単元未満株式

普通株式

3,600

 

発行済株式総数

11,015,500

総株主の議決権

109,973

 

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

AppBank株式会社

東京都新宿区新宿2丁目8番5号

14,600

14,600

0.13

14,600

14,600

0.13

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数 (注)

14,643

14,643

 

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

利益配分につきましては、当社グループは未だ成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すために、内部留保の充実が重要であると考えております。そのため、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
 しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。
 内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
 なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取締役が担当業務を執行する権限と責任を持つことで意思決定の迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、監査等委員である社外取締役3名を設置し、第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。なお、2021年3月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員である取締役による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保する目的として、有価証券報告書提出日現在(2024年3月29日)で、以下の企業統治の体制を採用しております。

 

ⅰ 取締役会
 取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役社長である白石充三が議長を務めております。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、監査等委員ではない取締役の任期を1年とし、監査等委員である取締役の任期を2年としております。

 

ⅱ 監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役(委員長)1名及び他2名で監査等委員である社外取締役3名が構成されており、うち2名は独立性の高い社外取締役であります。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は、毎月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。また、監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利を行使しているほか、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性確保と効率性の向上を目指しております。

 

 

当社の業務執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ 内部統制システムの整備の状況

 内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立することに努めております。

 具体的には、管理本部経営企画部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、全ての役職員がコンプライアンスの精神・考え方に従って、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。

 なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

 

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査等委員会を設置し、社外取締役及び監査等委員である取締役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

 

b. 財務報告の適正性確保のための体制整備
 「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。

 

c. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存します。取締役及び監査等委員である取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

 

d. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

 代表取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部経営企画部において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理します。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。

 内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告し、取締役会又は別途定める会議体において改善策を審議・決定します。

 

e. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。

 

f. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めます。

・当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月一回開催する取締役会又は「グループ経営会議規程」に基づきグループ経営会議に、当社執行役員又は従業員が参加することを求めます。

 

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、子会社を含めた、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として「コンプライアンス規程」を策定し、当該規程に従ってコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議します。

 

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定します。

・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。

 

(d) 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は子会社に、その役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動することで、広く社会から信頼される経営体制を構築させます。

・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させます。

・当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させます。

・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したコンプライアンス相談受付を利用する体制を構築させます。

 

(e) その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用します。

・当社の監査等委員である取締役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査します。

 

 

g. 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社は、監査等委員である取締役の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員である取締役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底いたします。

 

h. 取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役・監査等委員である取締役等及び従業員が監査等委員である取締役に報告をするための体制

・取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員である取締役に報告するとともに、緊急かつ重要な事項は速やかに監査等委員である取締役に報告します。

・使用人は監査等委員である取締役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反となるおそれがある事実がある場合には、直接報告することができます。

 

(b) 子会社の取締役・監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制

・子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員である取締役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

・子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、又は内部通報窓口に通報します。

・当社内部監査室、管理本部経営企画部等は、定期的に当社監査等委員である取締役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。

・内部通報窓口の担当部門は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、内部通報報告書の写しを当社監査等委員である取締役に交付します。

 

i. 監査等委員である取締役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査等委員である取締役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。

 

j. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(b) 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

 

 k. 監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長CEOは、監査等委員である取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b) 監査等委員である取締役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

 

l. 反社会的勢力を排除するための体制

 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

 

 

ⅱ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。具体的には、管理本部経営企画部にて、顧問弁護士によるコンプライアンス体制のチェック及び事案に関するアドバイスを定期的に受けております。また、当社グループにおけるリスク管理規程並びにコンプライアンス規程に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。加えて、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定等をよりスピーディかつ効果的に行うため、管理本部経営企画部においてリスクマネジメント業務を行っております。
 その他、コンプライアンス相談受付体制として、内部通報窓口を社内と社外に設置しております。また、コンプライアンス意識の向上を目的に、社内研修等の教育機会の充実及び人事政策の運用に取り組んでおります。

 

ⅲ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としております。
 当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び監査等委員である取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

 

ⅳ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社取締役(監査等委員を含む)、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員、並びに子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結しております。被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

 

ⅴ 取締役の定数

 当社の取締役は4名以上12名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

 

ⅵ 取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

ⅶ 中間配当に関する事項

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、定款で定めております。

 

ⅷ 自己株式の取得に関する事項

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

Ⅸ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長 兼 管理本部長CFO

白石 充三

1982年2月1日

2006年4月

株式会社ジャフコ(現ジャフコグループ株式会社)入社

2020年4月

当社入社 管理部長CFO 就任

2020年7月

当社 管理本部長CFO 就任(現任)

2021年3月

当社 取締役就任(現任)

2021年3月

当社子会社3bitter株式会社 監査役就任

2021年3月

当社子会社テーマ株式会社(2023年4月当社に吸収合併) 監査役就任

2024年3月

当社 代表取締役就任(現任)

(注)3

取締役

萩原 一禎

1971年1月22日

1994年4月

三菱商事株式会社入社

2001年1月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

2010年4月

musica株式会社設立 代表取締役 就任(現任)

2015年4月

nulo株式会社 代表取締役 就任(現任)

2016年4月

musica lab株式会社 代表取締役 就任(現任)

2022年9月

クオンタムリープ株式会社 パートナー就任(現任)

(注)3

取締役

中村 智広

1966年5月1日

1990年10月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

2010年2月

株式会社ミスミ入社

2012年6月

クオンタムリープ・アジア株式会社設立 代表取締役就任(現任)

2018年1月

クオンタムリープ株式会社 執行役社長&CEO就任

2022年6月

クオンタムリープ株式会社 代表取締役就任(現任)

(注)3

取締役(監査等委員)

三好 正洋

1976年5月19日

2001年1月

株式会社プラナコーポレーション 入社

2018年3月

株式会社北海道産地直送センター 代表取締役就任(現任)

2019年4月

株式会社産直 代表取締役就任(現任)

2019年8月

株式会社PLANA 代表取締役就任(現任)

(注)4、5

取締役(監査等委員)

岡崎 太輔

1971年4月25日

1994年4月

株式会社東京都民銀行(現株式会社きらぼし銀行)入行

2000年10月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社

2004年1月

株式会社ファンライブ設立 代表取締役就任

2006年1月

株式会社シーアンドシーメディア 取締役CFO兼社長室長就任

2007年10月

株式会社インサイトテクノロジー 取締役経営企画管理本部長就任

2011年10月

株式会社エスクリ 取締役兼上級執行役員管理本部管掌兼管理本部長就任

2015年7月

ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社 マネージングディレクター社長室長就任

2017年8月

株式会社鉄人化計画 代表取締役就任

2022年1月

株式会社ピアズ 取締役執行役員副社長就任

2022年11月

株式会社ANAP 社外取締役就任

2023年9月

株式会社STPR 取締役就任(現任)

(注)4、5

取締役(監査等委員)

井尾 仁志

1961年7月17日

1986年4月

株式会社リコー 入社

1992年10月

監査法人朝日親和会計社(現有限責任あずさ監査法人) 入社

2000年7月

井尾会計事務所 開設(現任)

2008年6月

監査法人まほろば 開設 代表社員(現任)

2019年10月

株式会社Ginco 監査役就任(現任)

2019年12月

墨田区監査委員 就任(現任)

2023年3月

当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年5月

株式会社マックハウス 監査役就任(現任)

(注)4

 

 

(注)1.取締役萩原一禎及び中村智広は、非常勤取締役であります。

2.監査等委員である取締役三好正洋、岡崎太輔及び井尾仁志は、社外取締役であります。

3.任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.前任者の辞任に伴う補欠としての就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2022年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

6.2021年3月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 

② 社外役員の状況
 当社では、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。

監査等委員である取締役の三好正洋は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識等により、当社取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できるため、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断しております。三好正洋は株式会社PLANAの代表取締役であり、同社と当社の間で資本業務提携契約を締結しており、特別の利害関係が存在します。
 監査等委員である取締役の岡崎太輔は、主に財務・管理面における上場企業役員としての豊富な経験と幅広い見識等により、当社取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できるため、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断しております。岡崎太輔と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
 監査等委員である取締役の井尾仁志は、公認会計士としての専門的見識と豊富な経験により、当社取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断しております。井尾仁志と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

 当社は、経営の意思決定機関である取締役会に、社外取締役を確保し、かつ監査等委員会を構成する監査等委員の全てを社外取締役とすることで、経営監視機能の強化を図っております。社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、当社グループのコーポレート・ガバナンスにおいて重要であり、取締役会に出席し、第三者の立場としての意見具申を行い、加えて監査等委員である社外取締役は定期的な監査を実施することにより、外部からの経営監視機能及び役割を果たしております。

 なお、当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が示す独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。監査等委員が監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査等委員は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、代表取締役社長CEOをはじめ取締役、会計監査人との間で適宜意見交換を行っております。

 当事業年度に開催した監査等委員会、取締役会への出席状況は下記のとおりです。

役職名

氏名

監査等委員会出席状況

取締役会出席状況

取締役

(監査等委員)

倉西 誠一

16回/16回(100%)

23回/23回(100%)

取締役

(監査等委員)

秋山 政徳

14回/16回(87.5%)

20回/23回(87.0%)

取締役

(監査等委員)

井尾 仁志

11回/11回(100%)

16回/16回(100%)

 

(注)1.監査等委員である取締役倉西誠一氏及び秋山政徳氏は、2024年3月29日開催の第12回定時株主総会で辞任しております。

2.監査等委員である取締役井尾仁志氏は、2023年3月29日開催の第11回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

 

 監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意です。また、取締役会附議・報告案件の事前チェックや業務監査の活動報告、重要な稟議等の内容の確認等も行っております。
 各監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行い、意思決定を監査しております。また、会計監査人から期初に監査計画の説明を受ける他、期中のレビュー報告や期末会計監査報告の聴取、定期的な意見交換を行い、連携を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、専門部署として監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、同室所属の2名が担当しております。内部監査室は、内部監査計画を立案し、監査等委員会の決裁を受けた後、各部署・子会社の内部監査を実施しております。監査等委員会とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人やまぶき

※UHY東京監査法人は、2023年3月29日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により会計監査人を退任いたしました。また、同株主総会で新たに監査法人やまぶきが会計監査人に選任され就任いたしました。

 

b. 継続監査期間

 1年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

 指定社員 江口 二郎

 指定社員 内海 慎太郎

 ※継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名及びその他1名で構成されております。

 

e. 監査法人の選定方針と理由
 当社では監査法人の選定方針として、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有しているか、監査等委員会が選定し可否を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法340条 第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査法人の子会社への往査に帯同した際等にも、その監査業務が適切に行われているかどうか等についても様々な角度から実施しております。当事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

 

g. 監査法人の異動

 当社の監査法人であったUHY東京監査法人は、2023年3月29日の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たな会計監査人として、監査法人やまぶきが同定時株主総会において選任されております。なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

 

(a) 異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称 監査法人やまぶき

退任する監査公認会計士等の名称 UHY東京監査法人

 

(b) 異動の年月日

2023年3月29日(第11回定時株主総会開催予定日)

 

(c) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2020年3月27日

 

(d) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(e) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるUHY東京監査法人は、2023年3月29日開催予定の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査法人をめぐる環境が厳しい中、現会計監査人より、業務工数全体の見直しを含む監査の品質管理体制等の強化を進めていくにあたり、今回の当社との契約更新を差し控えたい旨の申出を受けました。これに伴い、当社として後任の会計監査人候補を総合的に検討した結果、同法人の独立性及び専門性の有無や、当社の業種・事業規模・業務内容に適した監査対応及び監査費用の相当性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、適任と判断したため新たに監査法人やまぶきを会計監査人として選任するものであります。

 

(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

退任する監査公認会計士等の意見 特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見 特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

13,000

20,000

連結子会社

13,000

20,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)
 該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定は、監査日数、監査内容及び当社の業務内容・規模等を勘案した上で代表取締役社長CEOが監査等委員会の同意を得て決定する方針としております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が監査法人から受けた監査の全体像、監査内容、作業時間、単価等についての説明について、これまでの実績も勘案し特段の問題がないと判断し、会社法第399号第1項の同意をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針

・当社役員報酬制度の基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。

取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款に規定しており、株主総会で決議された報酬総額を決定しております。株主総会で決議された報酬総額の限度額の範囲内において、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して取締役会にて承認した「役員報酬内規」に基づいて決定しております。

具体的には、監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により承認された報酬総額の限度額の範囲内において、監査等委員の協議にて決定しております。

取締役の報酬限度額は、2021年3月25日開催の第9回定時株主総会において年額3億円以内(うち社外取締役分年額40百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。当該決議時点の取締役の員数は5名、うち社外取締役1名。)と決議しております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年3月25日開催の第9回定時株主総会において年額50百万円以内(当該決議時点の監査等委員である取締役の員数は3名、うち社外取締役3名。)と決議しております。

当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬の決定にあたっては、原案について独立社外取締役からの意見を尊重して決定しているため、取締役会としても当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

・報酬水準の考え方

 当社の業績状況並びに各取締役が担うべき職務の内容に応じて相当と思われる金額としております。

 

・報酬構成の考え方

 監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ固定の月例報酬である基本報酬によって構成されています。報酬額は、当社の業績状況並びに各役員の職務の内容に応じて相当と思われる金額としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとしております。

 

 なお、代表取締役社長CEO村井智建との商標等使用契約の締結に伴い、「役員報酬内規」において、活動の維持に対する対価相当額として、かかる取締役へ報酬を支給することも定めております。これについては、知的財産権等個人に帰属する権利を当社が独占的に使用する契約の対価を、業績に応じて金額を決定することが妥当と判断される場合、取締役の基本報酬に、以下の計算式に基づく参考値を勘案して加算することができる旨を定めております。

 

 参考値の計算方法「活動の維持に対する対価相当額」
 =「知的財産権等の対象と成り得る商取引の前事業年度の実績額」×料率(2.5%)

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

人員

固定報酬

業績連動

報酬

ストックオプション

 取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

45,216

45,216

3

 社外役員

8,700

8,700

5

 

(注)1.取締役には、2023年12月31日に辞任した役員1名を含んでおります。

2.社外役員には、2023年3月29日開催の第11回定時株主総会終結をもって退任した役員1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

 当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 該当事項はありません。