(重要な後発事象)
(株式譲渡による連結子会社の異動について)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社連結子会社の3bitter株式会社(以下、「3bitter社」)の全株式の株式会社STPR(以下、「STPR社」)への譲渡を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月1日付けで全株式を譲渡しております。これに伴い、3bitter社は当社グループの連結範囲から除外されることとなりました。
1.株式譲渡の理由
当社は、グループ全体の売上高の増加及び営業利益の早期黒字化を目標に、既存事業の再建と並行して新たな成長の柱となる事業開発を進めてまいりました。2020年1月の村井智建の代表復帰以降、様々な事業の立ち上げにチャレンジし、その中で可能性を見出した2事業について、積極的な投資実行も含めて事業の成長を図っております。しかしながら、売上高が順調に伸びている事業もある一方で、全体としては売上高拡大に想定よりも時間を要しており、足元では赤字が拡大しております。今回、2024年度中の営業利益黒字化及び上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の1つである時価総額40億円以上の早期達成を念頭に、このタイミングで投資の内容を見直し、経営資源の集中を進めて注力事業のスピードアップを図ることが重要であるとの考えに至りました。注力事業のうち、ストア事業につきましては、商品開発や有力IPとのコラボレーションが順調に進み、2023年度第3四半期連結累計期間における売上高は、対前年同期比+319.6%と拡大しております。また、今後のIPコラボレーション予定も順調に積み上がっており、さらなる成長を見込んでおります。3bitter社につきましては、サービス提供先が増加し、営業パイプライン拡充も進んでいるため、今後の成長は期待できるものの、サービスの特性や提供先によるサービス利用見込みを踏まえると、安定した黒字化へはまだ一定の時間を要すると判断しております。そのため、当社としましては、経営資源を足元で成長しているストア事業に集中する一方、当社の保有する3bitter社の株式を第三者に譲渡するべく、数社と交渉を行ってまいりました。その中で、2023年10月に当社の資本業務提携先であるSTPR社と当社の企業価値向上について意見交換を行った際、STPR社が自身の事業展開も鑑み、3bitter社の全株式取得に関心を示したことが、本株式譲渡のきっかけであります。交渉の結果、クロージングまでのスケジュール及び経済条件等を検討し、STPR社への本株式譲渡を決定いたしました。当社としましては、本株式譲渡により、当社の運営体制の安定化及び合理化の進展を見込んでおります。また、STPR社にとっても事業ポートフォリオの拡充ならびに人員体制の強化となるため、当社、3bitter社並びにSTPR社それぞれの企業価値向上に繋がるとの判断に至り、本株式譲渡について決定いたしました。
2.異動する子会社の概要
(1)名称
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3bitter株式会社
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(2)所在地
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東京都新宿区新宿二丁目8番5号東弥鋼業ビル4階
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(3)代表者の役職・氏名
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代表取締役 佐久間 諒
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(4)事業内容
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イベント・ライブ向け物販DXソリューション提供 オンラインガチャシステム及びその応用サービスの開発・運用 Eコマースサイトの開発・運用
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(5)資本金
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333万円
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(6)設立月日
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2014年12月3日
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(7)大株主及び持ち株比率
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AppBank株式会社 100%
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(8)上場会社と当該会社の関係
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資本関係
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当該株式を100%保有しております。
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人的関係
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当社の役員が、3bitter社の役員(代表取締役1名及び取締役1名、監査役1名)を兼務しております。
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取引関係
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当社は3bitter社が運営するシステムを利用しており、当該システム利用料の支払等の取引がございます。また、当社が雇用し、当該会社の業務に従事している人件費の一部を当該会社に請求しております。
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(9)当該会社の経営成績及び財政状態
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決算期
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2020年12月期 ※注1
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2021年12月期
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2022年12月期
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純資産
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△18,986千円
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△13,252千円
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△19,107千円
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総資産
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17,911千円
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29,707千円
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98,016千円
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1株当たり純資産
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△2,169円
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△1,514円
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△2,183円
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売上高
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21,065千円
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22,400千円
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53,353千円
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営業利益
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3,175千円
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6,278千円
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△5,404千円
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経常利益
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2,739千円
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5,780千円
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△5,785千円
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当期純利益
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2,425千円
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5,734千円
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△5,855千円
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1株当たり当期純利益
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277円
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655円
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△699円
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1株当たり配当金
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0円
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0円
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0円
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(注1)「(9)最近3年間の経営成績及び財政状態」の2020年12月期につきましては、当該会社の決算期変更に伴い13ヶ月決算となっております。
3.株式譲渡の相手先の概要
(1)名称
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株式会社 STPR
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(2)所在地
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東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号
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(3)代表者の役職・氏名
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代表取締役 柏原 真人
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(4)事業内容
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クリエイタープロデュース事業 コンテンツプロデュース事業 クリエイティブプロデュース事業 プロダクトプロデュース事業
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(5)資本金
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3,000万円
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(6)設立月日
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2018年6月15日
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(7)大株主及び持ち株比率
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柏原 真人 100%
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(8)上場会社と当該会社の関係
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資本関係
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STPR社は当社株式を9.98%保有しております。
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人的関係
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記載すべき人的関係はありません。
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取引関係
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当社による、STPR社が保有する版権を利用した飲食物等の販売におけるロイヤリティ支払及びグッズ販売業務の受託等の取引がございます。
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関連当事者への該当状況
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該当状況はございません。
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(9)当該会社の経営成績及び財政状況 ※注2
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(注2)「(9)最近3年間の経営成績及び財政状態」につきましては、割当予定先から非開示とすることを求められており、開示しておりません。なお、当社において割当予定先の過去3期分の決算書を入手し、譲渡先として問題ない経営成績及び財政状態であることを確認いたしました。
4.譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数
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8,751株(所有割合:100%)
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(2)譲渡株式数
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8,751株(所有割合:100%)
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(3)譲渡価額
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8,751円(1株当たり1円)
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(4)異動後の所有株式数
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0株(所有割合:0%)
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なお、本株式譲渡価格については、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長野口真人)(以下、「プルータス社」といいます。)に対して株式価値評価を依頼し、株式価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。当評価結果を勘案した上で、譲渡相手先と譲渡価格について交渉・協議を行い決定しております。
5.日 程
(1)取締役会決議日及び 譲渡契約締結日
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2023年12月22日
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(2)株式譲渡実行日
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2024年1月1日
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6.連結業績への影響
2024年12月期第1四半期の当社連結決算において、関係会社株式売却益として49百万円の特別利益を計上予定であります。
(第三者割当による募集株式及び第13回新株予約権の発行)
当社は、2024年2月16日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による募集株式及び第13回新株予約権の発行を決議しております。その概要は以下のとおりであります。
1.株式
①
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払込期日
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2024年4月1日
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②
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発行新株式数
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普通株式 1,110,000株
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③
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発行価額
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1株につき85円
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④
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資金調達額
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94,350,000円
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⑤
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資本組入額
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1株あたり42.5円
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⑥
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資本組入額の総額
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47,175,000円
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⑦
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募集又は割当方法 (割当予定先)
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PLANA社に1,110,000株の第三者割当方式
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2.新株予約権
①
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割当日
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2024年4月1日
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②
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発行新株予約権数
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88,900個
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③
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発行価額
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総額4,622,800円(新株予約権1個につき52円)
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④
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当該発行による 潜在株式数
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8,890,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は57円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は8,890,000株です。
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⑤
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資金調達の額
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760,272,800円(差引手取概算額:752,161,500円) (内訳)新株予約権発行による調達額:4,622,800円 新株予約権行使による調達額:755,650,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
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⑥
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行使価額
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当初行使価額 85円 当初行使価額は、2024年2月16日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に90%を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額であります。 また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本号に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日(2024年10月2日)以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額である57円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に60%を乗じた金額の1円未満の端数を切り上げた金額)を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌々取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
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⑦
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募集又は割当方法 (割当予定先)
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第三者割当の方法により、以下の通り割り当てます。 マイルストーン社 53,900個 STPR社 20,000個 PLANA社 10,000個 クオンタムリープ社 5,000個
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⑧
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その他
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ⅰ新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ⅱ譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⅲ本新株予約権割当契約における定め 上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本新株予約権割当契約において、次の規定がなされます。 <新株予約権の取得請求> 割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2026年2月28日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額(52円)で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 ⅳその他 前記各号については、本定時株主総会において第三者割当の方法 による本第三者割当に関する議案の承認を得ること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とします。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
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(資金の借入)
当社は、2024年2月16日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。
(1)借入先
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マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
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(2)使途
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運転資金
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(3)借入金額
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50,000,000円
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(4)利率
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1.50%
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(5)借入実行日
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2024年2月19日
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(6)返済期日
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2024年8月19日
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(7)返済方法
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期日一括返済
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(8)担保等の有無
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無し
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