第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,754,400

43,754,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,956,600

12,956,600

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

12,956,600

12,956,600

(注) 提出日現在の発行数には、2024年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ.第1回新株予約権

決議年月日

2016年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 14

新株予約権の数(個)※

3(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 900(注)1.6.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

167 (注)2.6.

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年6月28日 至 2026年6月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  167 (注)2.6.

資本組入額  84

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。

(5)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

4.本新株予約権の取得事由及び条件

 当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

5.組織再編行為時の取り扱い

 当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。

(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。

(3)新株予約権を行使できる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由

 注4に準じて決定します。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6)新株予約権の行使の条件

 注3に準じて決定する。

6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

ロ.第2回新株予約権

決議年月日

2017年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 23

新株予約権の数(個)※

15 (注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 4,500(注)1.6.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

167 (注)2.6.

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年3月28日 至 2027年3月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  167 (注)2.6.

資本組入額  84

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。

4.本新株予約権の取得事由及び条件

 当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

5.組織再編行為時の取り扱い

 当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。

(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。

(3)新株予約権を行使できる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由

 注4に準じて決定します。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6)新株予約権の行使の条件

 注3に準じて決定する。

6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

ハ.第3回新株予約権(2)

決議年月日

2018年4月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 35

新株予約権の数(個)※

100 (注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 30,000 (注)1.6.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

167 (注)2.6.

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年7月25日 至 2027年7月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  167 (注)2.6.

資本組入額  84

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。

4.本新株予約権の取得事由及び条件

 当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

5.組織再編行為時の取り扱い

 当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。

(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。

(3)新株予約権を行使できる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由

 注4に準じて決定します。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6)新株予約権の行使の条件

 注3に準じて決定する。

6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

ニ.第3回新株予約権(3)

決議年月日

2018年7月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 9

新株予約権の数(個)※

40(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 12,000(注)1.6.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

167 (注)2.6.

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年7月25日 至 2027年7月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  167 (注)2.6.

資本組入額  84

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。

4.本新株予約権の取得事由及び条件

 当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

5.組織再編行為時の取り扱い

 当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。

(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。

(3)新株予約権を行使できる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由

 注4に準じて決定します。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6)新株予約権の行使の条件

 注3に準じて決定する。

6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

ホ.第4回新株予約権

決議年月日

2019年1月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

(注)8

新株予約権の数(個)※

656 (注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 196,800 (注)1.7.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

284 (注)2.7.

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年1月29日 至 2029年1月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  286 (注)2.6.7.

資本組入額 143

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。

(2)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a) 判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断するものとします。)。

(e) 上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。

(ⅰ) 割当日から1年間:行使価額に100%を乗じた価格

(ⅱ) 割当日の1年後から1年間:行使価額に200%を乗じた価格

(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要することとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(5)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。

4.本新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

 

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

注3に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

注4に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

6.本新株予約権は、新株予約権1個につき755円で有償発行しております。

7.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.当社の代表取締役である庵原保文、取締役である佐野将史及び黒田真澄は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年1月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月28日付で公認会計士原田智法を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月28日に第4回新株予約権(2019年1月28日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第4回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、原田智法に付与した第4回新株予約権2,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

 

名称

新株予約権信託

委託者

庵原 保文、佐野 将史及び黒田 真澄

受託者

原田 智法

受益者

受益者候補の中から本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者

信託契約日(信託契約開始日)

2019年1月28日

信託の種類と新株予約権数

(A01)1,250個

(A02) 625個

(A03) 625個

交付日

(A01)2020年12月31日又は上場後半年が経過する日の翌営業日

のいずれか早い日

(A02)2022年6月30日又は上場後2年が経過する日の翌営業日

のいずれか早い日

(A03)2023年12月31日又は東証一部又は二部への上場後半年が

経過する日の翌営業日のいずれか遅い日

信託の目的

(A01)に第4回新株予約権1,250個(1個あたり300株相当)

(A02)に第4回新株予約権625個(1個あたり300株相当)

(A03)に第4回新株予約権625個(1個あたり300株相当)

受益者適格要件

当社及び当社の子会社・関連会社、監査役及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者の中から、本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定した者を受益者とします。

 

 

ヘ.第6回新株予約権

決議年月日

2022年3月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役及び監査役 5

新株予約権の数(個)※

1,280 [880](注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 128,000 [88,000](注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,284(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年3月26日 至 2032年3月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,291 (注)2.3.7.

資本組入額 1,146

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6.

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記3.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期までの期間において、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、17.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

(6)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

 

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

7.本新株予約権1個あたりの発行価額は、700円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

 

ト.第7回新株予約権

決議年月日

2022年3月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 163

新株予約権の数(個)※

966 [935] (注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式96,600 [93,500] (注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,284(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年3月26日 至 2032年3月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,284(注)2.3.7.

資本組入額 1,142

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6.

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記3.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期までの期間において、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、17.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

(6)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

 

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

7.本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

 

チ.第8回新株予約権

決議年月日

2023年4月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役            4

当社従業員(執行役員及び本部長) 4

新株予約権の数(個)※

1,265(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 126,500(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

773(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年4月27日 至 2033年4月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  779 (注)2.3.7.

資本組入額 390

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6.

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記3.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2024年7月から2026年6月までの期間において、合計2回、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)から算出された調整後EBITDA(調整後EBITDA=営業利益+減価償却費+株式報酬費用)が、2.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における調整後 EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

(6)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

 

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

7.本新株予約権1個あたりの発行価額は、600円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

 

リ.第9回新株予約権

決議年月日

2023年4月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 38

新株予約権の数(個)※

627 [600] (注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式62,700 [60,000] (注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

773(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年4月27日 至 2033年4月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  773(注)2.3.7.

資本繰入額 387

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6.

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記3.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2024年7月から2026年6月までの期間において、合計2回、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)から算出された調整後EBITDA(調整後EBITDA=営業利益+減価償却費+株式報酬費用)が、2.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における調整後 EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

(6)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

 

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

7.本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年5月29日

(注)1.

C種優先株式

1,171

普通株式

24,900

A種優先株式

6,650

B種優先株式

2,191

C種優先株式

1,171

307,387

690,527

307,387

690,527

2019年6月14日

(注)2.

C種優先株式

1,550

普通株式

24,900

A種優先株式

6,650

B種優先株式

2,191

C種優先株式

2,721

406,875

1,097,402

406,875

1,097,402

2020年8月25日

(注)3.

普通株式

11,562

A種優先株式

△6,650

B種優先株式

△2,191

C種優先株式

△2,721

普通株式

36,462

1,097,402

1,097,402

2020年9月4日

(注)4.

C種優先株式

1,250

普通株式

36,462

C種優先株式

1,250

375,000

1,472,402

375,000

1,472,402

2020年9月11日

(注)4.

普通株式

1,250

C種優先株式

△1,250

普通株式

37,712

1,472,402

1,472,402

2020年9月14日

(注)5.

普通株式

11,275,888

普通株式

11,313,600

1,472,402

1,472,402

2020年12月21日

(注)6.

普通株式

350,000

普通株式

11,663,600

511,525

1,983,927

511,525

1,983,927

2021年1月20日

(注)7.

普通株式

351,000

普通株式

12,014,600

512,986

2,496,914

512,986

2,496,914

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)8.

普通株式

472,500

普通株式

12,487,100

48,023

2,544,937

48,023

2,544,937

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)8.

普通株式

142,800

普通株式

12,629,900

16,333

2,561,271

16,333

2,561,271

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)8.

普通株式

326,700

普通株式

12,956,600

45,099

2,606,370

45,099

2,606,370

 

 

(注)1.有償第三者割当

発行価格   525,000円

資本組入額  262,500円

主な割当先 グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合、他4社

2.有償第三者割当

発行価格   525,000円

資本組入額  262,500円

主な割当先 Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L.P.

3.2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

4.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

5.株式分割(1:300)によるものであります。

6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格       3,160円

引受価額       2,923円

資本組入額     1,461.5円

払込金総額   1,023,050千円

7.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格       2,923円

資本組入額     1,461.5円

割当先      みずほ証券㈱

8.新株予約権の権利行使による増加であります。

9.2024年3月28日開催の当社定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金2,556,370千円(減資割合98.1%)及び資本準備金1,298,215千円(減資割合49.8%)が減少しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

26

54

28

34

5,436

5,585

所有株式数

(単元)

23,217

3,962

2,663

19,081

408

80,135

129,466

10,000

所有株式数の割合(%)

17.93

3.06

2.06

14.74

0.32

61.90

100

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

庵原 保文

東京都港区

2,067

15.95

佐野 将史

東京都港区

2,067

15.95

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,114

8.60

BBH(LUX)FOR FIL FOR EIGHT ROADS INVESTMENTS(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PEMBROKE HALL,42 CROW LANE PEMBROKE BERMUDA HM 19(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

840

6.48

黒田真澄

茨城県水戸市

650

5.02

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

547

4.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

402

3.11

住友生命保険相互会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲2丁目2-1(東京都中央区晴海1丁目8-12)

372

2.88

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.(東京都港区六本木6丁目10-1 六本木ヒルズ森タワー)

265

2.05

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

156

1.21

8,484

65.49

(注)1.2024年2月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者である1社が2024年2月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

1,256

9.70

アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)

30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK

40

0.31

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,946,600

129,466

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

10,000

発行済株式総数

 

12,956,600

総株主の議決権

 

129,466

(注)「単元未満株式」には自己保有株式92株が含まれております。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った

取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

92

92

 

3【配当政策】

 当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますので、将来的には、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、配当の実施の可能性及びその実現時期等については、本書提出日現在において未定であります。なお、内部留保資金については、長期的かつ安定した成長発展のための事業展開・設備投資・研究開発等に活用していく予定であります。

 また、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としております。当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)

当社は、事業環境の変化が激しいIT業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

(企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

 

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会社の機関の内容

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役社長CEOである庵原保文が務めております。

取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
庵原保文、佐野将史、山本祟博、佐藤源紀、本間浩輔、奥本直子、丸山みさえ、石川大祐、伊藤真愛

(注)1.本間浩輔及び奥本直子は社外取締役であり、丸山みさえ、石川大祐及び伊藤真愛は社外監査役であります。

2.当該機関の事務局である者は記載しておりません。

 

b.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち社外監査役3名)によって構成されており、監査役会の議長は、社外監査役(常勤)である丸山みさえが務めております。

監査役会は、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。
丸山みさえ(常勤監査役)、石川大祐、伊藤真愛

(注)1.丸山みさえ、石川大祐及び伊藤真愛は社外監査役であります。
2.当該機関の事務局である者は記載しておりません。

 

c.内部監査

当社の内部監査は当社に内部監査室を設置し、内部監査担当者(室長)1名が担当しております。内部監査人は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

 

d.経営会議

当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、重要事項の決裁を行うことを目的として経営会議を設置しており、原則として毎週開催しております。経営会議の議長は、代表取締役社長CEOである庵原保文が務めております。

なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。
庵原保文、佐野将史、山本祟博、佐藤源紀、丸山みさえ、金子洋平、市川昌志、松田恵利子、本部長

(注)1.丸山みさえは社外監査役(常勤)であります。
2.金子洋平、市川昌志及び松田恵利子は執行役員であります。
3.当該機関の事務局である者は記載しておりません。

 

e.指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等について取締役会からの委任・諮問に応じて答申を行っております。

なお、2024年12月期の指名・報酬委員は以下のとおりです。

委員長:代表取締役社長CEO 庵原保文

委員 :独立社外取締役 本間浩輔、独立社外取締役 奥本直子

 

f.会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。

代表取締役の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を目的として現在の体制を採用しております。

 

ハ.企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制を下記のとおり整備しております。

なお、内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。

 

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

(b) 取締役は、毎月の定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

(c) 基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

(d) 取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

(e) コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

(f) 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

(g) 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

(h) 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

(b) 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

 

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営管理本部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

(b) 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

 

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

(b) 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

(c) 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

 

5.当社の業務の適正を確保するための体制

(a) 当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

(b) 当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

(c) リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。

(d) 反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社のコンプライアンスの徹底に努める。

 

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

(b) 当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

(c) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

 

7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(a) 重要会議への出席

監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(b) 取締役の報告義務

ⅰ. 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

ⅱ. 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・ 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・ 業績及び業績見通しの内容

・ 内部監査の内容及び結果

・ 内部通報制度に基づく情報提供の状況

・ 行政処分の内容

・ 前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

 

 

(c) 使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。

ⅰ. 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

ⅱ. 重大な法令または定款違反の事実

 

8.当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前7.(b)(c)の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

 

9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役、会計監査人等と監査役の連携

代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

(b) 外部専門家の起用

監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

(c) 社外監査役の起用

監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理委員会を開催して審議することとしております。

リスク管理委員会では、リスク管理規程に基づき、代表取締役及び業務執行取締役を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各業務執行取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク管理委員会へ報告することになっております。

また、企業価値向上のためにもコンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、原則として1年に1回コンプライアンス委員会を開催して、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を確認しております。

コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役が担当部門の役職員に対し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。

 

② 責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

 

③ 役員等賠償責任保険の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害賠償請求が填補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを填補の対象外としております。

 

④ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

 

⑥ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

イ.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

庵原 保文

18

18

佐野 将司

18

18

角田 耕一

山本 崇博

14

14

佐藤 源紀

14

14

岡島 悦子

18

18

(注)1.山本崇博氏及び佐藤源紀氏は2023年3月30日開催の第10回定時株主総会において、取締役に選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

2.角田耕一氏は2023年3月30日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。

 

ロ.指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計6回開催しました。なお、個々の構成員の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

庵原 保文

角田 耕一

山本 崇博

岡島 悦子

(注)1.山本崇博氏は2023年3月30日に当委員会の構成員となりました。そのため、出席状況は、就任以降に開催された委員会を対象としております。

2.角田耕一氏は2023年3月30日まで当委員会の構成員でした。そのため、出席状況は、退任までに開催された委員会を対象としております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性3名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長CEO

庵原 保文

1977年2月28日

2001年4月 トランスワールドジャパン株式会社入社

2006年2月 ヤフー株式会社入社

2010年11月 シティバンク銀行株式会社入行

2013年2月 当社設立 代表取締役社長CEO就任(現任)

(注)3

2,067,100

取締役

佐野 将史

1983年11月27日

2008年4月 ヤフー株式会社入社

2013年2月 当社設立 取締役CTO就任

2022年1月 当社取締役(現任)

(注)3

2,067,100

取締役執行役員COO

セールス・マーケ統括本部長兼ピープル&カルチャー本部長

山本 崇博

1980年3月26日

2005年4月 株式会社アイ・エム・ジェイ入社

2011年4月 オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社入社

2011年10月 グリー株式会社入社

2012年11月 株式会社アイ・エム・ジェイ入社

2017年9月 株式会社アイ・エム・ジェイ執行役員就任

2019年9月 当社セールス・マーケティング本部CMO就任

2019年10月 当社CMOマーケティング本部長就任

2020年1月 当社執行役員CMO就任

2022年7月 当社セールス・マーケ統括本部長就任(現任)

2023年1月 当社執行役員COO就任(現任)

2023年3月 当社取締役就任(現任)

2023年7月 当社ピープル&カルチャー本部長就任(現任)

(注)3

25,500

取締役執行役員CTO

プロダクト開発本部長

佐藤 源紀

1983年7月30日

2010年4月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

2016年12月 株式会社Kyash入社

2018年6月 当社入社

2019年1月 当社プロダクト開発本部プラットフォーム開発部長就任

2021年1月 当社プロダクト開発本部長就任(現任)

2022年1月 当社執行役員CTO就任(現任)

2023年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

33,600

取締役

本間 浩輔

1968年8月15日

2000年9月 株式会社スポーツ・ナビゲーション取締役就任

2010年7月 ワイズ・スポーツ株式会社代表取締役就任

2014年4月 ヤフー株式会社執行役員就任

2016年4月 ヤフー株式会社上級執行役員就任

2017年4月 法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科兼任講師

2018年4月 ヤフー株式会社常務執行役員就任

2019年10月 Zホールディングス株式会社常務執行役員就任

2020年4月 立教大学大学院経営学専攻リーダーシップ開発コース客員教授(現任)

2021年7月 株式会社パーソル総合研究所社外取締役会長就任(現任)

2021年10月 Zホールディングス株式会社シニアアドバイザー就任

2023年6月 株式会社朝日新聞社社外取締役就任(現任)

2023年8月 当社アドバイザー就任

2024年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

奥本 直子

1967年2月4日

2017年1月 Amber Bridge Partners LLC(米国カリフォルニア州)設立CEO(現任)

2017年7月 Mistletoe USA(米国カリフォルニア州)マネージング・ディレクター就任

2018年3月 EdCast, Inc.(米国カリフォルニア州)社外取締役就任

2018年5月 Zコーポレーション株式会社エグゼクティブ・アドバイザー就任

2019年2月 CoinDesk Japan株式会社社外取締役就任

2019年12月 S4 Capital Plc(英国)社外取締役就任(現任)

2020年4月 FiscalNote Holdings, Inc.(米国ワシントンDC)シニア・アドバイザー就任

2020年7月 Transformative Technology Lab(米国カリフォルニア州)アドバイザリー・ボードメンバー就任

2021年12月 Niremia Collective, LLC設立共同創業者兼マネージング・パートナー就任(現任)

2024年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

丸山 みさえ

1970年7月13日

1993年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年12月 丸山みさえ公認会計士事務所設立(現任)

2021年8月 株式会社スリーシェイク監査役就任

2022年3月 当社社外監査役(現任)

2023年5月 ディップ株式会社社外取締役(監査委員等)(現任)

(注)4

監査役

石川 大祐

1980年4月12日

2005年12月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2015年7月 石川公認会計士事務所代表就任(現任)

2015年9月 株式会社アンドビー代表取締役就任(現任)

2016年6月 株式会社アカツキ監査役就任

2018年4月 当社社外監査役就任(現任)

(注)5

1,500

監査役

伊藤 真愛

1989年8月24日

2015年12月 長島・大野・常松法律事務所入所

2018年12月 青山綜合法律事務所入所

2019年5月 エイベックス株式会社出向

2021年5月 freee株式会社出向

2022年3月 当社社外監査役(現任)

2022年4月 青山綜合法律事務所パートナ-就任(現任)

2022年11月 株式会社ADDIX社外監査役就任

(注)4

4,194,800

 (注)1.取締役本間浩輔及び奥本直子は、社外取締役であります。

2.監査役丸山みさえ、石川大祐及び伊藤真愛は、社外監査役であります。

3.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2022年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、取締役執行役員COOセールス・マーケ統括本部長兼ピープル&カルチャー本部長 山本祟博、取締役執行役員CTOプロダクト開発本部長 佐藤源紀、執行役員CCO 金子洋平、執行役員カスタマーサクセス本部長 市川昌志及び執行役員CMOマーケティング本部長 松田恵利子で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員の体制は、社外取締役は2名、社外監査役は3名となっております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

社外取締役本間浩輔氏は、組織開発における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の組織力向上及び経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役奥本直子氏は、グローバルな事業戦略における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社のガバナンスの向上及び経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役丸山みさえ氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、スタートアップ企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役石川大祐氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、当社が属するIT企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役伊藤真愛氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また社外監査役は内部監査室及び会計監査人と適宜連携することにより、実効性のある監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織、人数及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役であります。3名はそれぞれ、公認会計士、税理士、弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しております。各監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、営業所への往査等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。

 

ロ.当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

丸山 みさえ

18

18

社外監査役

石川 大祐

18

18

社外監査役

伊藤 真愛

18

18

 

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ時事情報を発信するなどして情報共有に努めております。

 

② 内部監査の状況

イ.内部監査の組織、人数及び手続

当社の内部監査の体制は、代表取締役直轄の組織として内部監査室(内部監査担当者1名)を他の部門から独立した形で設置しております。

内部監査の主な内容としましては、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

 

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

内部監査の実効性を確保するため、監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.提出会社の監査公認会計士等

(イ)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ)継続監査期間

6年間

(ハ)監査業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士 中山 博樹

公認会計士 伏木 貞彦

 

(ニ)会計監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士 3名

その他   9名

 

ロ.監査公認会計士等の選定方針と理由

監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案する方針のもと、当該監査法人は監査の実効性を確保できると判断したため選定しております。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

ハ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

 

 

ニ.監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

25,600

28,000

 

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬((イ)を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

2,400

3,558

当社における非監査業務の内容は、税務申告書作成業務及び税務アドバイス業務であります。

 

(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

 

当事業年度

該当事項はありません。

 

(ニ)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。なお、監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

 

(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられる事から、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、代表取締役社長CEO庵原保文が、取締役会決議に基づきその具体的内容について委任をうけ、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案の上で報酬案を作成し、取締役会が得た指名・報酬委員会の答申の内容を尊重した上で適正な報酬額を決定しております。

監査役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬の総額は、2020年3月27日開催の定時株主総会の決議(決議当時7名、定款上の員数の上限は10名)により年額500,000千円以内(但し、使用人分給与を含まない)、非金銭報酬を年額1,000,000千円以内と承認されております。また、監査役の報酬等の総額は、2020年3月27日開催の定時株主総会の決議(決議当時3名、定款上の員数の上限は5名)により年額50,000千円以内、非金銭報酬を年額100,000千円以内と承認されております。なお、当該非金銭報酬の具体的な内容に関しては、2021年3月30日開催の定時株主総会の決議(決議当時5名、定款上の員数の上限は10名)において以下の内容で承認されております。

当期における当社の役員報酬は固定報酬と信託型ストックオプションの源泉所得税等の要納付額相当分に対応する代替的な報酬であり、業績連動報酬、退職慰労金はございません。

 

(イ)新株予約権の総数

各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に発行する本新株予約権の数は3,164個を上限とする。ただし、(ロ)に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

(ロ)新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。

なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整が必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

(ハ)新株予約権の払込金額

本新株予約権1個当たりの払込金額は、本新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。

(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、かかる金額が割当日の終値を下回る場合には、当該終値とする。

なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 × 1 /分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未 満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 × { [既発行普通株式数 +

〔(割当普通株式数 × 1株当たりの払込金額)/ 1株当たりの時価〕 ]

/[既発行株式数+割当普通株式数] }

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

(ホ)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間は割当日後10年を経過する日までとする。

(ヘ)新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。

④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において決定する。

(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(チ)当社が新株予約権を取得することができる事由

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(ヘ)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(リ)新株予約権のその他の内容

本新株予約権に関するその他の内容については、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

 

なお、取締役の報酬等の額を決定するにあたり、以下の方針を定めております。

 

(イ)基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及びストックオプションとしての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

 

(ロ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役に求められる職責及び能力を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。

 

(ハ)非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等はストックオプションとしての新株予約権とし、当社の業績向上に貢献し、かつ、それが株式市場にて評価されることに対するインセンティブ機能を果たすことになるように、新株予約権の内容、個数、付与する時期、条件等について、指名・報酬委員会にて検討を行う。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、新株予約権の内容、個数、付与する時期、条件等を決定する。

 

(ニ)金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会にて検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、その割合を決定する。

 

(ホ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、当社業績を勘案しつつ各取締役の担当職務の遂行状況等の評価を行うには代表取締役社長が適していることから取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重し報酬額を決定することとする。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

その他

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

202,890

65,300

137,590

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

31,959

22,050

9,909

4

 (注)1.上表には、2023年3月30日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

2.その他の内容は、信託型ストックオプションの源泉所得税等の要納付額相当分に対応する代替的な報酬になります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。