(注) 提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(注) 1.当事業年度末における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現在における内容を[ ]内に記載しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任、退任等により、提出日の前月末(2024年2月29日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名、当社退任取締役2名、当社退任監査役2名、当社従業員82名、当社定年退職者7名となっております。
(注) 1.当事業年度末における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現在にかけて変更された事項はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.付与対象者の権利放棄と付与対象者の役員への就任により、提出日の前月末(2024年2月29日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名、社外協力者9名となっております。
(注) 1.当事業年度末における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現在における内容を[ ]内に記載しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任、退任等により、提出日の前月末(2024年2月29日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役5名、当社退任取締役2名、当社退任監査役1名、当社定年退職者4名、当社従業員116名となっています。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 400円
引受価額 368円
資本組入額 184円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 368円
資本組入額 184円
割当先 みずほ証券(株)
4.第三者割当による新株式の発行
発行価格 709円
資本組入額 354.5円
割当先 森曉文化傳播(香港)有限公司 58,700株
(英語社名はSENXIAO CULTURAL COMMUNICATION CO.,LIMITED)
宮澤 瑞希 7,500株
窪田 優希 2,000株
2023年12月31日現在
(注) 1.佰瑞祥鴻(香港)有限公司及びKSK合同会社は、当社代表取締役管祥紅が100%保有する資産管理会社であります。
2.BAIRUIXIANGHONG(HONG KONG)CO.,LIMITEDの漢字社名は佰瑞祥鴻(香港)有限公司であります。
3.SENXIAO CULTURAL COMMUNICATION CO.,LIMITEDの漢字社名は森曉文化傳播(香港)有限公司であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、配当は株主に対する利益還元手段として経営の重要課題であると認識しております。したがって、将来の研究開発、事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて、配当を実施していくことを基本方針といたします。
当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
当事業年度につきましては、2024年2月13日開催の取締役会において、1株あたりの配当金を3円00銭とする、剰余金の処分に関する決議をいたしました。
内部留保資金については、将来の研究開発、事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用していく所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の説明責任と公正な経営システムの維持にあると考えています。
取締役会の運営については、経営に係る重要事項について適切かつ迅速な意思決定を可能とし、また、各事業部門の業務執行状況の監督機能の強化を図るため、効率性を考慮した適正な取締役会構成としています。
また、複数の外部機関から専門的なアドバイスを受けコンプライアンスの維持を図っています。
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を持つ構成員とすることにより、取締役会の監督機能が強化され、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断しているため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
以下のコーポレート・ガバナンスの概要については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月1回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。取締役会は、代表取締役社長 管祥紅、取締役 石自力、取締役 羽入友則、取締役 多名賀淳、社外取締役 菊地武志、常勤監査等委員(社外取締役)松村晶信、監査等委員(社外取締役)井上隆司、監査等委員(社外取締役)分部悠介で構成されております。
社外取締役 菊池武志、常勤監査等委員(社外取締役)松村晶信、監査等委員(社外取締役)井上隆司、監査等委員(社外取締役)分部悠介は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として招聘しております。
なお、当社は、経営環境の変化に対して機動的な取締役会体制を構築するとともに責任を明確にするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年としております。
また、当社は執行役員制度を採用しており、担当機能別の責任分担を明確化し、会社業務を執行しております。
監査等委員会は3名の監査等委員である取締役(うち3名社外取締役)で構成され、毎月1回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員である取締役は、監査等委員会において定められた監査の法人及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、取締役の業務執行状況についての監査を行っております。監査等委員会は常勤監査等委員(社外取締役)松村晶信、監査等委員(社外取締役)井上隆司、監査等委員(社外取締役)分部悠介で構成されております。
常勤監査等委員 松村晶信は、独立性の観点及び東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役の経験を通じて有する企業経営に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。
監査等委員 井上隆司は、独立性の観点及び公認会計士として有する財務会計に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。
監査等委員 分部悠介は、同様に独立性の観点及び弁護士としての知見に基づき、取締役の職務執行全般にわたり適法性、適正性を確保するために招聘しております。
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。
内部監査室長1名及び同室員1名が内部監査を担当し、監査等委員会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めています。
グループ・コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規則に基づく、取締役会の諮問機関として常設され、当社グループのコンプライアンスに関する業務を行います。社長が委員長、管理本部長が事務局長、執行役員及びグループ会社の代表者が委員として選任されています。
執行役員会(部長会)は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。当社及び当社グループ全体に係る重要経営テーマ及び取締役会上程事項等に関し、取締役、執行役員、監査等委員等が十分に審議を尽くす場として設置しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。
1. 取締役、使用人の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制
(ア) 公正な経営を実現するために、当社の取締役及び使用人は、当社が上場会社であることを自覚し、法令を遵守することを徹底させるために、会議等における説明、研修会等を実施する。
(イ) 別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び社内規程に則り、保存及び管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
個々の損失の危険(財務、法務、環境、災害等のリスク)の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役が、それぞれ損失の危険の管理(体制を含む)に関する社内規程を作成し、適切な管理体制を構築する。
4. 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
(ア) 当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行うための仕組みとして、取締役会に加え、必要に応じ、執行役員会、部門会議、委員会等を設置する。
(イ) 各部門及びグループ会社から量的及び質的目標を提出させ、明確な目標値を付与のうえ、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。
5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 別途定める社内規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。
(イ) グループ会社の経営については自主性を尊重するが、別途定める社内規程に基づき、グループ会社について適切な管理を行い、グループ会社から経営上の重要な事項について報告を行わせ、必要に応じ、グループ会社と事前協議を行う。
(ウ) 別途定める社内規程に基づき、内部監査室は、各部門及びグループ会社の監査を行う。
6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査室及び管理本部の構成員を主体に補助使用人とする。
7. 監査等委員会の補助使用人の独立性
(ア) 監査等委員会の補助使用人の人事異動は、事前に監査等委員会の同意を必要とする。
(イ) 監査等委員会の補助使用人の人事評価について、監査等委員会は必要に応じて意見を述べることができる。
(ウ) 監査等委員会の補助使用人は、監査等委員が指示した業務については、監査等委員以外の者からの指揮命令を受けない。
8. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制
(ア) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に必要な報告及び情報提供を行う。
(イ) 当該報告をした者への不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
9. その他監査等委員会監査の実効性を確保するための体制
(ア) 代表取締役は、当社グループが対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会と意見交換を行う。
(イ) 監査等委員会は、必要に応じ、内部監査室及び会計監査人の監査法人と意見交換を行い、内部監査室には調査及び報告を求める。
(ウ) 内部監査室、管理本部等所属の使用人が協力し、補助する。
(エ) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理については、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求に従い、速やかに行う。
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」を整備しています。
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。
当社グループは、「反社会的勢力等排除規程」並びに「反社会的勢力等対応要領」及び「反社会的勢力等の調査実施要領」を定め、当社並びに当社の役員及び社員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することの防止に資するとしております。
また、当社グループはコンプライアンス方針において反社会的勢力との断絶を宣言しているほか、「倫理規程」において、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力の団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを定めております。役員及び社員は、反社会的勢力による関与や被害を防止するため、会社が定める基本的な理念や具体的な対応を遵守しなければならないとしております。
反社会的勢力排除に対する対応方法等については「反社会的勢力等対応要領」を定め、国や地方公共団体等が制定・公表する法令、ガイドライン等の最新情報の継続的な確認、及び警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会その他専門機関が主催するセミナーへ出席するなど情報収集に努め、役員及び社員へ周知しております。また、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
男性
(注) 1.取締役 菊池武志、松村晶信、井上隆司、分部悠介の各氏は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.2023年3月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
5.当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。
委員長 松村晶信、委員 井上隆司、委員 分部悠介
6.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は10名で、社長管祥紅、開発担当石自力、管理本部長羽入友則、技術担当兼プロフェッショナルサービス事業部長多名賀淳、プロダクト事業室長兼広報・マーケティング室長古市健、メディア事業部長向山岳男、事業戦略本部長九鬼泰昭、DX推進室長河田京三、開発本部長友野史宇、璞華国際科技(武漢)有限公司担当胡奎で構成されております。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、社外取締役は、企業経営の豊富な経験に基づく実践的な視点及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高度な知見を持つ人材、並びに様々な分野に関する豊富な経験、専門知識及び高い知見を有する人材の中から選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現及び経営の健全性の確保を目指しています。また、社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しないことを方針としています。
社外取締役の菊池武志氏は、長年に渡り、上場企業の取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その豊富な経験、知見により当社の経営を監督していただくとともに、今後事業規模を拡大していくにあたり必要な助言を受けることにより、長期的な企業価値の向上に寄与いただけると判断したため、選任いたしました。当社の取引先の元専務取締役であるものの、独立性に影響はなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員に選任しております。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外取締役(常勤監査等委員)の松村晶信氏は、東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役としての経験を通じて当社事業領域に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しております。当社グループの持続的な成長と企業価値向上の実現に向けて、経営の監督を行っていただくため、選任いたしました。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の井上隆司氏は、公認会計士の資格を有しており、会計事務所での勤務及び長年に渡り経理・財務業務に携わってきた経験より、会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の分部悠介氏は、弁護士の資格を有しており、専門的な知識と経験を有しております。専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の3名は、独立した立場であり、独立性の基準、開示加重要件のいずれにも該当していないため、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員に選任しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である社外取締役は、毎月1回開催の定時取締役会および臨時に行われる取締役会に出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、内部監査室は各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤監査等委員である社外取締役は毎月1回行われる執行役員会(部長会)にも参加し、その内容については監査等委員である社外取締役に逐次連携をしております。
監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。加えて、監査等委員会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2023年3月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成され、3名全員を証券取引所規則の定める独立役員として届け出ています。また、監査等委員である社外取締役である井上隆司氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会監査におきましては、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の監査を行います。また、定期的に経営者とのコミュニケーションの場を設けるとともに、会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携することにより、実効的な監査に努めてまいります。
監査等委員会設置会社へ移行する前の当社の監査役会は社外監査役3名により構成されておりました。
当事業年度において当社は監査役会を3回、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役・監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
常勤監査等委員松村晶信は、東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役としての経験を通じて当社事業領域に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しています。監査等委員井上隆司は公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有しています。監査等委員分部悠介は弁護士として企業法務に関する高い知見を有しています。井上監査等委員及び分部監査等委員からは、それぞれ専門的知見から有用な意見をいただけるものと判断しています。
当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(1)取締役、(2)業務執行、(3)内部統制、(4)会計監査の4つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。そして、これらの監査活動を通じて得られた認識事項について、適宜、取締役や執行部門に助言や提言を行いました。
なお、当事業年度における具体的な検討内容については、(1)年度監査・四半期レビュー計画の策定、(2)監査報告書案の承認、(3)内部監査及び半期モニタリング調査結果の報告及び質疑応答、(4)その他の事項に関する報告及び意見交換、等であります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室(内部監査室長濱松和也及び内部監査担当者1名の計2名で構成されております。)が、内部監査基本計画書に従い、社内の全部門を対象として内部統制の有効性及び業務の遂行状況に関する内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査結果を報告するとともに、監査等委員会及び会計監査人と情報共有しております。また、指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
4年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 本間 洋一
指定有限責任社員 西村 大司
公認会計士 10名
その他 8名
当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。
なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)の処分を受けております。
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。
以上を踏まえ、総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人について、品質管理体制、独立性及び専門性、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性等を評価基準として、評価を実施し、その結果、会計監査人の監査体制等は適当であると総合的に判断しております。
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所グロース市場上場に係る新株式発行、及び売出に係る引受に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務であります。
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社による会社買収に対する財務デューディリジェンス及び税務デューディリジェンス業務であります。
該当事項はありません。
当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査等委員会の同意を得た上で決定する方針としております。
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の報酬等について、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等および株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題とする。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で総合的に勘案して決定するものとする。
業績連動報酬等および非金銭報酬等は当面設定しない。
基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等の割合(%)は、現時点では100:0:0とする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の管祥紅がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の総額が株主総会決議(2023年3月30日定時株主総会)により2億円以内、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数が定款で最大8名とされていることに鑑み、下記の範囲内で決定するものとする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の適切な関与・助言を求めるものとする。
① 年間報酬総額が1人あたり3,000万円以内の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が4名以内
② 上記以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年間報酬総額が1人あたり2,000万円以内
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、代表取締役社長が社外取締役の関与・助言を受けた上で、決定方針に定めた額の範囲内で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から定期同額給与(基本報酬)のみで構成され、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、2023年3月30日開催の定時株主総会で報酬限度額を報酬年間総額50,000千円以内と決議しております。監査等委員である取締役の員数は定款で最大5名とされております。当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)であります。
(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2023年3月30日開催の第27期定時株主総会において、年額 200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役1名)です。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年3月30日開催の第27期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
3.監査役の報酬限度額は、2001年3月29日開催の第5期定時株主総会において、年額50,000千円と決議されております。当該定時株主総会終結時の監査役の員数は3名です。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、今後も保有する方針がないため、投資株式は全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。
当社は対象企業との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、取締役会にて保有目的及び合理性を検証し、個々の銘柄ごとに保有の適否を判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。