第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,000,000

25,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,751,000

6,751,000

東京証券取引所
(グロース市場)

単元株式数は100株であります。

6,751,000

6,751,000

 

(注)提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年1月1日~
2019年12月31日

(注)

64,000

6,714,000

8,000

346,482

8,000

323,412

2020年1月1日~
2020年12月31日

(注)

37,000

6,751,000

4,625

351,107

4,625

328,037

 

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

国内法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

2

18

60

49

17

5,163

5,309

所有株式数

(単元)

116

830

2,089

21,370

38

42,909

67,352

15,800

所有株式数

の割合(%)

0.17

1.23

3.10

31.73

0.06

63.71

100.00

 

(注)自己株式146,013株は、「個人その他」に1,460単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

UNION BANCAIRE PRIVEE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVA 1
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

1,098,000

16.62

山川 真考

東京都港区

925,000

14.00

DEUTSCHE BANK AG, SINGAPORE A/C CLIENTS (TREATY)
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

ONE RAFFLES QUAY, 16TH FLOOR, SOUTH TOWER, SINGAPORE 048583
(東京都港区港南2丁目15番1号)

451,000

6.83

斉藤 誠

東京都港区

350,000

5.30

DAIWA CM SINGAPORE LTD (TRUST A/C)(常任代理人 大和証券株式会社)

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936
(東京都千代田区丸の内1丁目9番1号)

225,100

3.41

水谷 量材

兵庫県淡路市

132,500

2.01

PBG CLIENTS SG
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ)

300 TAMPINES AVE 5, #07-00, TAMPINES JUNCTION SINGAPORE 529653
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号) 

130,400

1.97

田中 龍平

福岡県北九州市小倉北区

110,000

1.67

斉藤 享子

東京都港区

96,000

1.45

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

79,400

1.20

3,597,400

54.46

 

(注)当社は、自己株式146,013株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除し、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

146,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,589,200

 

65,892

単元未満株式

普通株式

15,800

 

発行済株式総数

6,751,000

総株主の議決権

65,892

 

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

JIG-SAW株式会社

北海道札幌市北区北八条西三丁目32番

146,000

146,000

2.16

146,000

146,000

2.16

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月14日)での決議状況

(取得期間2023年11月27日~2023年12月11日)

50,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

43,200

199,911,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

6,800

89,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

13.60

0.04

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

13.60

0.04

 

(注)1.約定日を取得日としております。

2.当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

117

546,450

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の行使)

22,000

100,219

20,000

91,278

保有自己株式数

146,013

126,013

 

(注)当期間における保有自己株式数は、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部保留を確保しつつ、将来的には配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にあると考えており、当事業年度につきましても、将来の事業展開と経営体質の強化のために内部留保を充実させるため、無配とさせていただき、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える開発体制等の強化を図るために効果的な投資をしてまいりたいと考えております。なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

当社の剰余金配当は、期末配当の年1回を基本方針としており、剰余金の期末配当の決定機関は株主総会としております。

また、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の権利及び利益を尊重するとともに、あらゆるステークホルダーの立場を考慮し、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、情報公開を適時行ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年3月29日開催の第15期定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、当社取締役会の監査・監督機能が一層強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると判断しております。

当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

 


 

(a) 取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役3名と監査等委員である取締役3名により構成されております。構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長の山川真考であります。当社では、原則として定時取締役会を月1回開催し、取締役会においては、業績、内部統制の状況その他の業務上の報告を行って情報の共有を図ると共に、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。

 

(b) 監査等委員会

当社は、独立社外取締役3名から構成される監査等委員会を設置しており、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の役員であり、委員長は、監査等委員で独立社外取締役の茂呂眞であります。

また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めています。

 

(c) 内部監査

当社では、内部監査の担当部署をコーポレート部門内に設置し、内部監査責任者は、管理担当取締役としております。監査業務については、原則として、内部監査責任者から指名を受けた外部の監査担当者1名(公認会計士資格保有者)と内部監査担当部署が当社の業務執行状況等を監査しております。

監査結果につきましては、監査の客観性・適正性を確保する観点から、外部の監査担当者及び内部監査責任者の2名より、代表取締役社長及び監査等委員会委員長に報告しております。

なお、業務上必要あるときは、内部監査責任者の指名により、別の者(内部監査を実施するにあたり適切な能力を保持する社外の者も含む)を特別内部監査担当者とすることができるものとしております。

 

③ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を年13回開催しており、個々の役員の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

山川 真考

13

13

取締役

鈴木 博道

13

13

取締役

志賀 太生

13

13

取締役(監査等委員)

茂呂 眞

13

13

取締役(監査等委員)

山本 明彦

13

13

取締役(監査等委員)

美澤 臣一

13

13

 

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営基本理念、中長期経営計画、年度予算、事業計画、組織の新設及び改廃、重要な人事異動、企業結合の検討、業務提携等重要な契約の検討・締結、自己株式の取得、規程の制定及び改廃その他職務権限規程に基づく付議事項であります。

 

④ 内部統制システムの整備状況

当社は、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

 

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

各種規程に基づき、取締役及び使用人の職務執行のモニタリングをコーポレート部門が行い、その結果をもとに、必要に応じて社内教育、研修を実施するものとする。また、コーポレート部門は、監査等委員会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、取締役会に報告するものとする。

内部監査は、内部監査担当部署により計画的に実施するものとしている。

従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」を制定・施行するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築している。

併せて、法令等違反行為、不正行為に対する監視体制として、取締役及び使用人が直接相談及び通報を行うことのできる社内及び社外窓口を設置しており、不正行為の早期発見・予防・コンプライアンス経営の強化を図っている。

さらに、職場におけるハラスメントを防止することを目的として、「セクシャルハラスメント・パワーハラスメント防止規程」を制定・施行している。

なお、子会社については、「関係会社管理規程」及びコンプライアンス関連の諸規程を策定し、さらに内部通報制度を設けて法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めている。

 

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役会の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、保存する。また、これらの保存期間、保存場所等については「文書管理規程」に従い適切に管理を行う。

なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

 

 

(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社の損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。

なお、コーポレート部門は、監査等委員会と連携し、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとする。

リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」、「情報セキュリティ管理基本通達」に定め、適切な対応を実施する体制の確保を図っている。

 

(d) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

取締役の職務執行の効率性につき、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図ると共に、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を担当取締役が定め、定期的に管理会計手法を用いて目標の達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保するシステムを採用するものとする。また、取締役会において、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う。

 

(e) 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備するものとする。

さらに、監査等委員である取締役は、子会社の監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。また、当社グループのリスク管理状況やコンプライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じ助言、改善提案等を行う。

 

(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である者を除く)からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、その職務の遂行に必要な場合、コーポレート部門所属の使用人の中から補佐する者を求めることができる。また、当該使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である者を除く)からの独立性を確保するものとする。

さらに、選定された監査等委員は、当該使用人に対し、職務に必要な事項を指示することができる。なお、当該使用人は、指示された職務について、業務執行取締役の指揮命令を受けないものとする。

 

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項

取締役及び管理担当部署は、当社及び子会社のコンプライアンスに係る以下の重要事項を、定期的に監査等委員会に報告する。

a. 重要な機関決定事項

b. 経営状況のうち、重要な事項

c. 会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項

d. 内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項

e. 重大な法令・定款違反

f. 取締役及び使用人からの報告事項のうち、コンプライアンスに係る重要事項

g. その他、コンプライアンス上の重要事項

なお、子会社については、「関係会社管理規程」及びコンプライアンス関連の諸規程に基づき、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、内部通報窓口等に通報・相談を行うことができるものとする。同窓口は、その内容を速やかに監査等委員会に報告するものとする。

 

(h) 当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「コンプライアンス規程」の他、「内部通報・相談窓口について」という運用文書を定め、通報窓口が通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には、当社社内規程に従って懲戒処分を課す。また、いかなる場合においても通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取り扱いを禁止する。子会社については、従業員ハンドブック等に上記定めを置いている。

 

(i) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、業務執行取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人および法律顧問と意見交換することができるものとする。

 

(k) 財務報告に係る業務の適正を確保するための体制

会社法及び金融商品取引法に対応するため、コーポレート部門により、当社及び当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の評価システムを整備し、会計監査人による監査に備えるものとする。

 

⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理の主管部門はコーポレート部門とし、当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。

 

⑥ 取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役の会社法第423条第1項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して、株主や第三者などから損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。被保険者である当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補填する金額について限度額を設定し、被保険者による故意の法令違反行為などに起因する損害等は、補填の対象外としております。

 保険料は全額当社負担とし、被保険者の範囲は当社取締役、執行役員及び子会社の取締役であります。

 

⑨ 取締役の定数

取締役の員数は15名以内であり、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の活発かつ円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 中間配当

当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項に基づき、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本・財務政策等の経営諸施策を機動的に実施することを可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等を通じて自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役
社長

山川 真考

1967年2月1日

1989年4月

㈱リクルート 入社

2000年4月

トランス・コスモス㈱ 入社

2002年6月

同社 取締役

2005年5月

アイピー・テレコム㈱(現 当社) 取締役

2008年9月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)1

925,000

取締役

鈴木 博道

1983年8月20日

2006年4月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

2009年8月

公認会計士登録

2012年8月

当社 入社

2012年11月

当社 経営管理ユニット長

2013年7月

当社 取締役 経営管理ユニット長

2015年9月

当社 取締役 コーポレート担当(現任)

(注)1

49,000

取締役

志賀 太生

1973年7月9日

1998年4月

㈱エスイーシー 入社

2004年4月

アイピー・テレコム㈱(現 当社) 入社

2006年5月

アイピー・テレコム㈱ 取締役

2008年9月

当社 取締役

2015年9月

当社 取締役 データコントロール・研究開発担当(現任)

(注)1

35,000

取締役
(監査等委員)

茂呂 眞

1961年3月4日

1983年4月

東武鉄道㈱ 入社

1985年9月

第二電電㈱(現 KDDI㈱) 入社

1997年4月

トランス・コスモス㈱ 入社 企画管理部長

1998年6月

同社 取締役 社長室長

2003年10月

㈱ナガセ 入社 情報システム部長

2008年7月

同社 上級執行役員 こども英語塾本部長兼情報システム部長

2014年3月

当社 常勤監査役

2014年10月

㈱メディアシーク 社外監査役

2016年3月

当社 取締役 監査等委員(現任)

2016年5月

協立情報通信㈱ 社外監査役(現任)

2020年4月

一般社団法人Cirkit-J 代表理事・理事長(現任)

(注)2

1,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

山本 明彦

1958年1月10日

1980年4月

㈱北海道銀行 入行

1999年8月

同行 旭ヶ丘支店支店長

2000年7月

㈱ソフトフロント 入社

2001年10月

同社 取締役

2005年9月

山本コンサルティングオフィス 代表(現任)

2006年12月

アイピー・テレコム㈱(現 当社) 監査役

2013年5月

㈱サッポロドラッグストアー(現 サツドラホールディングス㈱) 社外監査役

2016年3月

当社 取締役 監査等委員(現任)

2020年8月

サツドラホールディング㈱ 社外取締役 監査等委員(現任)

(注)2

5,000

取締役
(監査等委員)

美澤 臣一

1960年6月22日

1984年4月

西武建設㈱ 入社

1989年4月

大和証券㈱(現 ㈱大和証券グループ本社) 入社

1997年7月

ディー・ブレイン証券㈱設立 代表取締役社長

1999年7月

トランス・コスモス㈱ 入社
事業企画開発本部 副本部長

2002年10月

同社 専務取締役

2004年4月

同社 専務取締役CFO(最高財務責任者)

2006年5月

コ・クリエーションパートナーズ㈱ 

代表取締役(現任)

2008年9月

㈱マクロミル 社外取締役

2009年7月

㈱フロンティアインターナショナル 社外監査役(現任)

2011年7月

㈱ザッパラス 社外取締役

2013年6月

ミナトエレクトロニクス㈱(現 ミナトホールディングス㈱) 社外監査役

2014年3月

当社 監査役

2015年6月

Kudan㈱ 社外取締役

2016年3月

当社 取締役 監査等委員(現任)

2019年12月

㈱ワンキャリア 社外監査役

2020年6月

Kudan㈱ 社外取締役 監査等委員(現任)

2022年3月

㈱ワンキャリア 社外取締役 監査等委員(現任)

(注)2

14,500

1,029,900

 

(注)1.2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

2.2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)茂呂眞、山本明彦及び美澤臣一は、社外取締役であります。

4.当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 茂呂 眞、委員 山本 明彦、委員 美澤 臣一

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役3名は、いずれも監査等委員であります。

社外取締役の茂呂眞は、過去に上場会社における戦略的投資や事業開発等の経験を有しており、財務及び会計に関する高い知見を有することから、当社の経営に対して客観的かつ厳格な監査を行っており、当社の監査体制の強化に努めております。

社外取締役の山本明彦は、様々な業界での職務経験、他社における経営経験並びに情報セキュリティ等に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の内部統制体制の強化に努めております。

社外取締役の美澤臣一は、過去に上場会社のCFO経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する豊富な知識・経験を当社監査に活かし、当社の監督・監査体制の強化に努めております。

なお、社外取締役は当社株式及び新株予約権を保有しておりますが、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、社外取締役の茂呂眞、山本明彦及び美澤臣一が過去において関係していた若しくは現在において関係している会社と当社との間には、特別な関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携については、「(3) 監査の状況① 内部監査及び監査等委員監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、うち1名の常勤監査等委員を選任しております。監査等委員は、毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会後に監査等委員会を開催し情報の共有を図っております。また、監査等委員は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで連携を図っております。なお、監査等委員の茂呂眞は、過去に上場会社における戦略的投資や事業開発等の経験を有しており、財務及び会計に関する高い知見を有しております。また、監査等委員の美澤臣一は、過去に上場会社のCFOを務めた経験を有しており、財務及び会計に関する高い知見を有しております。

また、当事業年度において当社は監査等委員会を年12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

茂呂 眞

12

12

山本 明彦

12

12

美澤 臣一

12

12

 

当事業年度における監査等委員会の具体的な検討内容は、監査計画の策定、業務執行状況の監視と検証、内部統制システムと内部監査担当部署の活動状況の検証、会計監査人の適格性評価並びに監査結果報告等であります。

常勤監査等委員は、日常的に重要な決裁書類を閲覧し、管理体制や業務の遂行等会社の状況を把握しております。また、必要に応じて随時、各部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集及び他の社外取締役との情報の共有に努めております。

 

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、担当部署をコーポレート部門とし、内部監査責任者は管理担当取締役としております。内部監査は、原則として、内部監査責任者から指名を受けた外部の監査担当者と内部監査担当部署が担当し、年間の内部監査方針及び内部監査計画に則り、全主要部門に対して監査を実施し、監査結果につきましては、代表取締役社長及び監査等員会委員長に都度直接報告する体制となっております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査結果の報告を原則として監査報告書により行い、監査終了後すみやかに監査報告書を代表取締役社長と監査等委員会委員長に提出するとともに、内部監査の結果を、監査等委員会には実施の都度、取締役会には年間結果の報告しております。内部監査に関する緊急度・重要度の高い事項については、代表取締役社長と監査等委員会委員長へ直ちに報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告することとしております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価につき、その年度計画及び年間結果を各々年1回、取締役会に報告しております。

内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人の監査結果について、監査等委員、内部監査責任者及び内部監査担当者は報告を受け、問題点等の確認をした上で、フォロー・対応策を実施しており、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

   11年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 本多 茂幸

指定有限責任社員 業務執行社員 山川 幸康

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断した理由は、同監査法人は会計監査人として求められる専門性、独立性や監査体制等を有しており、また、当社の事業環境及び事業内容に精通していると判断したためであります。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

30,000

連結子会社

27,000

30,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。 

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。 

 

d. 監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

e. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査実施計画と同業他社の監査報酬水準等とを比較し、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

 

f. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2021年1月22日開催の取締役会及び2024年3月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等(以下、「報酬等」といいます)の内容に係る決定に関する方針(以下、「決定方針」といいます)を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、以下のとおりです。

 

a.  基本方針の概要

  当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行を担う監査等委員以外の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

 

b. 基本報酬に関する方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は固定報酬とし、株主総会で決議された総額の限度内において、当社の業績を勘案した上で各取締役の職務・職責・成果などの評価に基づき、取締役会において決定することとしております。

また、当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から、固定報酬とし、株主総会で決議された総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

なお、2016年3月29日開催の第15期定時株主総会決議に基づき、取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額は年額120百万円以内(うち社外取締役20百万円以内)、取締役(監査等委員)の報酬等の額は年額30百万円以内となっております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。

当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名(うち、社外取締役は0名)、取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役は3名)です。

 

c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針

現在、業績連動報酬等は支給していませんが、適宜、環境の変化に応じて取締役会において見直しを行うこととしております。
 非金銭報酬等につき、当社は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し、今後の事業成長をより強固に推進するため、取締役報酬と会社業績との連動性をより明確にし、業績達成による中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを与えるとともに、株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的として、業績進捗に応じた2段階の業績条件を設定した、当社保有の自己株式の活用を前提とする業績条件付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)を導入しております。

なお、2024年3月28日開催の第23期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)について、上記基本報酬とは別枠で、業績条件付株式報酬として、2024年度からの5事業年度で合計150百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)と決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名(うち、社外取締役は0名)、取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役は3名)です。

 

d. 報酬等の割合の決定に関する方針

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会において決定することとしております。

 

②当該事業年度に係る報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

報酬等の内容の決定にあたっては、過年度の報酬等とも比較して当社の業績や個人の職務・職責・成果などの評価を踏まえており、また、透明性・客観性の観点から独立社外取締役のみで構成される監査等委員会においても、決定方針との整合性を含み慎重に審議を行っているため、取締役会として、上記①の決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③報酬等の決定に係る委任に関する事項

報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会において決定することとしております。

 

当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

2024年3月28日開催の取締役会にて、株主総会で決定された総額の限度内において、2024年4月以降の各取締役の報酬額について協議・決定しております。

 

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)

76,800

76,800

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

30,000

30,000

3

 

  (注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

1

0

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。