第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,737,400

25,937,400

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

24,737,400

25,937,400

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.当事業年度の決算日後、2024年3月22日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が1,200,000株増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第16回新株予約権

決議年月日

2018年3月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役    3

新株予約権の数(個)※

7,200(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 720,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

478(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年4月1日 至 2024年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  481

資本組入額 240

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

4.行使の条件は以下のとおりとします。

① 本新株予約権は、2020年12月期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書における連結営業利益が900百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた全ての本新株予約権を行使することが可能になるものとする。

② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定める関連会社をいう。)の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1 及び(注)2 に準じて決定するものとします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3 で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4 に準じて決定するものとします。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 

第17回新株予約権

決議年月日

2023年2月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役及び子会社の取締役    6

新株予約権の数(個)※

2,500(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 250,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

595(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年4月1日 至 2031年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  889

資本組入額 445

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

4.行使の条件は以下のとおりとします。

① 新株予約権者は、2025年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、180 億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2 に準じて決定するものとします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3 で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4 に準じて決定するものとします。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 

第18回新株予約権

決議年月日

2023年2月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員及び子会社の取締役    21

新株予約権の数(個)※

5,200(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 520,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

595(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年4月1日 至 2031年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  889

資本組入額 445

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

4.行使の条件は以下のとおりとします。

① 新株予約権者は、2025年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が180億円を超過した場合、もしくは損益計算書に記載された売上高が140億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2 に準じて決定するものとします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3 で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4 に準じて決定するものとします。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度の末日(2023年12月31日)及び提出日前月末現在(2024年2月29日)では該当事項はありません。なお、当社は2024年3月22日付で第三者割当による第19回新株予約権を発行しておりますが、こちらの内容については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減

額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年5月17日

(注)1

24,184,600

△3,421,291

30,000

△389,757

2,811,533

2019年1月1日~

2019年12月31日

(注)2

72,000

24,256,600

8,100

38,100

8,100

2,819,633

2020年1月1日~

2020年12月31日

(注)2

244,000

24,500,600

27,450

65,550

27,450

2,847,083

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)2

236,800

24,737,400

26,640

92,190

26,640

2,873,723

(注)1.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えております。

2.新株予約権行使による増加であります。

3.2024年3月22日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が1,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ168,480千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

35

91

59

75

21,101

21,370

所有株式数

(単元)

34,532

12,161

9,228

16,814

462

173,863

247,060

31,400

所有株式数の割合(%)

13.98

4.92

3.74

6.80

0.19

70.37

100.00

(注)自己株式466,472株は、「個人その他」に466,400株(4,664単元)、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

間下 直晃

シンガポール共和国スコッツロード

3,185,847

13.13

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

2,165,000

8.92

トミーコンサルティングインク

東京都渋谷区恵比寿4-20-2

680,000

2.80

高田 雅也

東京都目黒区

316,500

1.30

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

312,700

1.29

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

281,800

1.16

岩本 良太

広島県福山市

250,600

1.03

山内 啓史

奈良県奈良市

220,000

0.91

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング

184,200

0.76

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

164,046

0.68

7,760,693

31.98

 

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

854,047

3.45

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1-1-1

614,600

2.48

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9-7-1

343,400

1.39

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

466,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,239,600

242,396

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

31,400

発行済株式総数

 

24,737,400

総株主の議決権

 

242,396

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有

株式数の割合(%)

株式会社ブイキューブ

東京都港区白金1-17-3

466,400

466,400

1.89

466,400

466,400

1.89

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度

① 譲渡制限付株式報酬制度の概要

 当社は取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

 当社は、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬として金銭債権を支給し、取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける、もしくは、報酬として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額75百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

② 取締役に取得させる予定の株式の総数

 年150,000株以内

③ 当該譲渡制限付株式報酬制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

 取締役のうち受益者要件を充足する者

 

2.役員持株会制度及び従業員持株会制度

① 役員・従業員株式所有制度の概要

 当社は、役員及び従業員の中長期的な当社企業価値向上に対する労働意欲の向上や経営参画を促すとともに、福利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

  特段の定めは設けておりません。

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  役員持株会は当社及び子会社等の役員、従業員持株会は当社の従業員に限定しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

466,472

466,472

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

 

3【配当政策】

 「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は2023年2月に公表した中期経営計画において「企業価値の最大化の為の業績向上と株主還元」を方針の1つとして掲げており、株主還元の一環として配当を実施いたします。

 配当の基本方針としては、NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes、みなし税引後利益)に対して20%の配当性向を目指し、将来的には30%を目標としております。

 当事業年度の配当につきましては、当期純損失を計上したこと等から配当を実施しないことを決定いたしました。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び成長のための投資に充当したいと考えております。

 当社は、年1回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

 当社は、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間社会の実現を目指す」ことを経営理念とし、映像コミュニケーションのソリューションサービスの提供を通じて、シームレスなコミュニケーション社会の実現に貢献する企業となることを目指しております。

 当社のMissionは、次のとおりです。

<Mission>

Evenな社会の実現 〜すべての人が平等に機会を得られる社会の実現〜

誰もが境遇に左右されず、機会を平等に得られる世界をつくりたい。

人と人が会うコミュニケーションの時間と距離を縮めることで、より豊かな社会を実現できると考えています。

大都市一極集中、少子高齢化社会、長時間労働、教育/医療格差など、課題先進国の日本をはじめとした、世界が抱える課題をビジュアルコミュニケーションを通じて解決し、社会を担うすべての人が機会を平等に得られる社会の実現を目指します。

 この経営理念、Missionのもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役及び全従業員が法令を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

 

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要

 2023年3月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これはコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り経営の健全性と効率性を高めるとともに、意思決定の更なる迅速化を実現するためであります。

 当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針を審議する経営会議を設置しております。また、当社は、代表取締役の指揮命令のもと、社外取締役を除く取締役が取締役会で決定された職務分掌に基づき、それぞれの担当業務を遂行しております。

・取締役会

 取締役会は取締役11名(うち社外取締役5名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、5名の独立社外取締役により、監督機能を高め、その実効性を確保しております。取締役会は月1回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

<構成員> 高田雅也(議長 代表取締役社長)、間下直晃、水谷潤、亀﨑洋介、山本一輝

      デイビッド・コバルチック、西村憲一福島規久夫松山大耕秋元秀仁小松慶子

(下線は社外取締役であります。)

 

 なお、当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名

氏 名

取締役会出席状況

代表取締役会長

間下直晃

15回/15回

代表取締役社長

高田雅也

15回/15回

取締役副社長

水谷 潤

15回/15回

取締役

亀﨑洋介

15回/15回

取締役

山本一輝

15回/15回

取締役

デイビッド・コバルチック

11回/12回

社外取締役

村上憲郎

14回/15回

社外取締役

西村憲一

14回/15回

社外取締役

越 直美

15回/15回

社外取締役(社外監査等委員)

福島規久夫

15回/15回

社外取締役(社外監査等委員)

松山大耕

14回/15回

社外取締役(社外監査等委員)

秋元秀仁

12回/12回

社外監査役

小田嶋清治

3回/3回

 <取締役会における具体的な検討内容>

 ・取締役会付議事項として定められている法令及び定款に定められた事項

 ・経営全般に関する事項や重要な業務執行等に係る審議

 ・月次業績及び各事業の進捗状況等の報告

 

 

・監査等委員会

 監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換、業務・財産の状況等の調査を通じ、社内取締役の職務執行の監査を行っております。

<構成員> 福島規久夫(委員長)、松山大耕秋元秀仁(下線は社外取締役であります。)

 

・会計監査人

 当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

 

・指名・報酬委員会

 指名・報酬委員会は、当社の持続的な企業価値向上のため、経営の公正性及び透明性を高めることを目的に設置され、委員の過半数を社外取締役とし、委員長を社外取締役である委員の中から選定することとしております。委員7名(うち社外取締役5名)で構成され、取締役の選任・解任に関する基準や方針を策定し候補者を審議するとともに、取締役の報酬に関する方針を策定し報酬制度及び報酬額を審議しております。

<構成員> 西村憲一松山大耕福島規久夫秋元秀仁小松慶子、間下直晃、高田雅也

     (下線は社外取締役であります。)

 なお、当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の氏名・報酬委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職名

氏 名

指名・報酬委員会出席状況

代表取締役会長

間下直晃

4回/4回

代表取締役社長

高田雅也

4回/4回

社外取締役

村上憲郎

3回/4回

社外取締役

西村憲一

4回/4回

社外取締役

越 直美

4回/4回

 <指名・報酬委員会における具体的な検討内容>

 ・本体及び子会社の役員報酬決定の枠組み

 ・取締役の選定に関する事項

 ・取締役の個別の報酬等に関する事項

 

・経営会議

 経営会議は、社外取締役を除く取締役、各本部長・室長等の幹部社員、常勤の監査等委員である社外取締役及び内部監査室長等で構成され、経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行のチェック機能を果たしております。

 

・内部監査室

 内部監査室は内部監査責任者1名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

 

③ 現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

 監査等委員を含む社外取締役5名は、経営の監督を行うとともに、広い見識と豊富な経験に基づいた経営全般に対する助言・提言を行っています。また、監査等委員である社外取締役3名は、専門的知見と経験を生かして業務執行の適法性・妥当性をチェックすることにより経営に対する監視・監督機能を果たしております。

 このような、社外取締役が適切に機能するコーポレート・ガバナンスの体制を採用することにより、取締役会における透明・公正で適切な意思決定と監督機能の実効性が担保されるものと考えております。

 

<コーポレート・ガバナンスの体制>

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④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役は意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、取締役の業務執行に関する監督機能を確保する。

2) コンプライアンス体制の基礎として「ブイキューブ行動規範」を定め、当社グループの役員・従業員に周知・徹底する。

3) 法令上疑義のある行為その他コンプライアンスに関する内部通報制度として、当社の監査等委員である取締役及びTMI総合法律事務所弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口(ホットライン)を整備する。

4) 「内部監査室」を設置し、適正な業務執行を確保するため、定期的に内部監査を実施する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書管理規程」の定めに基づき適切に保存・管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  事業活動に伴うリスクについて、その管理体制の充実・強化を推進するために社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握と危機の未然防止策について整備を図る。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役への委嘱業務、幹部社員への権限委譲の明確化により、経営責任の所在を明らかにするとともに、事業運営の迅速化を図る。

2) 取締役及び幹部社員で構成される経営会議を定期的に開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を適宜行い、日常業務の活動方針を決定する。

3) 「中期経営計画」・「年度予算計画」を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

 

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 当社は、主要な子会社に取締役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。

2) 「関係会社管理規程」に基づき、重要事項・業務の執行状況等について当社への報告・協議を求めることを通じ、グループ会社の経営管理を行う。

3) グループ会社の役員・従業員は、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、ホットラインに通報することができるものとする。

4) 内部監査室は定期的に監査を実施するものとする。

5) 当社は、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、機関設計や業務執行体制、並びにコンプライアンス体制やリスク管理体制等につき、定期的に見直し、適正かつ効率的に業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

6) 当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(f) 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査等委員である取締役の要請の都度、必要な専門性を有する従業員を監査役スタッフとして任命する。

2) このスタッフは、監査等委員である取締役の指揮命令下で業務を行い、監査等委員である取締役以外からの指揮命令は受けない。

3) 取締役及び従業員は、このスタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとし、このスタッフの任命、異動、評価等は監査等委員と協議の上決定する。

(g) 当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

1) 監査等委員である取締役は必要に応じて当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役、従業員等(子会社の取締役等)またはこれらの者から報告を受けた者に随時報告を求め、その職務の執行状況を確認することができる。

2) 経営・業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査等委員である取締役がその都度報告を受ける体制を確保し、財務情報の開示においては、事前に監査等委員である取締役の内容確認を受ける。

3) 当社は、子会社との間で、子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員である取締役に報告を行う体制を整備する。

4) 当社グループは、監査等委員である取締役へ報告を行った者または内部通報制度により通報を行った者に対して、かかる報告または通報を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(h) その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査等委員である取締役と代表取締役、内部監査室、会計監査人とは各々定期的な情報交換の機会を確保する。

2) 監査等委員である取締役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものは除く。)の定数は10名以内とし、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 また、取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 また当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役等であり、全ての被保険者について、その保険料は会社負担としており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担した損害及び訴訟費用並びに公的調査対応費用、刑事手続対応費用等の費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行使等に起因する損害等については補填の対象外としています。

 

⑨ 会計監査人の責任限定

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(a)中間配当制度に関する事項

 当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(b)自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(c)取締役及び監査等委員である取締役の責任免除

 当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査等委員である取締役(監査等委員または監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

   提出日(2024年3月29日)現在

男性10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9.1 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

グループCEO

間下 直晃

1977年12月2日

1998年10月

㈲ブイキューブインターネット(2006年3月に当社と合併により消滅)設立 同社代表取締役社長就任

2001年1月

㈱ワァコマース(2004年1月に㈱ブイキューブブロードコミュニケーションに商号変更)取締役就任

2003年4月

V-cube USA, Inc. CEO就任

2004年1月

㈱ブイキューブブロードコミュニケーション(現 当社) 代表取締役社長・CEO就任

2010年9月

V-cube Malaysia Sdn. Bhd. Director 就任

2012年1月

V-cube Global Services Pte. Ltd. Director 就任

2012年7月

PT. V-CUBE INDONESIA President Komisaris 就任

2013年4月

V-cube USA, Inc. Chairman 就任(現任)

2013年5月

V-cube Global Operations Pte. Ltd.(2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅) Director 就任

2013年8月

V-cube Singapore Pte. Ltd.(2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅)Director 就任

2014年5月

パイオニアVC㈱(2017年12月に当社と合併により消滅) 取締役就任

2014年6月

BRAV International Limited 董事就任

2015年10月

㈱ブイキューブロボティクス・ジャパン(現 ㈱センシンロボティクス) 取締役就任(現任)

2015年10月

Wizlearn Technologies Pte. Ltd. Director 就任(現任)

2018年11月

㈱センシンロボティクス 代表取締役社長

2019年8月

同社代表取締役会長

2021年6月

Xyvid, Inc. Director就任(現任)

2022年3月

当社代表取締役会長・グループCEO就任(現任)

2022年9月

株式会社MICIN 社外取締役就任(現任)

2022年11月

Charge Plus Japan㈱(現 ㈱ミリオス)代表取締役社長就任

2023年6月

三井住友信託銀行㈱ 社外取締役就任(現任)

2023年6月

ウシオ電機㈱ 社外取締役就任(現任)

 

(注)3

3,185,847

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

国内CEO

高田 雅也

1976年8月22日

2001年10月

㈱ブイキューブインターネット(2006年3月に当社と合併により消滅)取締役就任

2002年4月

㈱日立製作所 入社

2003年11月

㈱ブイキューブインターネット(2006年3月に当社と合併により消滅)取締役就任

2004年10月

㈱ブイキューブブロードコミュニケーション(現 当社)取締役就任

2006年4月

当社取締役副社長・管理部門長就任

2012年12月

当社代表取締役副社長就任

2013年8月

V-cube Singapore Pte. Ltd.(2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅) Director 就任

2013年9月

V-cube Global Operations Pte. Ltd.(2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅) Director 就任

2014年5月

パイオニアVC㈱(2017年12月に当社と合併により消滅) 監査役就任

2017年1月

当社COO就任

2022年3月

当社代表取締役社長・国内CEO就任(現任)

 

(注)3

316,500

取締役

副社長

国内COO

水谷 潤

1983年4月18日

2006年4月

当社入社

2012年7月

当社営業副本部長就任

2015年1月

当社営業本部長就任

2016年3月

当社取締役・CRO就任

2019年3月

当社常務取締役就任

2021年3月

当社専務取締役就任

2022年3月

当社取締役副社長・国内COO就任(現任)

2023年3月

テレキューブ㈱ 取締役就任(現任)

 

(注)3

9,200

取締役

CTO

亀﨑 洋介

1979年12月25日

2002年5月

㈱ブイキューブインターネット(2006年3月に当社と合併により消滅)入社

2004年5月

㈱ブイキューブブロードコミュニケーション(現 当社)入社

2007年2月

当社執行役員就任

2012年3月

当社取締役就任(現任)

2013年1月

当社CTO(現任)・技術本部長就任

2013年5月

V-cube Global Services Pte. Ltd. Director 就任

2013年9月

V-cube Global Operations Pte. Ltd.(2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅) Director 就任

2014年5月

パイオニアVC㈱(2017年12月に当社と合併により消滅) 取締役就任

2016年1月

㈱ブイキューブテクニカルワークス(2017年12月に清算) 代表取締役社長就任

2023年5月

㈱アクセル・モード 社外取締役就任(現任)

 

(注)3

52,500

取締役

CFO

経営企画

本部長

山本 一輝

1978年10月2日

2003年10月

監査法人トーマツ

(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2008年11月

公認会計士登録

2015年10月

プラスワン・マーケティング㈱ 取締役就任

2017年4月

㈱地域経済活性化支援機構 入社

2019年4月

当社CFO・経営企画本部長就任(現任)

2019年12月

㈱地域経済活性化支援機構 ディレクター

2021年3月

当社入社、当社取締役就任(現任)

2021年6月

Xyvid, Inc. Director 就任(現任)

2023年3月

テレキューブ㈱ 監査役就任(現任)

 

(注)3

6,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

デイビッド・ コバルチック

1966年1月4日

1983年1月

Computerware, Inc. 共同創業者

1997年1月

Dyventive, Inc. CEO(現任)

1999年1月

Pharmethod, Inc. CEO(現任)

2011年10月

Xyvid, Inc. CEO

2023年3月

Xyvid, Inc. Chairman(現任)

2023年3月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

西村 憲一

1947年6月10日

1970年4月

日本電信電話公社 入社

1999年6月

西日本電信電話㈱ 取締役広島支店長就任

2002年5月

㈱NTTネオメイト 代表取締役社長就任

2009年6月

㈱東電通 代表取締役社長就任

2010年10月

㈱ミライト・ホールディングス 代表取締役副社長就任

2012年10月

㈱ミライト 代表取締役副社長就任

2013年6月

㈱ミライト 取締役相談役就任

2014年6月

㈱ミライト 相談役就任

2014年7月

㈱白山製作所(現 ㈱白山) 社外取締役就任

2015年3月

当社社外取締役就任(現任)

2021年1月

㈱白山 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

8,000

取締役

松山 大耕

1978年12月4日

2007年5月

臨済宗大本山 妙心寺 退蔵院 副住職(現任)

2009年5月

観光庁Visit Japan大使

2018年9月

スタンフォード大学 客員講師

2021年3月

当社社外監査役就任

2023年3月

当社取締役(監査等委員)就任

2023年8月

㈱esa 社外監査役就任(現任)

2024年3月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3、5

取締役

監査等委員

福島 規久夫

1963年10月22日

1986年4月

住商機電貿易㈱ 入社

1991年5月

オランダ銀行東京支店 入行

1993年4月

クレディリヨネ銀行東京支店 入行

2005年1月

サクセス・コーチング・スタジオ開設 代表就任(現任)

2010年3月

当社社外監査役就任

2018年6月

当社常勤監査役就任

2023年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

取締役

監査等委員

秋元 秀仁

1961年8月25日

1986年4月

東京国税局 入局

1999年7月

大蔵省(現財務省)主税局国際租税課 係長

2000年7月

国税庁調査査察部調査課 審理係長

2010年7月

麻布税務署 副署長

2016年7月

玉川税務署長

2020年7月

札幌国税局 総務部長

2021年7月

高松国税局長

2022年8月

秋元秀仁税理士事務所開設 代表税理士 (現任)

2023年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

小松 慶子

1978年11月5日

2004年10月

弁護士登録

2004年10月

西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2011年5月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2015年9月

オムロン㈱ 入社

2016年10月

㈱デンソー 入社

2021年9月

弁護士法人三浦法律事務所 パートナー弁護士(現任)

2022年12月

㈱岐阜造園 社外監査役(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

3,578,447

 

(注)1.取締役西村憲一、取締役松山大耕、取締役(監査等委員)福島規久夫、取締役(監査等委員)秋元秀仁及び取締役(監査等委員)小松慶子は、社外取締役であります。

2.取締役西村憲一及び取締役松山大耕を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

3.各取締役の任期は、2024年3月29日選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.各取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月28日選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役として取締役松山大耕を選任しております。

 

 

② 社外役員の状況

(a) 社外取締役の員数

 当社の社外取締役は5名、うち監査等委員が3名であります。

 社外取締役西村憲一については、情報・通信分野における企業経営者としての経験が豊富であるため、経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。

 取締役松山大耕については、妙心寺退蔵院副住職としての卓見に基づく倫理的観点、Well-being実現のための観点やグローバルでの活動に基づく知見を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。

 取締役(監査等委員)福島規久夫については、海外金融の幅広い経験を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。

 取締役(監査等委員)秋元秀仁については、税務の専門家としての豊富な実務経験と深い見識に基づく助言・提言を行うことができるとの判断から選任しております。

 取締役(監査等委員)小松慶子については、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有するとともに、企業法務にも精通しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に対する助言・提言を得られると判断しております。

 当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

 

(b) 会社の社外取締役及び社外取締役(監査等委員)の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

 社外取締役のうち西村憲一は、株式会社白山の社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。

 社外取締役のうち松山大耕は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)のうち福島規久夫は、サクセス・コーチング・スタジオの代表を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)のうち秋元秀仁は、秋元秀仁税理士事務所の代表税理士を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)のうち小松慶子は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて社外取締役(監査等委員)、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は2023年3月28日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は監査等委員3名(うち常勤監査等委員1名)で構成されており、各監査等委員は取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うほか、業務の執行を監視しております。

 監査等委員である社外取締役には、独立した立場から客観的に取締役の職務執行につき監査を実施することを求めており、この機能を有効に果たすために、監査等委員を含む社外取締役に対して、取締役会付議事項等の連絡や資料の事前配布を行い、必要に応じて起案部門より資料説明を実施しております。

 また、監査等委員である社外取締役を含む監査等委員会監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、内部監査計画策定時において協議を行う他、監査法人による実査に監査等委員又は内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査等委員会・監査法人それぞれの監査が実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。また、監査等委員を除く社外取締役についても必要に応じて監査等委員会、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。

 

 なお、当社は監査等委員会設置会社移行前において、当事業年度に監査役会を3回、移行後に監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職名

氏 名

監査役会出席状況

監査等委員会出席状況

社外取締役(常勤監査等委員)

福島 規久夫

3回/3回

10回/10回

社外取締役(監査等委員)

松山 大耕

3回/3回

10回/10回

社外取締役(監査等委員)

秋元 秀仁

10回/10回

社外監査役

小田嶋 清治

3回/3回

<監査等委員会における具体的な検討内容>

・Xyvid, Inc. に対する投融資及びのれんの評価の妥当性の検討

・取締役会の実効性評価

・会計監査人監査のモニタリング

 

<常勤監査等委員の主な活動>

・経営会議ほか重要会議への出席

・監査調書の作成

・監査等委員会への活動状況報告

 

② 内部監査の状況

 社長直轄の内部監査室(1名)は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

 内部監査室、監査等委員会及び監査法人の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、監査法人による実査に監査等委員又は内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査等委員会・監査法人それぞれの監査が実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。

 また、代表取締役への報告の他に、取締役会及び監査等委員会に対しても内部監査の監査計画、実施状況及び監査結果を報告する仕組みを有しており、内部監査の実効性の確保に努めております。

 

 

③ 会計監査の状況

 会計監査は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。

 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(a) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

(b) 継続監査期間

2年間

 

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:新井 達哉、西村 健太、加藤 雄三

 

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 20名、その他 26名

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

 当社が太陽有限責任監査法人を選定するにあたっては、監査法人の概要(品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む)、監査の実施体制(監査計画、監査チームの編成等)、監査報酬見積額等を総合的に判断して選定しております。

 当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 なお、当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)の処分を受けました。

 

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。

 

(g) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度    有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度        太陽有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任 あずさ監査法人

 

異動の年月日  2022年3月29日

 

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022年3月29日開催予定の第22期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、当社事業の規模に見合った監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討いたしました。その結果、当社の事業の状況に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制、監査費用等において適任と判断し、太陽有限責任監査法人を新たに会計監査人として選任することといたしました。

 また、太陽有限責任監査法人は国際的会計事務所の一つであるグラントソントン・インターナショナルのメンバーファームである点からも、海外展開を推し進める今後の当社グループの会計監査人の候補者として選任することを決定いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

53,500

64,547

連結子会社

53,500

64,547

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a) を除く)

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を踏まえて決定しております。

 

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査等委員会は、会計監査人評価を行うなかで、監査の実施状況とその品質の検討に加え、前事業年度の監査報酬と監査日数との比較を実施いたしました。これらについて総合的に判断した結果、報酬額等は妥当であることを確認し、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 役員報酬は各取締役の職責及び実績、会社業績、他社動向や過去の支給実績等を総合的に勘案し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、内規に従い決定しております。

 当社は2023年3月28日開催の第23期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額(使用人分給与は含みません。)は年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内。使用人分給与は含みません。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議しております。

 

 なお、2022年3月29日開催の定時株主総会の決議により、当社グループの企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えることを目的として、上記の報酬とは別枠で対象取締役に対し譲渡制限付株式制度を導入しております。報酬限度額は、2022年3月29日開催の定時株主総会において、普通株式の総数は年間150,000株以内、報酬の総額は年額75,000千円以内と決議されております。

 取締役の役員報酬の個別の配分については、指名・報酬委員会の検討プロセスを経て、同委員会の答申に基づき、取締役会の決議により代表取締役会長グループCEOである間下直晃に一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の管掌業務について評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためであります。間下直晃は、指名・報酬委員会の答申の内容を尊重し、取締役の役員報酬の個別の配分を決定するものとします。

 また、当事業年度において法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与に該当する役員給与は設定しておりません。

 

 子会社における役員報酬の決定は、子会社の株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において、各社の業績、各取締役の子会社における職務・職責を勘案して、子会社の取締役会で決定いたします。

 なお、グローバル展開を促進させるため、当社取締役1名がシンガポールに居住しており、子会社であるWizlearn technologies Pte Ltd.から報酬を受けております。同子会社の報酬の限度額は年額750千シンガポールドル(1シンガポールドルあたり100円として75,000千円)以内となります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

112,502

112,502

6

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

33,630

33,630

7

(注)1.第24期末現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は9名、監査等委員である取締役の人数は3名であります。

2.当社は、2023年3月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業シナジーと財務リターンで判断しており、事業シナジーがなく、財務リターンを重視する投資を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、出資の検討に際し、主に当社サービスの事業展開、当社サービスとの組み合わせによる新たな市場価値の提供可能性等の観点における事業シナジーのある投資先についてのみ投資を行っております。

 出資に際しては、市場性及び競合優位性のほか、投資先の財務状況及び事業計画等を踏まえた一定期間における回収可能性があると判断した案件について投資を実施いたします。

 また、投資額はリスクの一定程度の低減及び財務的健全性を確保するため、出資比率、1件当たりの投資額、出資額累計の純資産に対する比率についての上限を定めております。

 なお、出資時に予定していた事業シナジーが実行されなかった場合には投資の撤退を実施することとしております。

 

(b) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

10

313,809

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

150,018

第三者割当増資の引受による追加取得

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。