第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

151,358,476

151,358,476

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

56,062,988

56,266,488

東京証券取引所

(グロース市場)

単元株式数は100株であります。

56,062,988

56,266,488

(注) 提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(ア) 第6回新株予約権

決議年月日

2016年11月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社従業員  24

子会社元従業員 5

新株予約権の数(個)※

800(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 800(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 5.88米ドル(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2016年12月6日から

2025年12月18日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

(イ) 第11回新株予約権

決議年月日

2016年11月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社執行役 1

新株予約権の数(個)※

777,462(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 777,462(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 9.22米ドル(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2016年12月6日から

2026年1月21日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

(ウ) 第13回新株予約権

決議年月日

2016年11月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役 1

新株予約権の数(個)※

32,538(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 32,538(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 10.14米ドル(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2016年12月6日から

2026年1月21日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

(エ) 第16回新株予約権

決議年月日

2016年11月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    4

子会社元執行役員 1

子会社従業員   1

新株予約権の数(個)※

25,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 25,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 15.41米ドル(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2016年12月6日から

2026年7月12日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

(オ) 第19回新株予約権

決議年月日

2016年11月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社従業員  29

子会社元従業員 5

新株予約権の数(個)※

2,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 2,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 9.63米ドル(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2016年12月6日から

2026年11月21日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

2019年9月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(ア) 第22回新株予約権

決議年月日

2019年9月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    2

当社従業員    1

子会社従業員   2

新株予約権の数(個)※

96(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 9,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 303(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2021年9月14日から

2029年9月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。但し、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

2 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

=調整前行使価額×

株式分割又は株式併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

調整後行使価額

=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時 価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

5 本新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記(注)5に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

 

(イ) 第23回新株予約権

決議年月日

2019年9月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    3

子会社取締役   1

子会社従業員   7

新株予約権の数(個)※

3,766(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 376,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 303(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2021年9月14日から

2029年9月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。但し、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。 但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

2 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

 

調整後行使価額

=調整前行使価額×

株式分割又は株式併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

 

調整後行使価額

=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時 価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

5 本新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記(注)5に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

 

2020年2月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 第24回新株予約権

決議年月日

2020年2月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社従業員   4

新株予約権の数(個)※

220(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 22,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 269(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2022年3月1日から

2030年2月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。但し、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。 但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

2 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

 

調整後行使価額

=調整前行使価額×

株式分割又は株式併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

 

調整後行使価額

=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時 価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

5 本新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記(注)5に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

2020年9月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(ア) 第26回新株予約権

決議年月日

2020年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    2

当社従業員    2

新株予約権の数(個)※

60(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 6,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 321(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2021年9月30日から

2030年9月29日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

(イ) 第27回新株予約権

決議年月日

2020年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    4

子会社取締役   1

子会社従業員   6

子会社社外協力者 1

新株予約権の数(個)※

2,401(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 240,100(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 321(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2021年9月30日から

2030年9月29日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

2022年11月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(ア) 第29回新株予約権

決議年月日

2022年11月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    3

当社従業員    5

新株予約権の数(個)※

905(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 90,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 139(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2022年11月24日から

2032年11月11日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

(イ) 第30回新株予約権

決議年月日

2022年11月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    2

子会社従業員   3

子会社社外協力者 4

新株予約権の数(個)※

7,570(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 757,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 139(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2022年11月24日から

2032年11月11日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

2023年11月14日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(ア) 第31回新株予約権

決議年月日

2023年11月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    5

当社従業員    9

当社外部協力者  4

新株予約権の数(個)※

4,275(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 427,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 79(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2023年11月30日から

2033年11月14日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役又はコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

(イ) 第32回新株予約権

決議年月日

2023年11月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社従業員   4

子会社社外協力者 5

新株予約権の数(個)※

2,515(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 251,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 79(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2023年11月30日から

2033年11月14日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  会社計算規則第17条の規定に従い算出され

      る資本金等増加限度額

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

調整前当社普通株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役又はコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

5 本新株予約権の取得条項

(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)4に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

(行使価額修正条項付第28回新株予約権)

決議年月日

2022年8月12日

新株予約権の数(個)※

52,402 [50,367]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 5,240,200(注)1 [5,036,700]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額 1株当たり 162(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

2022年9月6日から

2024年9月5日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

 第28回新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1 第28回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記(注)3の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(3)調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)3第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)3第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は81円とし、下記(注)3の規定を準用して調整される。

本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

3 行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+交付普通株式数

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価(以下に定義する。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の権利を発行する場合(無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数 =

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を切り上げる。

② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算については、1円未満の端数を切り上げる。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(注)2に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記(注)1記載の株式の数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり31円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2)当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり31円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3)当社は、2024年9月5日に、本新株予約権1個当たり31円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

6 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記(注)1に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げる。)に修正されるが、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。

(3)行使価額の修正頻度:行使の際に上記第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限:当初81円。但し、上記(注)3の規定を準用して調整されることがある。)

(5)割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株(2022年6月30日現在の発行済株式総数48,862,288株に対する割合は20.47%(小数点以下第3位を四捨五入)、割当株式数は100株で確定している。)

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):813,100,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、上記(注)5を参照)。

7 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

当社と割当先であるバークレイズ・バンクは、本新株予約権に係る第三者割当契約を締結し、以下の内容について合意している。

(1)本新株予約権の譲渡

バークレイズ・バンクは、バークレイズ・バンクの関連会社(バークレイズ・バンクの直接又は間接の子会社及び親会社(最上位の持株会社を含む。)並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。)以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要となる。

(2)割当先による行使制限措置

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使(単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合における、当該10%を超える部分に係る行使をいう。)をバークレイズ・バンクに行わせない。

② バークレイズ・バンクは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

③ バークレイズ・バンクは、本新株予約権を譲渡する場合(なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。)、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

8 当社の株券の売買に関する事項について当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

9 当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

10 その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(第28回新株予約権)

 

 第4四半期会計期間

(2023年10月1日から

  2023年12月31日まで)

 第9期

(2023年1月1日から

  2023年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

14,404

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

1,440,400

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

103.00

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

148,368

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

47,598

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

4,759,800

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

116.00

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

552,122

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

  (株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年1月1日~

2019年12月31日

(注)

1,938,325

42,303,188

360,255

842,594

360,255

842,094

2020年1月1日~

2020年12月31日

(注)

2,255,400

44,558,588

306,054

1,148,649

306,054

1,148,149

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)

1,303,100

45,861,688

160,252

1,308,901

160,252

1,308,401

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)

8,760,900

54,622,588

757,803

2,066,705

757,803

2,066,205

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)

1,440,400

56,062,988

74,407

2,141,112

74,407

2,140,612

(注)新株予約権の権利行使等による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

 (株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

27

129

35

143

23,663

23,998

所有株式数

(単元)

1,355

24,729

9,420

6,878

2,999

517,177

562,558

10,688

所有株式数の割合(%)

0.24

4.40

1.67

1.22

0.53

91.93

100.00

(注) 自己株式71株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

窪田 良

東京都港区

10,250

18.22

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

939

1.67

水野 親則

愛知県名古屋市千種区

790

1.40

吉田 望

東京都港区

549

0.98

津田 潤一

兵庫県姫路市

350

0.62

水谷 豊

東京都港区

300

0.53

山下 良久

大阪府大阪市中央区

257

0.46

阿部 文雄

愛知県名古屋市昭和区

252

0.45

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

235

0.42

DNP HOLDING USA CORPORATION

780 THIRD AVENUE SUITE 1000,NEW YORK ,NY 10017 USA

222

0.39

 

14,147

25.14

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

56,255,800

562,558

単元未満株式

普通株式

10,688

発行済株式総数

 

56,266,488

総株主の議決権

562,558

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1

883

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

71

71

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、これまで当社の株主資本に対する現金配当を支払ったことがありません。当面は現金配当を行わず、当社の発展及び成長のためにすべての調達可能な資金及び将来の利益を保持する意向であります。当社の将来における株主資本に対する現金配当の支払いの取締役会による決定は、当社の業績、財務状況、流動性要件、適用ある法律または契約により課される制限並びに当社の取締役会がその独自の裁量によって関連があると判断するあらゆるその他の要因により影響を受けます。

 なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年6月30日の中間配当を定款に定めております。また、剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、眼科医療ソリューション・カンパニーです。失明や視力低下をまねく眼疾患に対する治療、または疾患の進行を遅らせる革新的な治療薬・医療機器の探索及び開発に取り組んでいます。当社は上場企業として、経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの皆さまの利益につながるものと考えております。

 このような認識の下、当社は今後もコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

(ア)企業統治体制の概要

(ⅰ)概要

 当社は監査等委員会設置会社であります。これは、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とが、それぞれ区別された形で株主の皆様により選任されることとなり、株主の皆様から直接の負託を受けた取締役が業務執行を行うとともに、監査等委員である取締役がより独立性の高い立場から経営に対する監査・監督を行い、経営と監督の責任分担を明確化することが可能となっております。なお、定款に定めることにより幅広く取締役に業務執行の決定を委任することが可能であり、引き続き経営の意思決定の迅速化に資することが可能です。また、監査等委員会設置会社はグローバルにも理解されやすい機関設計であります。当社は、このような監査等委員会設置会社制度の特徴を活かすことで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

 

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(ⅱ)取締役会

 当社の取締役会は、2名の社内取締役(窪田良氏、市川今代氏)と3名の社外取締役(牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏)の計5名で構成され、議長は当社の代表取締役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏です(上記5名のうち牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏を除く2名はクボタビジョン・インク、クボタビジョン・ジャパン株式会社の取締役を兼務しております)。

 当社は、2024年4月19日開催予定の定時株主総会において、第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、2名の監査等委員でない取締役(窪田良氏、市川今代氏)及び監査等委員である取締役3名(牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏)で構成され、議長は、当社の代表取締役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏となります。なお、牧恵美子氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏は、社外取締役であります。

 取締役会は少なくとも3ヶ月に1回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあります。

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

窪田 良

13回

13回

市川 今代

9回(注1)

9回(注1)

牧 恵美子

13回

13回

堀内 勉

9回(注1)

9回(注1)

吉崎 浩一郎

9回(注1)

9回(注1)

深井 未来生

4回(注2)

4回(注2)

浅子 信太郎

4回(注2)

4回(注2)

津田 真吾

4回(注2)

4回(注2)

(注)1.2023年4月21日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

2.2023年4月21日開催の定時株主総会終結の時までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、中期経営計画の策定、経営計画の進捗状況、塗装ラインの刷新計画など、重要な業務執行に関する事項があります。

 

(ⅲ)監査等委員会

 監査等委員会は、(1)取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2)株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。当社の監査等委員会は、3名の社外取締役(牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏)で構成され、委員長は牧恵美子氏です。

 

(イ)企業統治体制を採用する理由

 当社は、事業規模や他の上場会社の動向等を踏まえ、2023年4月21日に開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。

 監査等委員会設置会社制度においては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とが、それぞれ区別された形で株主の皆様により選任されることとなり、株主の皆様から直接の負託を受けた取締役が業務執行を行うとともに、監査等委員である取締役がより独立性の高い立場から経営に対する監査・監督を行い、経営と監督の責任分担を明確化することが可能となります。なお、監査等委員会設置会社制度においても、指名委員会等設置会社と同様、定款に定めることにより幅広く取締役に業務執行の決定を委任することが可能であり、引き続き経営の意思決定の迅速化に資することが可能です。また、指名委員会等設置会社と同様、監査等委員会設置会社はグローバルにも理解されやすい機関設計であります。

 当社は、このような監査等委員会設置会社制度の特徴を活かすことで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行しております。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

 当社の取締役会は、当社の取締役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を続けていきます。

 当事業年度における「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりです。

 

(ア)取締役会及び監査等委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査等委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。

(イ)当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査等委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

(ウ)当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の取締役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。

(エ)当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。

(オ)当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、(ⅰ)取締役、従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、(ⅱ)取締役、従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに(ⅲ)取締役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。

(カ)当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。

 当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査等委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。

 当社取締役会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO(最高経営責任者)またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。

 

⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保していきます。

 

⑥ 非業務執行取締役との責任限定契約

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦ 補償契約の内容の概要

 当社は、取締役窪田良氏、取締役市川今代氏、取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったことにより生じた損失については補償の対象としないこととしております。

 

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役、管理職従業員等が当社の業務につき行った行為に起因して損害賠償請求責任を受けることによって生ずる負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D&O保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

 

⑨ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、5名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めています。

 

⑩ 取締役選任の決議要件

 取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

 

⑫ 剰余金の配当等の決議機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。

 

⑬ 取締役の責任免除

 当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

(1)本報告書提出日現在の役員の状況

男性 3名 女性 2名(役員のうち女性の比率40.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

代表取締役会長、社長兼最高経営責任者

窪田 良

1966年10月18日

2002年6月

アキュセラ・インク設立、取締役

2002年6月

アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者

2005年4月

アキュセラ・インク取締役会長

2014年6月

慶應義塾大学医学部客員教授

2015年5月

アキュセラ・インク(現クボタビジョン・インク)会長、社長兼最高経営責任者、取締役(現)

2015年12月

当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者

2016年12月

当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者

2023年4月

当社取締役、代表取締役会長、社長兼最高経営責任者(現)

重要な兼職の状況

クボタビジョン・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役

 

(注)3

10,250,654

取締役

最高事業責任者

市川 今代

1991年6月3日

2017年12月

株式会社インフラトップ

2019年8月

窪田製薬ホールディングス広報マネージャー

2021年10月

当社広報・マーケティングシニアマネージャー

2022年10月

当社事業・コミュニケーション部長

2023年4月

当社取締役、最高事業責任者(現)

 

(注)3

社外取締役

監査等委員

牧 恵美子

1975年4月30日

2006年10月

弁護士登録

2006年10月

阿部・井窪・片山法律事務所入所

2015年12月

弁理士試験試験委員(意匠法)(~2016.12)

2016年1月

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現)

2016年12月

知財管理技能検定試験委員(現)

2022年4月

当社社外取締役

2023年4月

当社社外取締役監査等委員(現)

重要な兼職の状況

阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー

 

(注)4

社外取締役

監査等委員

堀内 勉

1960年5月19日

1984年4月

株式会社日本興業銀行

1998年4月

ゴールドマン・サックス証券会社

1999年10月

森ビル株式会社

2005年3月

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社代表取締役社長

2007年6月

森ビル株式会社常務取締役CFO

2008年6月

森ビル株式会社専務取締役CFO

2016年4月

多摩大学大学院特任教授

2017年2月

LIFULL Investment株式会社(旧株式会社JGマーケティング)社外取締役

2017年6月

株式会社アクアイグニス取締役会長

2021年2月

一般社団法人100年企業戦略研究所代表理事・所長(現)

2022年4月

株式会社ボルテックス取締役会長(現)

2023年4月

多摩大学大学院教授、多摩大学社会的投資研究所 所長(現)

当社社外取締役監査等委員(現)

重要な兼職の状況

一般社団法人100年企業戦略研究所代表理事・所長、株式会社ボルテックス取締役会長、多摩大学大学院教授、多摩大学社会的投資研究所所長

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外取締役

監査等委員

吉崎 浩一郎

1966年11月28日

1990年4月

三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

1996年7月

日本AT&T株式会社入社

1998年4月

シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社

2002年7月

株式会社MKSパートナーズ入社パートナー就任

2005年9月

カーライル・ジャパン・エルエルシー入社

2009年10月

株式会社グロース・イニシアティブ設立代表取締役就任(現)

2011年9月

株式会社アルフレックスジャパン社外取締役就任(現)

2013年11月

株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構)取締役就任

2015年9月

株式会社イード社外取締役就任(現)

2016年3月

クックビズ株式会社社外取締役就任(現)

2016年7月

ライフスタイルアクセント株式会社社外取締役就任(現)

2016年11月

ブティックス株式会社社外取締役就任(現)

2017年2月

グロースポイント・エクイティLLP設立パートナー就任(現)

2017年5月

株式会社No.1社外取締役就任(現)

2018年8月

株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス取締役就任(現)

2022年3月

シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外取締役就任(現)

2023年4月

当社社外取締役監査等委員(現)

重要な兼職の状況

株式会社グロース・イニシアティブ代表取締役、株式会社アルフレックスジャパン社外取締役、株式会社イード社外取締役、クックビズ株式会社社外取締役、ライフスタイルアクセント株式会社社外取締役、ブティックス株式会社社外取締役、グロースポイント・エクイティLLPパートナー、株式会社No.1社外取締役、株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス取締役、シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外取締役

 

(注)4

10,250,654

(注)1 取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2 当社は監査等委員会設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。

委員長 牧恵美子、委員 堀内勉、委員 吉崎浩一郎

3 取締役窪田良氏、取締役市川今代氏の任期は、2024年4月に開催予定の2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

4 取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏の任期は、2025年4月に開催予定の2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

 

(2)定時株主総会後の役員の状況

 当社は、2024年4月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、定時株主総会では「取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件」を提案しております。これらの議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役付取締役等は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。

 男性 3名 女性 2名(役員のうち女性の比率40.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

代表取締役会長、社長兼最高経営責任者

窪田 良

1966年10月18日

2002年6月

アキュセラ・インク設立、取締役

2002年6月

アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者

2005年4月

アキュセラ・インク取締役会長

2014年6月

慶應義塾大学医学部客員教授

2015年5月

アキュセラ・インク(現クボタビジョン·インク)会長、社長兼最高経営責任者、取締役(現)

2015年12月

当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者

2016年12月

当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者

2023年4月

当社取締役、代表取締役会長、社長兼最高経営責任者(現)

重要な兼職の状況

クボタビジョン・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役

 

(注)3

10,250,654

取締役

最高事業責任者

市川 今代

1991年6月3日

2017年12月

株式会社インフラトップ

2019年8月

窪田製薬ホールディングス広報マネージャー

2021年10月

当社広報・マーケティングシニアマネージャー

2022年10月

当社事業・コミュニケーション部長

2023年4月

当社取締役、最高事業責任者(現)

 

(注)3

社外取締役

監査等委員

牧 恵美子

1975年4月30日

2006年10月

弁護士登録

2006年10月

阿部・井窪・片山法律事務所入所

2015年12月

弁理士試験試験委員(意匠法)(~2016.12)

2016年1月

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現)

2016年12月

知財管理技能検定試験委員(現)

2022年4月

当社社外取締役

2023年4月

当社社外取締役監査等委員(現)

重要な兼職の状況

阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー

 

(注)3

社外取締役

監査等委員

堀内 勉

1960年5月19日

1984年4月

株式会社日本興業銀行

1998年4月

ゴールドマン・サックス証券会社

1999年10月

森ビル株式会社

2005年3月

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社代表取締役社長

2007年6月

森ビル株式会社常務取締役CFO

2008年6月

森ビル株式会社専務取締役CFO

2016年4月

多摩大学大学院特任教授

2017年2月

LIFULL Investment株式会社(旧株式会社JGマーケティング)社外取締役

2017年6月

株式会社アクアイグニス取締役会長

2021年2月

一般社団法人100年企業戦略研究所代表理事・所長(現)

2022年4月

株式会社ボルテックス取締役会長(現)

2023年4月

多摩大学大学院教授、多摩大学社会的投資研究所 所長(現)

当社社外取締役監査等委員(現)

重要な兼職の状況

一般社団法人100年企業戦略研究所代表理事・所長、株式会社ボルテックス取締役会長、多摩大学大学院教授、多摩大学社会的投資研究所所長

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

監査等委員

吉崎 浩一郎

1966年11月28日

1990年4月

三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

1996年7月

日本AT&T株式会社入社

1998年4月

シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社

2002年7月

株式会社MKSパートナーズ入社パートナー就任

2005年9月

カーライル・ジャパン・エルエルシー入社

2009年10月

株式会社グロース・イニシアティブ設立代表取締役就任(現)

2011年9月

株式会社アルフレックスジャパン社外取締役就任(現)

2013年11月

株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構)取締役就任

2015年9月

株式会社イード社外取締役就任(現)

2016年3月

クックビズ株式会社社外取締役就任(現)

2016年7月

ライフスタイルアクセント株式会社社外取締役就任(現)

2016年11月

ブティックス株式会社社外取締役就任(現)

2017年2月

グロースポイント・エクイティLLP設立パートナー就任(現)

2017年5月

株式会社No.1社外取締役就任(現)

2018年8月

株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス取締役就任(現)

2022年3月

シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外取締役就任(現)

2023年4月

当社社外取締役監査等委員(現)

重要な兼職の状況

株式会社グロース・イニシアティブ代表取締役、株式会社アルフレックスジャパン社外取締役、株式会社イード社外取締役、クックビズ株式会社社外取締役、ライフスタイルアクセント株式会社社外取締役、ブティックス株式会社社外取締役、グロースポイント・エクイティLLPパートナー、株式会社No.1社外取締役、株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス取締役、シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外取締役

 

(注)3

10,250,654

 

(注)1 取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2 当社は監査等委員会設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。

委員長 牧恵美子、委員 堀内勉、委員 吉崎浩一郎

3 取締役窪田良氏、取締役市川今代氏、取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏の任期は、2025年4月に開催予定の2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

 

② 社外役員の状況

(ア)社外取締役の員数

 当社の社外取締役は、牧恵美子氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏の3名です。

 なお、当社は当社の経営理念を理解したうえで、社内取締役については卓越した専門性を有し、経営の視点に立って意思決定に参画できることなどを選任の指針としており、また社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。

 

(イ)提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係

 当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。

 当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役5名のうち3名(牧恵美子氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏)は、東京証券取引所により設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。

 

(ウ)独立性に関する基準又は方針

 当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年1回、取締役の独立性について評価をします。

 なお、各社外取締役の選任理由は以下のとおりです。

氏名

選任の理由

牧 恵美子

牧恵美子氏は、2021年4月には当社社外取締役に選任され、また弁護士として、企業法務分野に加えて知財法分野においても豊富な経験と知識を有し、国際的な案件の経験も豊富なことから、国際的に研究開発事業を展開する当社の社外取締役として適任であると考えております。

また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。

堀内 勉

堀内勉氏は、金融分野での実務経験の後、長年にわたり大手企業の最高財務責任者(CFO)を務め、またファイナンス分野の大学教授の立場で幅広く企業経営の分野に携わるなど、上場企業の経営全般、特に財務・経理に関する専門的な知見と経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると考えております。

また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。

吉崎 浩一郎

吉崎浩一郎氏は、投資家としての長年の経験に加え、海外事業を含めた会社経営全般における上場企業、中堅企業及び成長企業に対する豊富なアドバイスの経験、さらに複数社の社外取締役としての経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると考えております。

また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。

 

(エ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

 当社の取締役は5名のうち3名が社外取締役です。

 当社取締役は、当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の取締役の成果について評価する責務を負っています。

 独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年4回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役3名は監査等委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者またはその業務を代行する者とともに、3ヶ月に一度監査等委員会に出席します。監査等委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗についてなどの報告及び議論がなされます。

 監査等委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務を承認する責務を負っています。監査法人及び経営陣は、監査等委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査等委員会に報告することが必要となります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は3名の社外取締役で構成されています。牧恵美子氏は、監査等委員会における法務の専門家として委員長に選任されています。

 当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査等委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査等委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査等委員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。

 当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査等委員会の活動を直接補助する取締役または従業員を選任しません。

 当事業年度において当社は監査等委員会を月に一度開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

牧 恵美子

10回(注1)

10回(注1)

堀内 勉

10回(注1)

10回(注1)

吉崎 浩一郎

10回(注1)

10回(注1)

浅子 信太郎

4回(注2)

4回(注2)

津田 真吾

4回(注2)

4回(注2)

(注)1.2023年4月21日の監査等委員就任後に開催された監査等委員会のみを対象としております。

2.2023年4月21日開催の定時株主総会終結の時までに開催された監査委員会への出席状況を記載しております。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の報告方法及び結果の相当性等があります。

 また、監査等委員の活動として、取締役や使用人との意思疎通及び情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果報告の確認を行っています。

 

② 内部監査の状況

 当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については有資格のコンサルタントに外部委託します。

 当社のCFO(最高財務責任者)またはその業務を代行する者は、かかる有資格のコンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

 

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO(最高財務責任者)またはその業務を代行する者は、四半期毎に開催される監査等委員会に出席します。監査等委員会においては、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の監査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。

 これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査等委員会に報告することが必要となります。

 

④ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

三優監査法人

 

b.継続監査期間

9年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 岩田 亘人

指定社員 業務執行社員 川村 啓文

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、米国公認会計士1名、公認会計士4名、その他5名で構成されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、外部会計監査人に関しては、当社グループの事業が海外に重点を置いていることに鑑み、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する監査法人で多数の上場会社監査(会社法監査、金商法監査)の実績の有無を選定方針としております。

 三優監査法人は、監査計画・監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びに当社の経営陣(取締役等)及び監査等委員会・内部監査部門との円滑なコミュニケーションが確保されています。

 

⑤ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

14,350

14,350

連結子会社

14,350

14,350

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

24,217

28,502

24,217

28,502

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務量(時間)、監査人員数、監査日程、監査メンバーの妥当性等を総合的に検討したうえで決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人より提示された監査計画並びにそれに基づく会計監査人の報酬見積りに関して、業務量(時間)、監査人員数、監査日程、監査メンバーの妥当性等を確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討した結果、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。原則として、社外取締役の報酬等は、固定報酬及び株式型報酬で構成され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の経済的利益で構成されております。なお、当社取締役が当社子会社の取締役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途取締役会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。

 各取締役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役の地位及び責務、並びに従業員の標準的な給与を踏まえて、取締役会によって決定されます。また、各取締役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。取締役会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。

 なお、当事業年度における取締役会(5名中3名の役員が社外取締役で構成)での役員の報酬等に関する審議状況は、2023年3月開催の取締役会において、取締役の2023年度の固定報酬、2023年度に係る賞与予定額(賞与については社外取締役を除く)及び株式報酬型ストックオプション付与個数の原案等について審議、決議致しました。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、前述のとおり固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の経済的利益で構成されております。賞与(業績連動報酬)の支給割合の決定方針については、独立アドバイザーの提供する調査結果に基づき、取締役会が当社の類似企業群における報酬慣行等を勘案して決定しております。

 業績連動報酬に係る指標については、当社は開発先行型のバイオベンチャーであるため、一般的に指標として使用されている売上高や営業利益等の経営指標が馴染まないといった特性があります。従いまして、当社では単年度(賞与対象年度)における研究開発プロジェクトの主要なマイルストーン達成状況、事業提携の進捗、新規プロジェクトの導入、キャッシュマネジメントを中心とする財務指標等、極力客観的に評価が可能であると同時し、研究開発型企業として持続的な成長を目指す上で重要と判断される指標を設定しております。これらの指標の達成状況を基にそれに対応する賞与基準額を算定し、最終的に経営状況等を踏まえて総合的に評価し、業績連動報酬の原案に反映させております。

 なお、当事業年度に支給した2023年度に係る賞与(業績連動報酬)の指標は、キャッシュマネジメント等の財務に関する目標、当社グループの主要研究開発プロジェクト毎に設定したマイルストーン及び事業提携に関する目標で構成され、その達成率は62.7%でした。

 当社は、2023年4月21日に開催の定時株主総会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」が承認可決されたことにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額300,000千円以内(内、社外取締役分は50,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50,000千円以内となっております。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は2名(いずれも社外取締役ではない)であります。また、当該株主総会終結時点の定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の監査等委員である取締役は3名(うち、社外取締役3名)であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

ストックオプション

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

98,893

50,969

16,865

31,058

31,058

3

社外取締役

18,646

14,953

3,692

3,692

5

(注)1 上記には、2023年4月21日開催の第8期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役2名)を含めております。なお当社は、2023年4月21日付で監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社移行前における執行役を兼務する取締役の報酬等は、取締役(監査等委員を除く)に含めて記載しております。

2 業績連動報酬の金額は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。

3 非金銭報酬等の内容は、2016年11月21日、2019年9月13日、2020年2月28日、2020年9月29日、2022年11月11日及び2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき取締役に対して付与された新株予約権であります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について、社外取締役が3,692千円、取締役が31,058千円の費用を、それぞれ損益計算書に計上しております。また、取締役に対する金銭以外の報酬として損益計算書に費用として計上した退職給付費用が、114千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、社外取締役が18,646千円、取締役が99,007千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

ストックオプション

左記のうち、

非金銭報酬等

窪田 良

136,531

取締役

提出会社

40,413

15,653

12,198

12,198

取締役

クボタビジョン・インク

40,413

15,653

12,198

12,198

(注)1 賞与の金額は、金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。

2 非金銭報酬等の内容は、2016年11月21日、2019年9月13日、2020年9月29日、2022年11月11日及び2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき取締役に対して付与された新株予約権であります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当連結会計年度に期間対応する部分について連結損益計算書に費用を計上した金額は、24,396千円であります。また、取締役に対する金銭以外の報酬として連結損益計算書に費用として計上した退職給付費用が228千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は136,759千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的として区分することとしています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。