第1【発行者に関する事項】

発行者の名称 SBIインシュアランスグループ株式会社
証券コード 7326
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 SBIホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 平成11年7月8日
代表者氏名 北尾 吉孝
代表者役職 代表取締役
事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 SBIホールディングス株式会社
財務部 鈴木 崇弘
電話番号 03-6229-2175

(2)【保有目的】

安定株主として保有

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 14,810,520
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 14,810,520 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 14,810,520
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和6年3月25日現在)
V 24,820,530
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
59.67
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
60.88

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和6年3月11日 普通株式 2,000,000株 8.06% 市場外 処分 997.33円
令和6年3月25日 普通株式 300,000株 1.21% 市場外 処分 997.33円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

①株式の貸借取引契約について
発行者のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、提出者と株式会社SBI証券(以下、「SBI証券」といいます。)は、提出者の保有する発行者の株式のうち、普通株式(以下、「本件株式」といいます。)300,000株をSBI証券に対して貸付する旨の契約を締結しております。なお、貸付期間は、令和6年3月18日から令和6年3月28日までとしております。
また、SBI証券に対して、令和6年3月14日から令和6年3月25日を行使期間とするグリーンシューオプションを付与する旨の契約を締結しておりましたが、令和6年3月25日に権利行使があり令和6年3月28日に1株につき997.33円の金銭にて返還されました。

②ロックアップの確約について
提出者は、本件株式に関し、SBI証券に対し、以下の通り確約しております。
提出者は、本件株式の売出し(以下、「本件売出し」といいます。)の受渡日より起算して180日を経過する日(令和6年9月13日)までの期間は、SBI証券の事前の書面による承諾が得られた場合を除き、提出者が保有する本件株式について譲渡、移転、担保設定、貸借、売付、これらに係る契約の締結、デリバティブ取引(取引の決済が本件株式その他の証券の交付、金銭又はその他の方法でなされるかを問いません。)及びその他の処分(他社への移管出庫を含みます。)、本件株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は本件株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行、募集、提出者の指示により行為する法人又は個人に上記行為を行わせること、並びにこれらの行為を行う意図があることを発表又は公表することを行わないことを表明し、確約します。ただし、次の各号に掲げる場合はこの限りではありません。
(1)本件売出しと同時に行われるオーバーアロットメントによる売出しに関連し、提出者とSBI証券との間で締結される株式の貸借に関する契約に基づく本件株式の貸渡及び当該契約に基づきSBI証券が当該株式を取得する行為。
(2)会社法第192条第1項に基づく単元未満株式の買取請求による発行者株式の売却又は譲渡。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 5,272,358
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 平成29年3月31日付株式交換により普通株式474,954株を取得(無償交付)
平成29年4月20日普通株式2,359株を処分
平成30年6月26日付株式分割により普通株式17,427,666株を取得(無償交付)
3,195,188株を処分し、残高は14,705,073株
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 5,272,358

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地