(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当会社はR&IからAA-の信用格付を2024年4月4日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
(2)ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)
本社債について、当会社はムーディーズからA3の信用格付を2024年4月4日付で取得している。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務または債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスクおよびデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスクおよびその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資または財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、または保有を推奨するものではない。ムーディーズは、いかなる形式または方法によっても、これらの格付もしくはその他の意見または情報の正確性、適時性、完全性、商品性および特定の目的への適合性について、(明示的、黙示的を問わず)いかなる保証も行っていない。発行体または債務の信用リスクは、発行体から入手した情報、または公開情報に基づき評価される。ムーディーズは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じている。しかし、ムーディーズは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認することはできない。ムーディーズは、必要と判断した場合に本格付を変更することがある。また、ムーディーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、本格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「当社格付に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース - ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「レポート」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ムーディーズ:電話番号03-5408-4100
(3)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当会社はJCRからAAの信用格付を2024年4月4日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2.各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、同法第67条第1項の規定に基づき、社債券を発行することができない。ただし、社債等振替法第67条第2項に定められる場合には、社債権者は当会社に社債券を発行することを請求できる。この場合、かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、各社債の金額の分割または併合は行わない。
3.期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次の各場合には本社債につき期限の利益を失う。
(1)当会社が別記「償還の方法」欄第2項第(1)号または別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号および第(2)号の規定に違背したとき。
(2)当会社が本(注)4、本(注)5、本(注)6および本(注)8の規定に違背し、その違背判明後社債管理者の指定する60日以上の期間内にその履行または補正をしないとき。
(3)当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4)当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5)当会社が破産手続開始もしくは会社更生手続開始の決定を受け、または解散(合併の場合を除く。)をしたとき。
(6)当会社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分を受けたとき、またはその他の事由により当会社の信用を毀損する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
4.社債管理者への通知
当会社は、次の場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知をしなければならない。
(1)当会社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
(2)当会社が当会社の重要な資産の上に担保権を設定するとき。
(3)事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
(4)資本金または準備金の額の減少、組織変更、当会社の事業経営に重大な影響のある合併、会社分割、株式交換または株式移転をしようとするとき。
5.社債管理者の調査権限
社債管理者は、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると判断したときは、当会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
6.社債管理者への事業概況等の報告
(1)当会社は、社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当会社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当会社が次号に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。
(2)当会社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書、訂正報告書およびこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。
7.債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第2項に定められた社債権者のための異議を述べる権限を行使しない。
8.公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令の定めがあるものを除き、官報ならびに当会社および社債管理者の定款所定の公告方法または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを通知する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
9.時効
本社債元利金の支払請求権は、元金については償還期日の翌日から10年間、利息についてはおのおのの支払期日の翌日から5年間これを行使しないときは消滅する。
10.社債権者集会の招集地
本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
11.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄の振替機関が規定する業務規程等に基づき支払われる。
12.発行代理人および支払代理人
株式会社三井住友銀行
3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(20年債)】
(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当会社はR&IからAA-の信用格付を2024年4月4日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
(2)ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)
本社債について、当会社はムーディーズからA3の信用格付を2024年4月4日付で取得している。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務または債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスクおよびデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスクおよびその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資または財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、または保有を推奨するものではない。ムーディーズは、いかなる形式または方法によっても、これらの格付もしくはその他の意見または情報の正確性、適時性、完全性、商品性および特定の目的への適合性について、(明示的、黙示的を問わず)いかなる保証も行っていない。発行体または債務の信用リスクは、発行体から入手した情報、または公開情報に基づき評価される。ムーディーズは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じている。しかし、ムーディーズは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認することはできない。ムーディーズは、必要と判断した場合に本格付を変更することがある。また、ムーディーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、本格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「当社格付に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース - ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「レポート」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ムーディーズ:電話番号03-5408-4100
(3)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当会社はJCRからAAの信用格付を2024年4月4日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2.各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、同法第67条第1項の規定に基づき、社債券を発行することができない。ただし、社債等振替法第67条第2項に定められる場合には、社債権者は当会社に社債券を発行することを請求できる。この場合、かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、各社債の金額の分割または併合は行わない。
3.期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次の各場合には本社債につき期限の利益を失う。
(1)当会社が別記「償還の方法」欄第2項第(1)号または別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号および第(2)号の規定に違背したとき。
(2)当会社が本(注)4、本(注)5、本(注)6および本(注)8の規定に違背し、その違背判明後社債管理者の指定する60日以上の期間内にその履行または補正をしないとき。
(3)当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4)当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5)当会社が破産手続開始もしくは会社更生手続開始の決定を受け、または解散(合併の場合を除く。)をしたとき。
(6)当会社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分を受けたとき、またはその他の事由により当会社の信用を毀損する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
4.社債管理者への通知
当会社は、次の場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知をしなければならない。
(1)当会社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
(2)当会社が当会社の重要な資産の上に担保権を設定するとき。
(3)事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
(4)資本金または準備金の額の減少、組織変更、当会社の事業経営に重大な影響のある合併、会社分割、株式交換または株式移転をしようとするとき。
5.社債管理者の調査権限
社債管理者は、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると判断したときは、当会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
6.社債管理者への事業概況等の報告
(1)当会社は、社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当会社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当会社が次号に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。
(2)当会社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書、訂正報告書およびこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。
7.債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第2項に定められた社債権者のための異議を述べる権限を行使しない。
8.公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令の定めがあるものを除き、官報ならびに当会社および社債管理者の定款所定の公告方法または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを通知する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
9.時効
本社債元利金の支払請求権は、元金については償還期日の翌日から10年間、利息についてはおのおのの支払期日の翌日から5年間これを行使しないときは消滅する。
10.社債権者集会の招集地
本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
11.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄の振替機関が規定する業務規程等に基づき支払われる。
12.発行代理人および支払代理人
株式会社三井住友銀行
4 【社債の引受け及び社債管理の委託(20年債)】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
(注)上記金額は第566回社債および第567回社債の合計金額である。
手取概算額44,850百万円は、設備資金、借入金返済資金、社債償還資金および中部電力パワーグリッド株式会社への貸付資金に2025年3月末までに充当する予定である。
第2 【売出要項】
該当事項なし
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
該当事項なし