(注) 1 本新株予約権証券は、2024年4月10日開催の当社報酬委員会及び当社取締役会の決議に基づき発行されるものである。
2 申込みの方法
新株予約権の割当を受ける者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年6月21日に当社との間で「新株予約権総数引受契約」を締結する。
3 新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社執行役及び当社グループ会社取締役等(以下、「執行役等」という。)に対する割当である。
当社グループ会社とは、子会社及び関連会社をいう。この場合の当社グループ会社取締役等とは、イオン株式会社執行役に準ずる対象者(取締役及び執行役)をいう。
本募集の割当ての内訳は、以下のとおりである。
当社執行役 15名(合計 778個)
当社グループ会社取締役等 19名(合計 405個)
4 払込期日及び払込取扱場所
本新株予約権は、割当日における企業会計基準第8号のストック・オプション等に関する会計基準及び企業会計基準適用指針第11号のストック・オプション等に関する会計基準の適用指針などに基づく、公正な評価額に相当する金額を執行役等報酬として執行役等に付与した上で、当該報酬との相殺の形態によりこれに相当する新株予約権を発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは行わず、上記部署が管理を行う。
(注) 1 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社所定の様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の「行使請求の受付場所」に提出するものとする。
(2) 前記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、行使請求する新株予約権の個数に割当株式数及び1株当り払込金額を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合には、当社所定の方法により、当社の指定する証券会社に新株予約権者名義の口座を開設する。
2 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権の行使の効力は、新株予約権行使請求書が行使請求の受付場所に提出され、かつ、払込金が指定口座に払い込まれたときに生ずるものとする。
(2) 当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式を直接振替え、新株予約権者は、指定金融商品取引業者が定める管理口座約款に従い、指定金融商品取引業者に株式を預託するものとする。
3 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
該当事項はありません。
(注) 1 払込金額の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であり、本届出書提出日以降の株価変動の可能性に基づき算出した見込額である。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
3 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する。
今回の新株予約権の募集は、執行役等に対する報酬と当社の業績、株式価値との連動性をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的として執行役等に新株予約権を割り当てるために行うものであり、資金調達を目的としていない。
なお、新株予約権の割当てに際し、払込みは執行役等報酬と相殺する形態を取ることから、執行役等に付与する新株予約権の払込金額の総額のうち新株予約権の発行価額の総額380,571,100円については、払込みを要しない。
また、新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、払込みの金額及び時期は確定していない。したがって、手取金は、運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、払込みのなされた時点の資金繰り状況に応じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第98期(自2022年3月1日 至2023年2月28日)
2023年5月29日関東財務局長に提出
事業年度 第99期第1四半期(自2023年3月1日 至2023年5月31日)
2023年7月14日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第99期第2四半期(自2023年6月1日 至2023年8月31日)
2023年10月13日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第99期第3四半期(自2023年9月1日 至2023年11月30日)
2024年1月15日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年4月10日)までに金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年5月29日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2024年4月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本有価証券届出書提出日(2024年4月10日)現在においても変更の必要はないものと判断しており、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。
イオン株式会社 本店
(千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。