第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社光通信第48回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金75,000百万円

各社債の金額(円)

100万円

発行価額の総額(円)

金75,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年2.05%

利払日

毎年4月26日および10月26日

利息支払の方法

1 利息支払の方法および期限

 (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年10月26日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年4月26日および10月26日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

 (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 (3)償還期日後は本社債には利息をつけない。

2 利息の支払場所

別記((注)「12 元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2031年4月25日

償還の方法

1 償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2 償還の方法および期限

 (1)本社債の元金は、2031年4月25日にその総額を償還する。

 (2)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

 (3)本社債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

3 償還元金の支払場所

別記((注)「12 元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年4月15日から2024年4月25日まで

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年4月26日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1 担保提供制限

 (1)当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債に担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう)する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。

 (2)本項第(1)号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する。

2 担保提供制限の例外

当社が、合併または会社法第2条第29号に定める吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または吸収分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、本欄第1項第(1)号は適用されない。

財務上の特約(その他の条項)

担保付社債への切換

 (1)当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。

 (2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項または本欄第(1)号により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

 (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項または本欄第(1)号により本社債のために担保権を設定した場合、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項および別記(注)5(2)は適用されない。

 

 (注) 1 信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)

(1)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという)

信用格付:A(シングルA)(取得日 2024年4月12日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

(2)株式会社日本格付研究所(以下JCRという)

信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2024年4月12日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

 

2 振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3 期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の各場合にはただちに本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)3(1)②に該当しても期限の利益を喪失しない。

①当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

②当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(2)号、本(注)4、本(注)5、本(注)6および本(注)10の規定に違背し、社債管理者の指定する1か月を下回らない期間内にその履行または補正をしないとき。

④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来しても弁済することができないとき。

⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く)の決議をしたとき。

⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

⑧当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押えもしくは競売(公売を含む)の申立てを受け、または滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。

(2)前(1)の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。

4 社債管理者に対する定期報告

(1)当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当社が本(注)4(2)に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。

(2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書、訂正報告書およびこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。

5 社債管理者への通知

(1)当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。

(2)当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその債務額および担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。

(3)当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。ただし、当該書面による通知については、当社が有価証券上場規程に定める適時開示を行った旨、または官報もしくは本(注)10に定める方法により公告を行った旨を遅滞なく社債管理者に通知する場合は省略することができる。

①事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。

②事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。

③資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転(いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう)をしようとするとき。

 

6 社債管理者の調査権限

(1)当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社および当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書を提出しなければならない。また、同様の場合に、社債管理者は、当社の費用で自らもしくは人を派して当社および当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。当社の持分法適用会社についても、社債管理者が本社債権保全のために必要と認めた場合には、社債管理者は上記の資料または報告書の提出の請求または調査を行うことができる。

(2)本(注)6(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。

7 社債管理者の裁判上の権利行使

社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為または破産手続、再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為(会社法第705条第1項に掲げる行為を除く)を行わない。

8 債権者保護手続における社債管理者の異議申述

会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。

9 社債管理者の辞任

(1)社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

①社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反するまたは利益が相反するおそれがある場合。

②社債管理者が、社債管理者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとする場合。

(2)本(注)9(1)の場合には、当社ならびに辞任および承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。

10 公告の方法

本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる)にこれを掲載する。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。

11 社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう)の社債(以下本種類の社債という)の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

12 元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

13 発行代理人および支払代理人

株式会社みずほ銀行

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

15,000

1. 引受人は本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2. 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金1円とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

15,000

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

13,000

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

10,000

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

10,000

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

7,000

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

5,000

75,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

社債管理者の名称

住所

委託の条件

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

1. 社債管理者は、本社債の管理を受託する。

2. 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金2銭を支払うこととしている。

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

75,000

773

74,226

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額74,226百万円のうち、64,000百万円を2024年6月末までに償還期日が到来する社債(短期社債を含む)の償還資金に、残額を2024年9月末までに返済期限が到来する借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。

 

第2 【売出要項】

該当事項なし

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項なし