第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

大和ハウス工業株式会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金60,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金60,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

1.2024年4月25日の翌日から2029年9月25日までの利払日(別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号イに定義する。以下同じ。)においては、年1.270%とする。

2.2029年9月25日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日(下記に定義する。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。)について、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に基づき定められる1年国債金利に1.800%を加算したものとする。

「利率改定日」とは、2029年9月25日及びその1年後ごとの応当日をいう。

「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。

利払日

毎年3月25日及び9月25日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1)利息支払の方法

イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、2024年9月25日を第1回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各25日(第1回の利払日を含み、以下「利払日」という。)にその日までの前半か年分を支払う。

ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
 各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもって計算した金額)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

ハ 本社債の償還日後は当該償還(本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。

ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)5.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

 

 

 

(2)各改定後利率適用期間の適用利率の決定

イ 別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の2銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)のレートとして利率基準日の翌銀行営業日(以下「利率決定日」という。)の午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含む。)または当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含む。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)に表示されている流通市場における固定利付国債の実勢価格に基づいて算出した年限1年の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。)(以下「1年国債金利」という。)に基づき、別記「利率」欄第2項の規定に従って、利率決定日に当社がこれを決定する。

ロ (ⅰ)利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合または国債金利情報ページが利用不可能な場合には、当社は利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(下記に定義する。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

(ⅱ)本ロ(ⅰ)の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上の場合、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの算術平均値(小数点以下第4位を四捨五入する。以下本ロにおいて同じ。)を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。

(ⅲ)本ロ(ⅰ)の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者または3者の場合、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。

(ⅳ)本ロ(ⅰ)の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。

「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人(別記((注)4.「財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人」(1))に定める財務代理人をいう。以下同じ。)と協議のうえで国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者の金融機関をいう。

「参照1年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

ハ 当社は、財務代理人に本号イ及びロに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。

 

 

 

ニ 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から5銀行営業日以内(改定後利率適用期間の開始日を含む。)に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

(3)任意停止

イ 利払の任意停止
 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができる(当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。)。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。)。

ロ 任意支払
 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高(本号ハ(ⅰ)に定義する。)の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。

ハ 強制支払

(ⅰ)劣後株式への支払による強制支払

本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日)から当該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間において、以下の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」という。)または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高(各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。)の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこととする。

①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(以下併せて「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合または支払を行った場合

②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合(ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。)

(a)会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由

(b)会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求

(c)会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項または第816条の6第1項に基づく反対株主からの買取請求

(d)会社法第116条第1項または第182条の4第1項に基づく反対株主からの買取請求

(e)会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得

 

 

 

(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由

「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行若しくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。

「同順位証券」とは、最優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。

「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの(複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記((注)5.「劣後特約」)においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。)をいう。

「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記((注)5.「劣後特約」)に定義する。)と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息にかかる権利及び償還または返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。

(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払

本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。

ニ 任意未払残高の支払

(ⅰ)当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額(以下「支払金額」という。)及び当該任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

()当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。

2.利息の支払場所

別記(()15.「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2059年9月25日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円(ただし、期限前償還の場合は、本欄第2項第(2)号に定める金額による。)

2.償還の方法及び期限 

(1)満期償還

本社債の元金は、2059年9月25日(以下「満期償還日」という。)に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。

 

 

 

(2)期限前償還

本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。

イ 当社の選択による期限前償還
 当社は、2029年9月25日(以下「初回任意償還日」という。)及び初回任意償還日以降の各利払日(以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。)において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに、期限前償還することができる。

ロ 税制事由による期限前償還
 払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「税制事由償還日」という。)に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。

「税制事由」とは、日本の法令またはその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。

ハ 資本性変更事由による期限前償還
 払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。)に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所またはそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、または、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。

(3)本社債の満期償還日または期限前償還日(以下併せて「償還日」という。)が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または業務規程等に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

 

 

 

(5)本社債の償還については、本項のほか、別記((注)5.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

3.償還元金の支払場所

別記(()15.「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年4月12日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年4月25日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

財務上の特約

本社債には財務上の特約は付されていない。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

(1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

本社債について、当社はR&IからA(シングルA)の信用格付を2024年4月12日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号03-6273-7471

(2)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

本社債について、当社はJCRからA+(シングルAプラス)の信用格付を2024年4月12日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしている。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号03-3544-7013

2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定により社債券を発行することができない。

3.社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1)当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人として本社債の事務を委託した。

(2)本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3)財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任を負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)10.に定める方法により本社債権者に通知する。

5.劣後特約

当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。

(ⅰ)劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額

(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息

劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。

「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。

(ⅰ)当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。)が開始された場合

(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合

(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合

(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合

(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続が開始された場合

「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権またはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。

「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。

(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合

(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。

「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。

6.上位債権者に対する不利益変更の禁止

本社債の社債要項(以下「本社債要項」という。)の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。

7.相殺禁止

当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。

8.期限の利益喪失に関する特約

本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。

9.借換制限

当社は、当社が本社債の期限前償還または買入れによる取得(以下併せて「期限前償還等」という。)を行う場合は、期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額(下記に定義する。)につき、借換証券(下記に定義する。)を発行若しくは処分または借入れ(以下「発行等」という。)することにより資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。ただし、初回任意償還日以降に期限前償還等を行う場合において、以下のいずれの要件も充足されているときは、借換証券の発行等を見送る可能性がある。

(ⅰ)期限前償還等を行う時点で当社より公表(決算短信による公表を含む。本項において以下同じ。)されている最近の連結会計年度末時点の連結貸借対照表に基づいて計算される連結デット・エクイティ・レシオ(下記に定義する。)が0.81倍以下の場合。

(ⅱ)期限前償還等を行う時点で当社より公表されている最近の連結会計年度末または四半期連結会計期間末の連結貸借対照表に基づいて計算される連結自己資本金額(下記に定義する。)が、2兆4,539億円(2023年12月末時点における連結自己資本金額の1億円未満の端数を四捨五入した金額)にハイブリッド調達額(下記に定義する。)を加算した金額以上の場合。

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額(下記に定義する。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認された資本性(パーセント表示される。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。

「借換証券」とは、以下の①乃至④の当社の証券または債務をいう。ただし、(ⅰ)以下の①乃至④のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下の①乃至③の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、また、(ⅲ)以下の②乃至④の場合においては、当社における50パーセント以上の資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。

①普通株式

②上記①以外のその他の種類の株式(最優先株式を含む。)

③同順位劣後債務

④上記①乃至③以外のその他一切の証券及び債務

「連結デット・エクイティ・レシオ」とは、有利子負債(短期社債、短期借入金、1年内償還予定の社債、1年内償還予定の新株予約権付社債、1年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金をいう。ただし、リース債務は含まない。)の合計額を連結自己資本金額で除した値をいう。

「連結自己資本金額」とは、連結貸借対照表における純資産合計から株式引受権、新株予約権及び非支配株主持分を控除した金額をいう。

「ハイブリッド調達額」とは、本社債の払込金額の総額及び第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の借換証券として借入れる劣後特約付ローンの借入金額の合計額をいう。

「評価資本相当額」とは、本社債の払込金額の総額に、50パーセントを乗じた金額をいう。

10.公告の方法

本社債に関し本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載することによりこれを行う。

11.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

12.社債要項の変更

(1)本社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)を除く。)の変更(本(注)6.の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。

(2)本(注)12.(1)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。

13.社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)10.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

14.費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1)本(注)10.に定める公告に関する費用

(2)本(注)13.に定める社債権者集会に関する費用

15.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

18,000

1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金60銭とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

18,000

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

9,600

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

7,800

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

6,600

60,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

  該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

60,000

419

59,581

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額59,581百万円は、全額を2024年9月25日に期限前償還予定の第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の償還資金の一部に充当する予定です。

 

 

第2 【売出要項】

 該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について

当社は、サステナビリティ・リンク・ボンド(サステナビリティ・リンク・ハイブリッド・ボンドを含む)(注1)の発行のために「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」(注2)、「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」(注3)、「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」(注4)及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」(注5)に即したサステナビリティ・リンク・ファイナンスフレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。当社は、本フレームワークに関する上記原則への適合性についてのセカンドオピニオンを、R&Iから取得しています。

 

(注1)「サステナビリティ・リンク・ボンド」とは、発行体が事前に設定したサステナビリティ/ESG目標の達成状況に応じて、財務的・構造的に変化する可能性のある債券をいいます。達成状況は事前に設定されたKPI(重要業績評価指標)によって測定され、事前に設定された目標(SPTs:サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット)の達成状況に応じて、債券の条件が変化します。なお、本書において「サステナビリティ・リンク・ハイブリッド・ボンド」とは、劣後特約を付したサステナビリティ・リンク・ボンドをいいます。

(注2)「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」とは、国際資本市場協会(ICMA)が2023年6月に公表したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインです。

(注3)「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)が2023年2月に公表したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインです。

(注4)「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則、サステナビリティ・リンク・ボンド原則等の国際原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年7月に公表したガイドラインです。

(注5)「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、グリーンローン原則、サステナビリティ・リンク・ローン原則等の国際原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年7月に公表したガイドラインです。

 

1.KPIの選定

当社は、カーボンニュートラル実現へのコミットメントを示すため、下記のKPIを選定しました。

 

項目

KPI内容

対象

KPI1

事業活動における温室効果ガス排出量(スコープ1+2)削減率(2015年度比)

当社グループの事務所、工場、施工現場、事業用施設等

KPI2

まちづくりにおける温室効果ガス排出量(スコープ3・カテゴリ11)削減率(2015年度比)

当社グループが国内で販売、開発した住宅や建築物

 

 

2.SPTsの設定

本社債においては、以下のSPTsを使用します。SPT1及びSPT2の2027年度削減目標は、当社グループで取組んでいる環境長期ビジョンにおける2030年度目標を踏まえたものです。2030年度目標は2023年7月に「1.5℃未満」の水準に整合しているとSBT(注6)認定を取得しています。

 

SPTs

参照期間

判定日

SPT1: 事業活動における温室効果ガス排出量 (スコープ1+2)2027年度59%削減(2015年度比)

2027年4月1日~

2028年3月31日

2028年8月末

SPT2: まちづくりにおける温室効果ガス排出量 (スコープ3・カテゴリ11)2027年度56%削減(2015年度比)

2027年4月1日~

2028年3月31日

2028年8月末

 

 

(注6)「SBT(Science Based Targets)」とは、パリ協定が求める水準と整合した、企業が設定する温室効果ガス排出削減目標であり、パリ協定が求める水準に整合した排出削減目標が科学的根拠に基づいている場合、SBTi(Science Based Targets initiative)より認定を受けます。

 

3.債券の特性

本社債の判定日において各SPTsが未達成の場合、必要な決議を経て、①環境保全活動を目的とする公益社団法人、公益財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織に対して寄付を実施、又は②排出権(CO2削減価値をクレジット・証書化したもの)を購入、のいずれかを本社債の償還までに実施します。

金額は、SPT1が未達成の場合は、社債発行額の0.05%相当額、SPT2が未達成の場合は、社債発行額の0.05%相当額とします。

なお、何らかの事態が生じ、判定日にSPTsの達成状況の確認ができない場合には、SPTs未達成として対応します。本社債の発行後に当社がSPTsを変更しても、既に発行した本社債のSPTsは変更されません。ただし、本フレームワーク策定時点で予見し得ない、本フレームワークに重要な影響を与える可能性のある状況(M&A、各国規制の変更または異常事象等)が発生し、KPIの測定方法、SPTsの設定、前提条件やKPIの対象範囲等を変更する必要が生じた場合、またはSPTsの達成期限経過後にファイナンス期間に応じたSPTsの再設定を行う場合、当社は適時に変更事由や再計算方法を含む変更内容を開示するとともに、これらの変更内容を踏まえた従来評価基準と同等以上の野心度合いが認められるSPTsを設定すること等について関係者と協議の上、外部評価機関から評価を取得することがあります。

 

4.レポーティング

当社は設定したKPIのSPTsに対する達成状況について、以下の項目についてレポーティングを実施し、当社公表資料又はウェブサイトにて報告します。

 

項番

レポーティング内容

レポーティング時期

KPIの実績

サステナビリティ・リンク・ハイブリッド・ボンド発行後、判定日まで年次で公表

KPI・SPTsに関連する、最新のサステナビリティ戦略に関する情報

適時に公表

SPTs未達成の場合、寄付・排出権購入の実施状況

寄付を実施した場合は、適格寄付先の名称、選定理由、寄付額及び寄付実施予定時期

排出権を購入した場合は、排出権の名称、移転日及び購入額

 

 

5.検証

KPIの実績は、サステナビリティ・リンク・ハイブリッド・ボンド発行後、判定日まで、年次で独立した第三者からの検証を受けます。年次の第三者検証は当社公表資料又はウェブサイトにて開示します。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

 該当事項はありません。