(注)1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからA(シングルA)の信用格付を2024年4月12日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
(2)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからA+(シングルAプラス)の信用格付を2024年4月12日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしている。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定により社債券を発行することができない。
3.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1)当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人として本社債の事務を委託した。
(2)本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3)財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任を負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)10.に定める方法により本社債権者に通知する。
5.劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ)劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ)当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権またはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合
(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
6.上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項(以下「本社債要項」という。)の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
7.相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
8.期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
9.借換制限
当社は、当社が本社債の期限前償還または買入れによる取得(以下併せて「期限前償還等」という。)を行う場合は、期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額(下記に定義する。)につき、借換証券(下記に定義する。)を発行若しくは処分または借入れ(以下「発行等」という。)することにより資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。ただし、初回任意償還日以降に期限前償還等を行う場合において、以下のいずれの要件も充足されているときは、借換証券の発行等を見送る可能性がある。
(ⅰ)期限前償還等を行う時点で当社より公表(決算短信による公表を含む。本項において以下同じ。)されている最近の連結会計年度末時点の連結貸借対照表に基づいて計算される連結デット・エクイティ・レシオ(下記に定義する。)が0.81倍以下の場合。
(ⅱ)期限前償還等を行う時点で当社より公表されている最近の連結会計年度末または四半期連結会計期間末の連結貸借対照表に基づいて計算される連結自己資本金額(下記に定義する。)が、2兆4,539億円(2023年12月末時点における連結自己資本金額の1億円未満の端数を四捨五入した金額)にハイブリッド調達額(下記に定義する。)を加算した金額以上の場合。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額(下記に定義する。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認された資本性(パーセント表示される。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下の①乃至④の当社の証券または債務をいう。ただし、(ⅰ)以下の①乃至④のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下の①乃至③の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、また、(ⅲ)以下の②乃至④の場合においては、当社における50パーセント以上の資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
①普通株式
②上記①以外のその他の種類の株式(最優先株式を含む。)
③同順位劣後債務
④上記①乃至③以外のその他一切の証券及び債務
「連結デット・エクイティ・レシオ」とは、有利子負債(短期社債、短期借入金、1年内償還予定の社債、1年内償還予定の新株予約権付社債、1年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金をいう。ただし、リース債務は含まない。)の合計額を連結自己資本金額で除した値をいう。
「連結自己資本金額」とは、連結貸借対照表における純資産合計から株式引受権、新株予約権及び非支配株主持分を控除した金額をいう。
「ハイブリッド調達額」とは、本社債の払込金額の総額及び第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の借換証券として借入れる劣後特約付ローンの借入金額の合計額をいう。
「評価資本相当額」とは、本社債の払込金額の総額に、50パーセントを乗じた金額をいう。
10.公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載することによりこれを行う。
11.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。
12.社債要項の変更
(1)本社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)を除く。)の変更(本(注)6.の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。
(2)本(注)12.(1)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。
13.社債権者集会
(1)本社債の社債権者集会は、本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)10.に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1)本(注)10.に定める公告に関する費用
(2)本(注)13.に定める社債権者集会に関する費用
15.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
該当事項はありません。
上記差引手取概算額59,581百万円は、全額を2024年9月25日に期限前償還予定の第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の償還資金の一部に充当する予定です。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
当社は、サステナビリティ・リンク・ボンド(サステナビリティ・リンク・ハイブリッド・ボンドを含む)(注1)の発行のために「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」(注2)、「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」(注3)、「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」(注4)及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」(注5)に即したサステナビリティ・リンク・ファイナンスフレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。当社は、本フレームワークに関する上記原則への適合性についてのセカンドオピニオンを、R&Iから取得しています。
(注1)「サステナビリティ・リンク・ボンド」とは、発行体が事前に設定したサステナビリティ/ESG目標の達成状況に応じて、財務的・構造的に変化する可能性のある債券をいいます。達成状況は事前に設定されたKPI(重要業績評価指標)によって測定され、事前に設定された目標(SPTs:サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット)の達成状況に応じて、債券の条件が変化します。なお、本書において「サステナビリティ・リンク・ハイブリッド・ボンド」とは、劣後特約を付したサステナビリティ・リンク・ボンドをいいます。
(注2)「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」とは、国際資本市場協会(ICMA)が2023年6月に公表したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインです。
(注3)「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)が2023年2月に公表したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインです。
(注4)「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則、サステナビリティ・リンク・ボンド原則等の国際原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年7月に公表したガイドラインです。
(注5)「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、グリーンローン原則、サステナビリティ・リンク・ローン原則等の国際原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年7月に公表したガイドラインです。
1.KPIの選定
当社は、カーボンニュートラル実現へのコミットメントを示すため、下記のKPIを選定しました。
2.SPTsの設定
本社債においては、以下のSPTsを使用します。SPT1及びSPT2の2027年度削減目標は、当社グループで取組んでいる環境長期ビジョンにおける2030年度目標を踏まえたものです。2030年度目標は2023年7月に「1.5℃未満」の水準に整合しているとSBT(注6)認定を取得しています。
(注6)「SBT(Science Based Targets)」とは、パリ協定が求める水準と整合した、企業が設定する温室効果ガス排出削減目標であり、パリ協定が求める水準に整合した排出削減目標が科学的根拠に基づいている場合、SBTi(Science Based Targets initiative)より認定を受けます。
3.債券の特性
本社債の判定日において各SPTsが未達成の場合、必要な決議を経て、①環境保全活動を目的とする公益社団法人、公益財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織に対して寄付を実施、又は②排出権(CO2削減価値をクレジット・証書化したもの)を購入、のいずれかを本社債の償還までに実施します。
金額は、SPT1が未達成の場合は、社債発行額の0.05%相当額、SPT2が未達成の場合は、社債発行額の0.05%相当額とします。
なお、何らかの事態が生じ、判定日にSPTsの達成状況の確認ができない場合には、SPTs未達成として対応します。本社債の発行後に当社がSPTsを変更しても、既に発行した本社債のSPTsは変更されません。ただし、本フレームワーク策定時点で予見し得ない、本フレームワークに重要な影響を与える可能性のある状況(M&A、各国規制の変更または異常事象等)が発生し、KPIの測定方法、SPTsの設定、前提条件やKPIの対象範囲等を変更する必要が生じた場合、またはSPTsの達成期限経過後にファイナンス期間に応じたSPTsの再設定を行う場合、当社は適時に変更事由や再計算方法を含む変更内容を開示するとともに、これらの変更内容を踏まえた従来評価基準と同等以上の野心度合いが認められるSPTsを設定すること等について関係者と協議の上、外部評価機関から評価を取得することがあります。
4.レポーティング
当社は設定したKPIのSPTsに対する達成状況について、以下の項目についてレポーティングを実施し、当社公表資料又はウェブサイトにて報告します。
5.検証
KPIの実績は、サステナビリティ・リンク・ハイブリッド・ボンド発行後、判定日まで、年次で独立した第三者からの検証を受けます。年次の第三者検証は当社公表資料又はウェブサイトにて開示します。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。