【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 (連結範囲の重要な変更)

当第1四半期連結会計期間より、株式取得した株式会社アドメディカを連結の範囲に含めております。

なお、2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第1四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

 

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自  2022年12月1日

至  2023年2月28日)

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年12月1日

至  2024年2月29日)

減価償却費

1,520

千円

8,903

千円

 

 

 

(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自  2022年12月1日 至  2023年2月28日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株式の発行50,000株、及び2023年1月25日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式の発行680,700株、及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ56,368千円増加しております。

また、X PLACE株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が95,000千円増加しております。

この結果、当第1四半期会計期間末において資本金が156,368千円、資本剰余金が4,592,669千円となっております。

 

当第1四半期連結累計期間(自  2023年12月1日 至  2024年2月29日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第1四半期連結累計期間(自  2022年12月1日 至  2023年2月28日)

当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

当第1四半期連結累計期間(自  2023年12月1日 至  2024年2月29日)

当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社アドメディカ

事業内容 へルスケア事業、WEB広告事業、メディカルサプライ事業

 

(2)企業結合を行った主な理由

当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の3つのソリューション事業を展開しております。アドメディカは、株式会社ケアネットの持分法適用会社で、へルスケア事業、WEB広告事業及びメディカルサプライ事業を営んでおります。同社が有する既存の事業基盤に当社グループが有する各ソリューションを組み合わせ、新たな広告商品の開発やWebメディアの開発といったシナジーを創出し、当社グループ全体の事業強化を図ってまいります。

 

(3)企業結合日

2024年2月29日(株式取得日)

2023年12月31日(みなし取得日)

 

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

 

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

 

(6)取得した議決権比率

50.1%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式の取得により、アドメディカの議決権50.1%を取得したことによります。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第1四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、当第1四半期連結累計期間には被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金) 

625,400千円

取得原価

625,400千円

 

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,777千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

565,310千円

なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

③償却方法および償却期間

超過収益力の効果が発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

 

流動資産

329,882千円

 

固定資産

22,738千円

 

資産合計

352,621千円

 

流動負債

232,465千円

 

固定負債

 

負債合計

232,465千円

 

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間(自  2022年12月1日 至  2023年2月28日)

 

(単位:千円)

 

 

IoP Cloud事業

一時点で移転される財及びサービス

66,702

一定の期間にわたり移転される財及びサービス

307,867

顧客との契約から生じる収益

374,569

その他の収益

外部顧客への売上高

374,569

 

 

当第1四半期連結累計期間(自  2023年12月1日 至  2024年2月29日)

 

(単位:千円)

 

 

IoP Cloud事業

一時点で移転される財及びサービス

41,630

一定の期間にわたり移転される財及びサービス

390,578

顧客との契約から生じる収益

432,209

その他の収益

外部顧客への売上高

432,209

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年12月1日

至 2023年2月28日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日

至 2024年2月29日)

1株当たり四半期純損失(△)

△9円61銭

△0円74銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△195,649

△16,236

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△195,649

△16,236

普通株式の期中平均株式数(株)

20,348,433

21,966,843

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)
(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換)

当第1四半期連結会計期間末日以降、2024年4月9日までの間に2023年8月17日に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)について、その全ての転換が完了いたしました。

これにより、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年3月1日~

2024年4月9日

1,677,414

23,663,214

468,000

479,100

468,000

5,642,518