第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,186,800

80,186,800

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第1四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年4月12日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

21,967,800

23,159,990

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

21,967,800

23,159,990

 

(注) 提出日現在の発行数には、2024年4月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下の通りです。

 

a.第27回新株予約権(2024年2月1日取締役会決議)

 

決議年月日

2024年2月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 52

当社子会社従業員 2

新株予約権の数(個)※

1,646 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 164,600 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

733(注)2

新株予約権の行使期間※

2026年3月1日から2034年2月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、各新株予約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※新株予約権証券の発行時(2024年3月11日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a) 2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の(連結)売上高が24.85億円以上であった場合:行使可能割合 50%

(b) 2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の(連結)売上高が26.15億円以上であった場合:行使可能割合 100%

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

b.第28回新株予約権(2024年2月1日取締役会決議)

 

決議年月日

2024年2月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3
当社従業員 7

新株予約権の数(個)※

5,400 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 540,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

733 (注)2

新株予約権の行使期間※

2026年3月1日から2034年2月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、各新株予約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※新株予約権証券の発行時(2024年3月11日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a) 2024年11月期以降のいずれかの連続する2事業年度において、有価証券報告書に記載された当社の(連結)売上高が35億円以上であった場合:行使可能割合 50%

(b) 2028年11月期までに到来する当社の事業年度において、有価証券報告書に記載された当社の(連結)売上高が50億円以上であった場合:行使可能割合 100%

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年12月1日~

2024年2月29日

(注)1

2,000

21,967,800

100

10,200

100

5,173,618

 

(注)1.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

2.2023年12月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100千円増加しております。

3.2023年8月17日付「第三者割当による新株式、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表しました調達資金の使途について変更することを、2024年1月25日付の「第三者割当による新株式、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に係る資金使途の変更に関するお知らせ」において公表しております。

 

(1) 変更の理由

2023年8月17日付「第三者割当による新株式、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行のお知らせ」において開示しました通り、資金調達を実施し、本日までに1,470,793千円を調達いたしました。

他方、当社は、2024年1月25日付「株式会社アドメディカの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」の通り、株式会社アドメディカの発行済株式の50.1%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、2024年1月15日付「2023年11月期第4四半期および通期決算説明資料」にて開示した通り、M&Aを非連続的な成長のための手段と位置付けております。これらの資金については、性質上、エクイティ資金を充当することが適切と当社においては考えております。

一方、2024年1月12日付「通期連結業績予想の修正、並びに営業外費用及び特別損失 に関するお知らせ」で開示した通り、当社においては収益性の改善が進んでおります。また、複数の金融機関との間で既存借入の拡大および新規借入の実行についての協議を継続的に実施、一部金融機関からは追加の借入を実行している等、運転資金の需要に変更が生じております。

当該状況を踏まえ、収益改善に伴う手元現預金の充当および追加借入の実施のため、当社として資金使途の変更を行うことを決議いたしました。

 

(2) 変更の内容

資金使途の変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

(変更前)

具体的な使途

金額 百万円

支出予定時期

① 公的個人認証に対応するための 個人認証基盤の拡充に必要な人件費 及び通信費等の運転資金

600

2023年9月~2025年11月

② 当人認証(Auth)商品等の開発 に必要な人件費及び通信費等の運転 資金

400

2023年9月~2025年11月

③ 個人情報管理データ基盤の整備 及び暗号鍵分散管理技術の確立に必 要な人件費等の運転資金及びデータ センター等の設備資金

1,150

2023年12月~2026年11月

 

(変更後)

具体的な使途

金額 百万円

(充当済金額)

支出予定時期

① 公的個人認証に対応するための 個人認証基盤の拡充に必要な人件費 及び通信費等の運転資金

400(30)

2023年9月~2025年11月

② 当人認証(Auth)商品等の開発 に必要な人件費及び通信費等の運転 資金

300(25)

2023年9月~2025年11月

③ 個人情報管理データ基盤の整備 及び暗号鍵分散管理技術の確立に必 要な人件費等の運転資金及びデータ センター等の設備資金

750(130)

2023年12月~2026年11月

④ M&A、資本業務提携に係る資金

800(625)

2024年2月~2026年11月

 

(注) 上記④について、既に625百万円をアドメディカ株式の取得に充当しており、残額を今後のM&A等に充当する予定です。

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

219,622

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

21,962,200

単元未満株式

3,600

発行済株式総数

21,965,800

総株主の議決権

219,622

 

(注) 当第1四半期連結会計期間末現在の「発行済株式」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直近の基準日(2023年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

なお、当四半期会計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

 

役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

代表取締役会長

代表取締役

久田 康弘

2024年4月1日

代表取締役社長

取締役

長谷川 敬起

2024年4月1日