第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権)】

(1)【募集の条件】

発行数

6,700個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

6,934,500円

発行価格

新株予約権1個につき1,035円(新株予約権の目的である株式1株当たり10.35円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年4月30日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

株式会社テラスカイ 管理本部

東京都中央区日本橋二丁目11番2号

払込期日

2024年4月30日

割当日

2024年4月30日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店

 (注)1 株式会社テラスカイ第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行は、2024年4月12日開催の当社取締役会決議によるものです。

2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。

3 払込期日までに、割当予定先である株式会社NTTデータ(以下「NTTデータ」といいます。)との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5 当社と割当予定先は、本新株予約権の行使による当社株式の取得に関し、割当予定先が私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づく公正取引委員会への株式取得の届出を行う必要がある場合には、当該株式取得の届出が行われ、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第8項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。)が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知を受領していることを、当該行使の条件とすることを合意しております。

6 本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。)

 

なお、当社普通株式の単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式670,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本欄第2項乃至第4項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

 

2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従って行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

2 行使価額

 

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1,400円とする。なお、行使価額は、次項に定める調整を受ける。

 

3 行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

 

 

既発行

普通株式数

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの

発行又は処分価額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

 

(2)新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

イ 時価(第(3)号ロに定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度として当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

 

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

ロ 普通株式の株式分割をする場合

 

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降、これを適用する。

 

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

ホ 上記イ乃至ハの場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

交付普通株式数=

(調整前行使価額

―調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)その他

 

イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

ロ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号ホの場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の単純平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

 

 

 

ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

 

ニ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

 

(4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

イ 株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

ハ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5)行使価額の調整を行うときは、当社は、その適用開始日の前日までに、書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

944,934,500円

(注) 全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項記載の株式の数で除した額とする。

 

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年4月30日から2029年4月30日(但し、2029年4月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)まで(以下「行使期間」という。)とする。但し、組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

 

 

 

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 行使請求の受付場所

株式会社テラスカイ 管理本部

2 行使請求の取次場所

 

該当事項なし

 

3 行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店

新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、当社の営業利益が一度でも2,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等が発生し、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

 

(2)本新株予約権の行使時において、2024年4月12日付の当社及び株式会社NTTデータ間の「業務提携契約書」(その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下「本業務提携契約」という)並びに2024年4月12日付の当社及び株式会社NTTデータ間の「資本業務提携契約書」(その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下本業務提携契約と併せて「本対象契約」という)が有効に存続していることを要する。但し、当社の責めに帰すべき事由により本対象契約が終了した場合は、この限りではない。

 

(3)各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

(2)当社は、本新株予約権の行使の条件により本新株予約権を行使できないこととなった場合には、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

 

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 

再編成対象会社の普通株式とする。

 

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 

 

 

(4)新株予約権を行使することのできる期間

 

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第2項に準じて決定する。

 

(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

 

(7)その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

 

別記「新株予約権の行使の条件」欄及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。

 

(8)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 (注)1 本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合には、行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」といいます。)に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができません。

(4)本新株予約権の行使請求は、行使請求に必要な全部の事項の通知が行使請求受付場所に対して行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が指定口座に入金されたときに効力が発生します。

2 株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

3 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

4 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社と割当予定先は、本新株予約権の行使による当社株式の取得に関し、割当予定先が独占禁止法第10条第2項に基づく公正取引委員会への株式取得の届出を行う必要がある場合には、当該株式取得の届出が行われ、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第8項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。)が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知を受領していることを、当該行使の条件とすることを合意しております。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

944,934,500

5,250,000

939,684,500

 (注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、新株予約権評価費用、登記関連費用及びその他費用です。

3 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株予約権の発行は、当社と割当予定先であるNTTデータとの資本業務提携(以下「本資本業務提携」といます。)に際し、具体的な数値目標を設定し、目標達成への意欲及び士気を向上させ、利害を共有化することを目的としたものであり、資金調達を主たる目的としておりません。また、本新株予約権の行使による払込みは、当社の業績に連動していること及びNTTデータの判断によることから、払込みの金額及び時期を資金計画に組み込むことは困難であります。従いまして、差引手取概算額の具体的な使途については、エンジニア人材の採用・育成・人件費、M&A及び資本・業務提携に関わる費用の一部に充当する予定としておりますが、各使途の具体的な金額は、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

エンジニア人材の採用・育成・人件費、M&A及び資本・業務提携に関わる費用

939

2026年4月から2031年3月

 (注)1 調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

2 本新株予約権には行使条件が付されており、また、本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する場合又は下回る場合があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

NTTデータとの資本業務提携の概要

1.本資本業務提携の目的及び理由

(1)本資本業務提携の背景及び目的

 当社グループは、「先進のテクノロジーと最適な選択で成功を共有する」をミッションとする当社、連結子会社12社及び持分法適用関連会社1社で構成され、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指し、クラウドにおける「ソリューション事業」及び「製品事業」を展開しております。クラウド・コンピューティングは現在、「クラウドファースト」という言葉が示す通り、ITを活用する際にクラウドサービスの利用を第1候補とする考え方が定着しつつあります。

 当社が主たる事業を行う、国内クラウド市場は、IDC Japan株式会社が発表した国内クラウド市場予測によると、2022年の同市場は、前年比37.8%増の5兆8,142億円(売上額ベース)となり、2022年~2027年の年間平均成長率(CAGR:Compound Annual Growth Rate)は17.9%で推移、2027年の市場規模は2022年比約2.3倍の13兆2,571億円になると予測されております。

 このように、引き続きクラウド市場が急速に拡大する環境の下、当社グループにおいてはクラウドのリーディング・カンパニーとして、国内屈指のSalesforce認定技術者を育成し、業種・業態・企業規模を問わずクラウド導入のコンサルティングから、カスタマイズ、インテグレーションまで、多数のクラウド導入実績を積み重ねて参りました。その結果、多くの企業様より信頼をいただき、Salesforce、AWS等クラウドサービスの導入実績は、累計で18,000件を突破いたしております。

 当社グループのソリューション事業は、グループ売上の9割を占めており、「クラウドコンサルティング」、「クラウドインテグレーション」、「クラウドERP」の3サービスを中心として提供しております。特に、「クラウドインテグレーション」は、当社が株式会社セールスフォース・ドットコム(株式会社セールスフォース・ジャパン)のパートナーとして創業して以来の継続事業であり、当社事業を牽引する構造となっております。

 

・クラウドコンサルティング

 クラウドインテグレーションにおける豊富な実績と培われた知見をベースに、新たなソリューションサービスとして提供しております。顧客企業のクラウドシステム開発計画段階から、当社グループのコンサルタントが参画し、単なる提案(システムデザイン)に留まらず、導入後の計画・教育までを含めた包括的ソリューションを顧客企業の業務改善・コスト削減といった観点から、提案・実行をしております。具体的には、最適なクラウドサービスの選定、場合によっては複数のクラウド、オンプレミスとの連携といった、各プラットフォームの適材適所を組み合わせた「ハイブリッド・クラウドソリューション」を提案し、顧客満足度の高いクラウドシステムを実現することで、顧客企業の業務改善、コスト削減に貢献しております。

 

・クラウドインテグレーション

 当社は、創業時よりクラウド、その中でもSalesforceに特化したクラウドインテグレーターとして顧客企業に対して、Salesforceの導入支援及びクラウドシステム構築を行っております。現在までに、大手金融機関、大手損保グループをはじめ、様々な業種・業態の顧客企業のクラウドシステムの構築実績によるノウハウ及びエンジニアの稼働効率を意識したプロジェクト・マネジメントにより、顧客企業への短期間でのクラウドシステムの導入を可能としており、株式会社セールスフォース・ジャパンにより認定された国内トップレベルであるエンジニア数をバックグラウンドに、大規模かつ複雑なクラウドシステムの案件であっても対応が可能となっております。上記、当社のクラウドインテグレーション・ビジネスをSalesforceのコア事業としておりますが、その周辺市場も拡大してきております。拡大する同周辺市場でのビジネスを行うため、複数の子会社を設立、買収するなどしてグループを形成し、コア事業と連携してプロジェクトを推進、事業を拡大しております。連結子会社の株式会社BeeXは、SAPをクラウドに乗せ換えるクラウドマイグレーション、Salesforceと連携したAWS開発を行っており、AWSクラウド領域における特徴的なコンサルティング、インテグレーション事業を行っております。また、新たに設立した連結子会社の株式会社リベルスカイではGoogleクラウドの特性を生かしたコンサルティングや導入を行っていくなど、当社グループ内連携によるマルチクラウド対応を可能にしております。

 

・クラウドERP

 クラウドERPは、クラウドにおける新たな市場の創造が見込めるサービスとして、注力しているサービスであります。クラウドERPは、生産管理ERPのソリューションを提供してきた富士通株式会社の「GLOVIA」のノウハウを、Force.comの持つクラウドプラットフォームとして、クラウド型ERPとして提供されている「GLOVIA OM」を利用し、基幹業務システムをクラウド上で構築、また、会計システムまでをワンストップで提供いたしております。

 

・その他

 株式会社セールスフォース・ジャパンとリセラーパートナー契約を締結しており、Salesforceのライセンス販売、およびライセンスの活用・定着化を促進するCSM(Customer Success Management)サービスも提供しております。

 

 当社グループは、上記クラウド導入サービスに特化した戦略で、毎期の増収を継続するなど、一定以上の結果を出しているものと認識しておりますが、今後の更なる成長に向けて以下のような戦略に取り組んでまいります。

1.Salesforceの技術力をコアコンピテンシーとしつつ、金融、製造、自動車、消費財など業界・業種ごとのインダストリーソリューションに注力いたします。業界・業種スキルに精通したBA(Business Analyst)を育成・拡充し、デジタル技術を活用した顧客接点改革(CX)や従業員体験変革(EX)を顧客企業に提案していくことで、より高付加価値なサービスを提供いたします。

2.Salesforce社のData+AI+CRM戦略に対応するプロジェクトデリバリー体制を拡充しつつ、さらに顧客企業のデータ&AI活用の構想計画段階から支援するためのコンサルティングケイパビリティを強化してまいります。

3.上記戦略推進にあたり、国内では金融業界から案件が先行していくと予想されるため、大手金融機関および地域金融機関に対するアプローチを強化してまいります。

4.今後の更なる成長戦略として、Go Global戦略を推進してまいります。すでにタイにSalesforceビジネス行う子会社を設立しておりますが、同国でのビジネスの立上げ、且つその後のAPAC各国への展開も検討しております。

5.将来的には、蓄積された業界・業務の知見・経験を活かし、且つ最新のクラウドテクノロジーを活用した業務プロセスアウトソーシング事業への新規参入も検討しております。

 

 上記戦略の推進によるクラウド事業の成長スピードの加速、技術・人材・製品・販売など経営資源の相互活用、売上・コストなどのシナジー効果等を目的として、NTTデータと本資本業務提携を実施することといたしました。

 

(2)本資本業務提携に至る経緯

 上記「(1)本資本業務提携の背景及び目的」に記載の通り、当社グループにおいてはクラウドのリーディング・カンパニーとして、国内屈指のSalesforce認定技術者を育成し、クラウド導入実績に強みを活かし、更なる成長戦略に取り組んでおりました。そのような中で、2023年11月頃より、DX戦略、DX支援で国内トップクラスの実績とブランドを有し、Salesforce事業の強化を目指しているNTTデータから当社への協業依頼をいただきました。NTTデータとの協業検討の結果、両社のこれまでのDXの実績や、知見、人材育成力を相互に利用し、相互のDX事業の収益性を高めることが可能と判断し、本資本業務提携(NTTデータを割当先とする新株予約権の発行及び同社との業務提携)を実施することといたしました。

 

2.本資本業務提携の内容

(1)業務提携の内容

 当社とNTTデータは、それぞれのSalesforce事業における成長を目的に、Salesforce事業全部についての業務提携を行います。かかる業務提携には、Salesforce事業に関する成長マーケットでの新規サービスの企画・開発、相互のブランド力を活かしたデジタル人材の獲得及び育成、APACへの共同事業展開、M&Aの実現、相互の人材活用等を通じた各種プロジェクトにおける連携及び製品・サービスの販売協力を含み、かかる業務提携を通じて両社の更なる企業価値の向上の実現を目指してまいります。こうした取り組みを促進するため、当社はしかるべき時期にてNTTデータより1名の非常勤取締役の受け入れを行うなど、戦略的な情報交換を実施していくことに合意しております。

 

(2)資本提携の内容

 NTTデータが、①当社の主要株主であるNTTテクノクロス株式会社の保有する当社株式1,384,600株を東京証券取引所の立会外取引(ToSTNeT-1)により譲り受け(以下「NTTテクノクロス譲受」といいます。)、②670,000株程度を目安として当社株式を市場買付け(以下「本市場買付」といいます。)により取得し、③当社から本新株予約権(目的株式数670,000株)の割当てを受けることを予定しております。上記①及び②の株式数が2024年2月29日現在の当社の発行済株式総数12,866,380株に占める割合は15.97%であり、上記①ないし③の株式数の合計が、2024年2月29日現在の当社の発行済株式総数に本新株予約権の目的株式数を加えた株式数13,536,380株に占める割合は20.12%です。

 但し、当社及びNTTデータは、本新株予約権の行使による当社株式の取得に関し、割当予定先が独占禁止法第10条第2項に基づく公正取引委員会への株式取得の届出を行う必要がある場合には、当該株式取得の届出が行われ、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第8項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。)が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知を受領していることを、当該行使の条件とすることを合意しております。

 本新株予約権は、原則として、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書における営業利益が一度でも25億円を超過した場合にのみ、これ以降行使できることを行使条件としております。当社グループとしては、本資本業務提携によって、当該行使条件を満たす営業利益の増加を達成することを目指し、かつ、調達した資金を活用してエンジニア人材の採用・育成・人件費、NTTグループのブランドを生かしたM&A及び資本・業務提携の費用に充当することを検討してまいります。当該行使条件は、既存株主の利益へ配慮し、業務提携効果による企業価値の向上をもって株式価値の希薄化に対応することができる合理的な方法であると考えています。また、当社グループは、本新株予約権の行使による調達資金を投資資金として確保することで、顧客の成長に寄与するクラウドサービス及びクラウドソリューションの充実化を加速させ、更なる当社グループ全体の企業価値及び株主価値の向上に努めてまいります。

 

3 資本業務提携の相手先の概要

 後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

 

4 日程

(1)取締役会決議日

2024年4月12日

(2)資本業務提携契約締結日

2024年4月12日

(3)資本業務提携の開始日

2024年4月(予定)

 

5 今後の見通し

 本資本業務提携による当連結会計年度(2025年2月期)の当社連結業績への影響につきましては現在検討中であり、現時点では業績予想には織り込んでおりません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要

名称

株式会社NTTデータ

本店の所在地

東京都江東区豊洲三丁目3番3号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長  佐々木 裕

資本金

1,000百万円(2023年11月1日現在)

事業の内容

コンサルティング、統合ITソリューション、SI・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等

主たる出資者及び出資比率

株式会社NTTデータグループ 100%

 

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社は、NTTデータとの間で販売パートナー契約を締結し、当社製品の販売委託を行っております。

 

(3)割当予定先の選定理由

 上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 NTTデータとの資本業務提携の概要」に記載のとおり、本新株予約権の発行は、当社と割当予定先であるNTTデータとの本資本業務提携に際し、具体的な数値目標を設定し、目標達成への意欲及び士気を向上させ、利害を共有化することを目的としたものであります。

 また、当社の業績達成を前提とした行使条件の付された本新株予約権の発行は、割当予定先であるNTTデータに対して、業績達成インセンティブを付与することとなり、業務提携への意欲及び士気をより一層向上させることに有効であると判断しております。

 

(4)割り当てようとする株式の数

 割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は670,000株です。

 

(5)株券等の保有方針

 当社は、本新株予約権の割当予定先であるNTTデータとは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、新株予約権の行使による当社株式の取得は、本資本業務提携の一環として行われるものであり、割当予定先は当該株式を中長期にわたり保有する方針である旨、説明を受けております。なお、割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。

 

(6)払込みに要する資金等の状況

 当社は、NTTデータの払込みに要する財産の存在について、NTTデータから払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、株式会社NTTデータグループが提出した2024年3月期第3四半期報告書(2024年2月9日提出)により、株式会社NTTデータグループが現金及び現金同等物(443,771百万円)を保有していることを確認しており、払込みの確実性に問題はないものと判断しております。

 

(7)割当予定先の実態

 割当予定先であるNTTデータの親会社は、東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社NTTデータグループであり、当社は、同社が東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2023年6月21日)において、同社が、「NTTデータグループ行動規範において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当な要求には応じず、反社会的勢力と関係を一切持たないことを定めて」おり、「同行動規範については全社員に配布し、その啓発に努めて」おり、また「反社会的勢力による不当要求等への対応マニュアルも整備しており、これらの取り組みによって反社会的勢力との関係排除に努めて」いること、「リスクマネジメントを統括する役員配下のリスクマネジメント推進組織を中心に、警察等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報収集等に努めるとともに、リスクマネジメント推進組織から全組織へ情報共有等を図り、未然防止や啓発に努めて」いること、「NTTデータグループ行動規範を制定し、グループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図」っていること、「グループ全体のコンプライアンス意識の維持・向上に向けては、NTTデータグループ行動規範を制定するとともに、グループ会社に対しコンプライアンス研修の実施を指導し、その実施状況をモニタリングして」いること、「リスクマネジメントに係る体制整備のため、当社内部統制推進委員会においてグループ全体のリスクマネジメントの実施状況を統括・推進するとともに、グループ会社ごとにリスクマネジメント担当役員を設置し」ていることを確認しております。これらの事実に基づき、当社は、NTTデータは反社会的勢力等と一切関係がないと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂1丁目1番8号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項等の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。

 また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、評価を実施しています。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の1個当たりの評価額を参考にして、本新株予約権の1個当たりの払込金額を当該評価と同額となる1,035円といたしました。

 本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額に決定されているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 また、当社監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、上記第三者算定機関による算定結果に照らし、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法である旨の意見が表明されております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は670,000株であります。これにより2024年2月29日現在の発行済株式総数12,866,380株(総議決権数128,487個)に対して、最大で5.21%(議決権比率5.21%)の割合で希薄化が生じます。

 当社としては、このような希薄化が生じるものの、本新株予約権は、NTTデータに本資本業務提携に強くコミットいただくことを目的として発行するものであり、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において連結損益計算書における営業利益が一度でも25億円を超過することにより行使可能となる行使条件が付されており、当該取り組みにより、当該業績目標が達成されることは、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

佐藤 秀哉

埼玉県さいたま市大宮区

3,649,800

28.41

3,649,800

27.00

NTTテクノクロス株式会社

東京都港区芝浦3丁目4番1号

1,384,600

10.78

株式会社NTTデータ

東京都江東区豊洲3丁目3-3

2,724,600

20.15

株式会社マレスカイ

東京都中央区日本橋兜町17-1

1,000,000

7.78

1,000,000

7.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

854,900

6.65

854,900

6.32

株式会社サーバーワークス

東京都新宿区揚場町1番21号

320,000

2.49

320,000

2.37

THE BANK OF NEW YORK 133595

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15-1)

227,000

1.77

227,000

1.68

台 達雄

大阪府大阪市北区

178,000

1.39

178,000

1.32

今岡 純二

埼玉県さいたま市大宮区

72,000

0.56

72,000

0.53

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

63,300

0.49

63,300

0.47

7,749,600

60.31

9,089,600

67.24

 (注)1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2024年2月29日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、総議決権数につき、2024年2月29日現在の総議決権数に本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式670,000株に係る議決権の数を加味した数字とし、割当後の所有株式数につき、NTTデータが、①NTTテクノクロス譲受、②本市場買付(670,000株と仮定)、及び③本新株予約権の行使を全て完了したと仮定した数字とし、算定しております。

3 NTTテクノクロス譲受が完了するまでは、NTTテクノクロス株式会社が当社普通株式1,384,600株(2024年2月29日現在の総議決権数に対する所有議決権の割合:10.78%)を有しています。

4 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度第17期(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)2023年5月29日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度第18期第1四半期(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)2023年7月14日関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度第18期第2四半期(自 2023年6月1日 至 2023年8月31日)2023年10月16日関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度第18期第3四半期(自 2023年9月1日 至 2023年11月30日)2024年1月15日関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年4月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年5月29日に関東財務局長に提出、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2024年4月12日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年4月12日)までの間において生じた変更その他の事項はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年4月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社テラスカイ 本店

(東京都中央区日本橋二丁目11番2号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。