【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第1四半期連結会計期間において、株式会社Growth One及び株式会社Branding Careerを新規設立したことに伴い、第1四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。

また、当第2四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社MapleSystemsを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

 

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

 

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年9月1日

至  2023年2月28日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年9月1日

至  2024年2月29日)

給料及び手当

397,186

千円

641,054

千円

広告宣伝費

207,537

252,752

支払報酬

114,759

154,825

貸倒引当金繰入額

1,334

1,850

賞与引当金繰入額

2,759

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年9月1日

至  2023年2月28日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年9月1日

至  2024年2月29日)

現金及び預金

926,773

千円

1,490,614

千円

現金及び現金同等物

926,773

千円

1,490,614

千円

 

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第2四半期連結累計期間(自  2022年9月1日  至  2023年2月28日

株式の取得により新たに株式会社DePropを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社DePropの取得価額と株式会社DeProp取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

 

流動資産

53,666千円

固定資産

121〃

のれん

29,491〃

流動負債

△5,279〃

株式の取得価額

78,000千円

現金及び現金同等物

△40,480〃

差引:取得のための支出

37,519千円

 

 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年9月1日  至  2024年2月29日

株式の取得により新たに株式会社MapleSystemsを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社MapleSystemsの取得価額と株式会社MapleSystems取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

 

流動資産

343,739千円

固定資産

695〃

繰延資産

4〃

のれん

179,572〃

流動負債

△70,176〃

固定負債

△103,832〃

株式の取得価額

350,002千円

現金及び現金同等物

△238,339〃

差引:取得のための支出

111,663千円

 

 

(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  2022年9月1日  至  2023年2月28日

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年11月28日

定時株主総会

普通株式

20,938

2.00

2022年8月31日

2022年11月29日

利益剰余金

 

※ 当社は2022年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、また、2024年2月10日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記1株当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。

 

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年9月1日  至  2024年2月29日

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年10月27日取締役会

普通株式

20,986

1.00

2023年8月31日

2023年11月30日

利益剰余金

 

※ 当社は2024年2月10日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記1株当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

 

Ⅰ.株式会社MapleSystemsの取得について

 

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社MapleSystems

事業内容      エンジニアマッチングサービス

②  企業結合を行った主な理由

当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、IT エンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、IT エンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形で IT サービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内における IT エンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。

 当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、IT エンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。 

 株式会社MapleSystems は、IT エンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、案件管理・顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回の M&A により、株式会社MapleSystems と当社は双方の顧客基盤・双方の IT エンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に若手・WEB系のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。

 また、株式会社MapleSystems において「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。

③  企業結合日

2024年2月29日(株式取得日)

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥  取得した議決権比率

100%

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。

 

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

企業結合日を2024年2月29日としており、貸借対照表のみを連結しているため、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

350,002千円

取得原価

 

350,002千円

 

 

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,553千円

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額 

179,572千円

②  発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③  償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

 

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

 

343,739

千円

固定資産

 

695

 〃

繰延資産

 

4

 〃

資産合計

 

344,439

 〃

流動負債

 

70,176

 〃

固定負債

 

103,832

 〃

負債合計

 

174,008

 〃

 

 

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自  2022年9月1日  至  2023年2月28日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)

合計

エンジニア

プラットフォームサービス

マーケティング

プラットフォームサービス

売上高

 

 

 

 

 

  顧客との契約から生じ

 る収益

4,230,201

346,378

4,576,579

9,414

4,585,994

  外部顧客への売上高

4,230,201

346,378

4,576,579

9,414

4,585,994

  セグメント間の内部
  売上高又は振替高

4,230,201

346,378

4,576,579

9,414

4,585,994

セグメント利益

426,709

74,241

500,950

5,600

506,551

 

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資用不動産販売事業であります。

 

2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

 

(単位:千円)

 利益

金額

報告セグメント計

500,950

「その他」の区分の利益

5,600

全社費用(注)

△365,988

四半期連結損益計算書の営業利益

140,563

 

(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自  2023年9月1日  至  2024年2月29日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

エンジニア

プラットフォームサービス

マーケティング

プラットフォームサービス

売上高

 

 

 

 

 

  顧客との契約から生じ

 る収益

6,098,705

280,915

6,379,620

111,180

6,490,800

  外部顧客への売上高

6,098,705

280,915

6,379,620

111,180

6,490,800

  セグメント間の内部
  売上高又は振替高

6,098,705

280,915

6,379,620

111,180

6,490,800

セグメント利益

448,866

33,692

482,558

26,512

509,070

 

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、M&Aアドバイザリー事業であります。

2.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

 

2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

 

(単位:千円)

 利益

金額

報告セグメント計

482,558

「その他」の区分の利益

26,512

全社費用(注)

△439,291

取得関連費用

△2,553

四半期連結損益計算書の営業利益

67,225

 

(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年9月1日

至 2023年2月28日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年9月1日

至 2024年2月29日)

(1) 1株当たり四半期純利益

2円33銭

0円32銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

97,885

13,548

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益(千円)

 

 

普通株式の期中平均株式数(株)

41,937,714
 

41,980,460

(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

2円9銭

0円29銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

 

普通株式増加数(株)

4,837,732

5,060,215

(うち新株予約権(株))

(4,837,732)

(5,060,215)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 当社は、2024年1月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年2月10日付で普通株式1株につき、2株の割合で株式分割を行っております。全連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を算定しております。

 

 

(重要な後発事象)

(海外募集による新株式発行)

当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、海外募集による新株式発行(以下「本海外募集」といいます。)を決議いたしました。

 

1.本海外募集の背景と目的

当社グループは、「不合理な常識を疑い、新たな合理的な常識を作り出す」という意味を込めた「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、エンジニアプラットフォームサービスと、マーケティングプラットフォームサービスを中心に事業を展開しております。

当社の主力事業であるエンジニアプラットフォームサービスの事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準にあることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。

このような状況のもと、当社グループは、主要事業であるエンジニアマッチングサービスにおいて、企業において不足するITエンジニアリソースを補うため、フリーランスエンジニアの提供を行っておりますが、さらなる持続的な成長を達成するためには、スピード感を持った組織強化を進める必要があると考えております。具体的には、成長スピードを今後より一層加速させていくためには、戦略策定から開発現場までの一気通貫型支援体制を整えることが必要であると考えております。そのためには戦略策定などの上流から携わることのできるコンサルタントを中心とした採用投資と、1社あたりの参画エンジニア数を増加させること及びエンジニアの単価向上を行うための組織体制構築のための投資を強める必要があると考えております。またエンジニアマッチング事業については前述の組織強化を達成することでオーガニックでの成長を続けることが出来ると考えているものの、さらなる非連続的な成長を実現していくためには、戦略的なM&Aの実行が不可欠であり、そのためには当社の財務体質を改善、強化するとともに、M&Aの待機資金が必要となると考えておりました。

 

本海外募集は、新たな成長フェーズにある当社の状況に合わせ、さらに成長を加速させるための投資を積極的かつ機動的に行うことで企業価値及び株主価値を向上していくことを目的としております。また当社の株主構成において海外投資家比率は低いものとなっておりますが、本海外募集により海外投資家層の拡大を図ることで、より一層の株主層の拡大と株式の流動性の向上を期待できると考えております。

 

本海外募集における調達資金の主な使途は以下の2点となります。

 

(1)持続的な成長を達成するための組織構築のための人材採用費及び人件費として、2026年8月までに約600百

   万円

(2)エンジニアマッチング事業を中心とした当社の事業拡大のための戦略的なM&Aを実行するための待機資金と

      して、2026年8月までに約1,384百万円

 

2.本海外募集の概要

(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式1,230,000株

(2)

払込金額の決定方法

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2024年4月24日(水)から2024年4月25日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定いたします。

(3)

増加する資本金及び

資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(4)

募集方法

Macquarie Capital Limited(以下「引受人」といいます。)が上記(1)記載の全株式を買取引受けし、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)において募集を行います。

なお、発行価格(募集価格)は日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。)を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定します。

(5)

引受人の対価

当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格(募集価格)と引受人により当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とします。

(6)

払込期日

2024年4月30日(火)

(7)

受渡期日

2024年5月1日(水)

(8)

申込株数単位

100株

(9)

発行価格(募集価格)、払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額、その他本海外募集に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役CEOに一任します。