第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,123,120,000

1,123,120,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数(株)

(2024年4月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

280,780,000

280,780,000

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数

100株

280,780,000

280,780,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2023年12月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員 1

新株予約権の数(付与株式数を次の算式により調整するものとする) ※

61

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 6,100 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,337.5 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年12月1日 至 2026年1月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,781.5

資本組入額 1,390.75

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 新株予約権の発行時(2024年1月15日)における内容を記載しております。

(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらに準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後1株当たり払込金額 = 調整前1株当たり払込金額 ×

分割(または併合)の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらに準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

 

 

3.(1)新株予約権者は、2024年8月期において特定の条件を充たした場合、行使可能割合を限度として行使することができる。

 条件の判定においては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書および連結貸借対照表に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

(2)新株予約権者は、(ⅰ)当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会、当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇、辞職もしくは辞任した場合、または(ⅱ)当社もしくは当社の関係会社に対して損害もしくはそのおそれをもたらした場合その他本新株予約権を付した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合は、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、当該新株予約権を行使することができるものとする。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、(注)4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)3.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由および条件

当社は、次の事項に該当した場合、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部または行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合

(10)その他の条件

再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

 

2023年12月1日~

2024年2月29日

280,780,000

6,766

10,075

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

40,133

14.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

22,647

8.19

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

11,222

4.06

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3番1号

10,783

3.90

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

10,456

3.78

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

6,219

2.25

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

5,439

1.96

BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/ISLAMIC CLIENT ASSETS (MALAYSIA RESIDENTS)

(常任代理人 香港上海銀行)

20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

4,401

1.59

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

4,015

1.45

JOHN HANCOCK INVESTMENT TRUST-JOHN HANCOCK DISCIPLINED VALUE INTERNATIONAL FUND

(常任代理人 シティバンク・エヌ・エイ東京支店)

200 BERKELEY STREET, BOSTON, MA

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

3,568

1.29

118,886

43.03

(注)1.当社は自己株式4,500千株(発行済株式総数に対する所有株式の割合1.60%)を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」から除いております。なお、自己株式4,500千株には、株式給付信託(J-ESOP)のためにみずほ信託銀行株式会社および三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式11,564千株および、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)のために野村信託銀行株式会社が保有する94千株を含んでおりません。

2.日本カストディ銀行(信託E口)保有の11,222千株は株式給付信託(J-ESOP)によるものであります。

3.上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)

18,420千株

株式会社日本カストディ銀行 (信託口)

9,053千株

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,500,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

276,030,400

2,760,304

単元未満株式

普通株式

248,800

発行済株式総数

 

280,780,000

総株主の議決権

 

2,760,304

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社良品計画

東京都文京区後楽二丁目5番1号

4,500,800

4,500,800

1.60

4,500,800

4,500,800

1.60

※当社は上記のほか、単元未満株式91株を所有しております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。