第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年1月20日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年4月15日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,437,500

4,437,500

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

4,437,500

4,437,500

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2002年7月3日

△62,500

(注)

4,437,500

238,800

162,700

 

(注) 利益による自己株式の消却

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年1月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

0

3

16

37

14

6

4,312

4,388

所有株式数
(単元)

0

948

1,034

10,158

1,278

11

30,888

44,317

5,800

所有株式数
の割合(%)

0

2.14

2.33

22.92

2.88

0.03

69.70

100.00

 

(注) 自己株式63,352株は「個人その他」に633単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年1月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社バンダイナムコホールディングス

東京都港区芝5丁目37番8号

888.0

20.30

桐 渕 真 人

長野県長野市

110.4

2.53

桐 渕 千鶴子

東京都港区

100.0

2.29

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

93.0

2.13

市 川 正 史

東京都港区

90.0

2.06

桐 渕 英 人

福岡県福岡市中央区

80.7

1.85

萩 原 雄 二

東京都西東京市

64.6

1.48

横 田 真 子

東京都新宿区

63.7

1.46

梅 田 泰 行

京都府京丹後市

60.0

1.37

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

52.4

1.20

1,603.0

36.65

 

 

(注) 上記のほか自己株式63,352株を保有しています。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年1月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

63,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

43,684

4,368,400

単元未満株式

普通株式

5,800

発行済株式総数

4,437,500

総株主の議決権

43,684

 

 

② 【自己株式等】

2024年1月20日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ピープル株式会社

東京都中央区東日本橋
2-15-5

63,300

63,300

1.43

63,300

63,300

1.43

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

63,352

63,352

 

 

 

 

3 【配当政策】

 

 

第43期
2020年1月

第44期
2021年1月

第45期
2022年1月

第46期
2023年1月

第47期
2024年1月

1株当たり配当額

(円)

38.00

60.00

78.00

58.00

48.00

配当総額

(千円)

166,220

262,453

341,189

253,701

209,959

配当利回り

 

3.15%

5.16%

7.78%

5.09%

4.82%

自己資本比率

 

83.9%

83.9%

83.0%

77.3%

86.5%

 

 

①〔会社の配当に関する基本方針〕

当社は中間、期末の年2回の配当を基本方針としています。配当は業績連動とし、安定配当政策は行いません。よって上半期の営業成績のみで配当額を決定できない場合は年1回の期末のみの配当を行っております。

既製品の持続性が弱く、かつ、新製品の成否が予測し難い業種であり、それゆえに「持続性」を最重視した経営に徹しています。しかし、消費者ニーズが流動的なのは避け難く、株式公開以来実行してきたように、決算時の業績をほぼそのまま配当政策に反映させていただく方針を今後も継続してまいります。

配当額の具体案は配当可能な剰余金の0から100%までの範囲で次の要素を勘案の上、決定しています。

a.剰余金の額(業績とは別に自己資本比率55~65%の維持を上場以来方針として持ち続けています。)

b.為替、有価証券の評価損益

c.適切な信用力を維持できる財務内容の確保(自己資本比率の推移)

d.資金需要の状況

e.自己株式の買入れの有無とその額

 

なお、株主の皆様への将来的な利益還元のためにも、収益性改善という大きな課題に取り組みながら、中長期を見据えて身の丈に合った成長を続ける経営に切り替えていく改革の途上におります。それに伴い、主に新事業の研究開発のための先行投資、およびそれに伴う内部留保を、積極的に行う見通しでおります。

 

②〔当期配当について〕

上記方針①を踏まえ、決算時の業績をもとに期末配当額を審議しました。当期期末配当額は2024年3月11日の取締役会決議により、1株当たり48円00銭といたしました。

なお、剰余金の配当の支払請求権の効力発生および支払開始日は2024年4月15日といたします。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年3月11日取締役会決議

209,959

48.00

 

 

③〔剰余金の配当の決定機関について〕

当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることを定款で定めております。

 

④〔配当の基準日について〕

当社の期末配当の基準日は毎年1月20日、中間配当の基準日は毎年7月20日と定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は小規模ながら、既に公開年度より取締役会の構成の改革を行い、当社と直接利害関係を持たない社外取締役の人数を過半数と定款に定め、同時に、経営の監視と業務執行の責務別の報酬制度の有り方の基準をつくりました。また、その結果を個人別に株主の皆様にディスクローズする等、どこよりも真っ先に徹底したコーポレート・ガバナンス体制を自主的に作り実行してまいりました。今後も当該方針を継続して参ります。

 

① コーポレートガバナンスの状況の概要

イ.会社の機関の基本説明

 

 a.取締役会

当社の重要意思決定を行う取締役会の構成は、当事業年度は、執行役兼務の社内取締役1名と、社外取締役3名の計4名で組織され、2024年4月12日に開催した定時株主総会後は、執行役兼務の社内取締役1名と、社外取締役3名の計4名で組織されています。

 

 (構成員の氏名)

取締役兼代表執行役 桐渕真人

社外取締役 伊藤拓(議長)、同森本美成、同藤本明徳

 

地位

氏名

出席状況

取締役兼代表執行役

桐渕真人

100%(11回/11回)

社外取締役

市川正史

100%(2回/2回)

社外取締役

伊藤拓

100%(11回/11回)

社外取締役

森本美成

100%(11回/11回)

社外取締役

藤本明徳

100%(9回/9回)

 

 

(注) 1.市川正史氏は、2023年4月13日開催の第46回定時株主総会において退任されましたので、就任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.藤本明徳氏は2023年4月13日開催の第46回定時株主総会において就任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 (取締役会の活動状況)

取締役会は3か月に1回定時会を開催することを規定しており、当期は11回開催し、出席状況は以下の通りです。具体的な検討内容は、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。

 

 b.指名委員会

指名委員会は、社外取締役3名及び社内取締役1名の計4名(含委員長)で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。指名委員会では、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。

 

地位

氏名

出席状況

委員長

伊藤拓

100%(3回/3回)

委員

桐渕真人

100%(3回/3回)

委員

市川正史

100%(1回/1回)

委員

森本美成

100%(3回/3回)

委員

藤本明徳

100%(2回/2回)

 

 

(注) 1.市川正史氏は、2023年4月13日開催の第46回定時株主総会において退任されたことに伴い、指名委員会の委員も退任しており、こちらは就任中の出席状況を記載しております。

2.藤本明徳氏は2023年4月13日開催の第46回定時株主総会において就任されたことに伴い、指名委員会の委員に就任しており、こちらは就任後に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

 

 c.報酬委員会

報酬委員会は、社外取締役3名(含委員長)のみで構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。報酬委員会では取締役および執行役が受ける報酬等の方針の策定および個人別の報酬等の内容等を決定しております。

 

地位

氏名

出席状況

委員長

森本美成

100%(2回/2回)

委員

市川正史

100%(1回/1回)

委員

伊藤拓

100%(2回/2回)

委員

藤本明徳

100%(1回/1回)

 

 

(注) 1.市川正史氏は、2023年4月13日開催の第46回定時株主総会において退任されたことに伴い、報酬委員会の委員も退任しており、こちらは就任中の出席状況を記載しております。

2.藤本明徳氏は2023年4月13日開催の第46回定時株主総会において就任されたことに伴い、報酬委員会の委員に就任しており、こちらは就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

 d.監査委員会

監査委員会は、社外取締役3名(含委員長)で構成されております。監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。会計監査人および内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能の強化を図っております。

 

 e.執行役会

執行役は、取締役会において決定された事項および重要事業提案の執行に専念いたします。執行役は4名で、当事業年度は内1名が代表執行役を務めました。なお、2024年4月12日に開催した取締役会において執行役4名を再任しました。また、執行役4名の内1名が代表執行役に選任されています。

 

(取締役会及び各委員会の構成(◎:議長・委員長))

氏名

役職

取締役会

指名委員会

報酬委員会

監査委員会

桐渕 真人

取締役兼
代表執行役

 

 

小田桐裕子

執行役

 

 

 

中北かとり

執行役

 

 

 

飛田留美子

執行役

 

 

 

森本 美成

取締役(社外)

伊藤   拓

取締役(社外)

藤本 明徳

取締役(社外)

 

 

上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

 


 

 

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は商法改正を機会に2003年4月より、より透明性の高い経営を目指して委員会設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行し、業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。

また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3委員会を設置しております。

以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。

 

 

ハ.内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針及び運用状況は、以下のとおりです。

 

1) 執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制

a.各執行役は、取締役会に報告すべき事項を自ら取締役会で報告しており、常勤取締役は、業績検討会・執行役会等の重要な会議に出席し、監督的視点から執行役の業務執行状況を把握・助言を行っています。

b.全執行役で構成する執行役会を月1回開催し、効率性、有効性、妥当性などの事前調査と確認を経て、業務執行に関する重要事項に関して議論し決定しています。

 

2) 業務の適正を確保するための体制

a.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人による事務局を置くこととします。

b.前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

前号の事務局に属する取締役及び使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重します。

c.執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

ⅰ)執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。監査委員会は、必要に応じて、執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人から説明・報告を求めることが出来ます。

ⅱ)執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、監査委員会に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。

ⅲ)ⅰ)に関し、監査委員会に当該事実を報告したことを理由として報告した者が不利益な扱いを受けないよう内部通報制度運用規程に明記し、管理することとします。

ⅳ)監査委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、適時報告を受けます。

d.監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査委員から、その職務の執行について、費用の前払、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合には、監査委員の職務の執行に不要であることが明らかでない限り、速やかにその請求に応じます。

e.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深めます。

ⅱ)監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられます。

 

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.執行役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査委員に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。

b.「危機管理室」を設け、代表執行役が委員長となり、当社製品の品質管理の徹底状況を報告させ、改善課題等の職長との共有を四半期毎に行い下部組織に常時認識を促しております。また、「危機管理室」では品質に限らず、生産国における供給上のリスク他当社グループのリスク評価を行いその管理および低減に努めています。

個別の損失危険につきましては、以下の取締役会決議をしています。

ⅰ)執行役は、取締役会への為替予約の方針及び執行状況を報告する義務を課す決議

ⅱ)取引信用保険を更新する決議

 

 

4) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.経営の監督機能(取締役会)と業務執行機能(執行役)を分離し、執行役への大幅な権限委譲を行うことで、業務執行のスピードを向上させます。

b.執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等に関する規定を整備し、それらの明確化と周知徹底をします。

c.全執行役で構成する執行役会議を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性などの検証を経て、業務執行に関する重要事項を決定します。

 

5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。

 

6) 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.子会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制として、子会社業務についても適宜報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告を行うことを定めています。

b.子会社の損失の危険の管理規程として当社担当者及び担当執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに当社監査委員に当該事実を報告することを定めています。

c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために子会社による決裁権限規程を定めています。

d.子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために当社の取締役は子会社の取締役を兼務し、職務の執行状況を随時把握し指導することにしています。

 

7) 内部統制システムの評価体制

執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会はその内容について審議しております。

 

ニ.会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役との資本関係は(2)[役員の状況] (1) 取締役の状況に記載のとおりであり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、当社は指名委員会等設置会社としてすでに業務執行(執行役)と監視(社外取締役)が分離されています。実質的には社外取締役のみで構成される監査委員会が独立役員の役割を既に果たしているものと認識しております。そのため社外取締役、監査委員の森本美成氏、伊藤拓氏、藤本明徳氏の3名を独立役員に指定しております。

 

② 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑥ 取締役及び執行役の責任免除

イ.当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。

ロ.2016年4月13日開催の定時株主総会において、上記イ.の定款条項に加え、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を追加し決議されております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

(2) 【役員の状況】

男性4名 女性3名 (役員のうち女性の比率43%)

(1) 取締役の状況

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役

桐 渕 真 人

1979年5月23日

2005年3月

当社 入社

2016年1月

当社 自転車事業部長 就任

2016年4月

当社 執行役 就任

2017年4月

当社 取締役兼執行役 就任

2019年4月

当社 取締役兼代表執行役 就任(現任)

(注)4

110.4

 

 

(2) 非常勤 社外取締役の状況

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

社外取締役

森 本 美 成

1947年12月14日

1970年4月

野村證券㈱ 入社

1987年11月

野村證券㈱外国株式部長 就任

1993年11月

日本合同ファイナンス㈱

(現ジャフコ グループ㈱)3
取締役 投資本部長就任

2002年4月

同社 専務取締役 就任

2003年6月

同社 常勤監査役 就任

2006年6月

野村證券㈱ 顧問 就任

2008年1月

㈱エグゼクティブ・パートナーズ
理事 就任(現任)

2009年4月

当社 社外取締役 就任(現任)

(注)4

1

社外取締役

伊 藤 拓

1974年10月24日

2000年4月

弁護士登録 御堂筋法律事務所
(現弁護士法人 御堂筋法律事務所)

 入所

2007年1月

弁護士法人 御堂筋法律事務所
社員(現任)

2016年4月

当社 社外取締役 就任(現任)

2016年6月

㈱CDG 社外取締役 就任

2020年9月

㈱ユーザーローカル社外取締役(現任)

(注)4

社外取締役

藤 本 明 徳

1954年4月20日

1988年10月

第二電電㈱(現KDDI㈱) 入社

2004年4月

同社総務人事本部人事部長 就任

2007年10月

同社リスクマネジメント本部
内部統制部長 就任

2010年4月

同社理事 九州総支社長 就任

2012年4月

KDDIエンジニアリング㈱ 出向

専務取締役経営管理本部長 就任

2015年12月

東京都労働委員会使用者委員(非常勤) 就任

2020年12月

株式会社ITCS監査役 就任(現任)

2023年1月

当社 社外取締役 就任(現任)

2024年1月

JEK合同会社代表社員 就任(現任)

(注)4

取締役計

111.4

 

(注) 1. 社外取締役の3名は、会社法第2条第15号の要件を満たしております。

2. 当社は指名委員会等設置会社です。2024年2月13日開催の取締役会で選任され、就任した委員会の各委員は下記のとおりです。

「指名委員会」

伊 藤 拓

 

森 本 美 成

 

藤 本 明 徳

 

桐 渕 真 人

「監査委員会」

藤 本 明 徳

 

森 本 美 成

 

伊 藤 拓

 

 

「報酬委員会」

森 本 美 成

 

藤 本 明 徳

 

伊 藤 拓

 

 

 

 

3. 第47期指名委員会により指名された取締役のうち、社外取締役の指名理由は、以下のとおりです。

 

① 森本美成氏は野村證券㈱および、ベンチャーキャピタル、ジャフコグループ㈱の勤務を通じて、国内外企業の経営・育成に携わってきました。特に世界の経済市場の動向、金融の知識・経験も豊富で事業経営の知見を有した専門家として、当社経営の監視・監督に当たっていただくことを期待したためです。同氏は現在当社の社外取締役であり、その就任期間は2024年1月期に係る定時株主総会終結の時をもって15年となります。

 

② 伊藤拓氏は弁護士です。グローバルな法律・経営など幅広い専門知識や経験をもって当社経営の監視・監督に当たっていただくとともに、海外展開をはじめ経営全般への助言指導をしていただくことに期待したためです。同氏は、現在当社の社外取締役であり、その就任期間は2024年1月期に係る定時株主総会終結の時をもって8年となります。

 

藤本明徳氏はKDDI㈱において内部統制部長としてKDDIグループ全体の内部統制制度を立ち上げるなど、コーポレートガバナンスの専門知識が豊富であり、当社課題である人的資本戦略やDX促進なども含めたコーポレート業務に関するエキスパートとして当社経営の監視・監督に当たっていただくことを期待したためです。同氏は、現在当社の社外取締役であり、その就任期間は2024年1月期に係る定時株主総会終結の時をもって1年となります。

4. 取締役の任期は2024年1月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(3) 執行役の状況

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表執行役

桐 渕 真 人

1979年5月23日

(注)1

 

110.4

執行役

小田桐 裕  子

1976年6月23日

1999年3月

当社 入社

2008年1月

当社 商品企画部第一企画部部長 就任

2016年1月

当社 執行役補 就任

2017年4月

当社 執行役 就任(現任)

(注)2

1.5

執行役

中  北  かとり

1971年4月18日

1996年3月

当社  入社

2009年1月

当社 生産管理部部長 就任

2016年1月

当社 執行役補 就任

2019年4月

当社 執行役 就任(現任)

(注)2

4.1

執行役

飛 田 留美子

1957年9月12日

1997年1月

当社  入社

2001年1月

当社 経理部部長 就任

2020年4月

当社 執行役 就任(現任)

(注)2

0.9

執行役計

116.9

 

(注)1. 取締役の状況をご参照下さい。

2. 執行役の任期は、2024年1月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から2025年1月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

3. 執行役 小田桐裕子は2024年1月度より休職をしております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社は、指名委員会等設置会社であるため、監査役ではなく「監査委員会」を設置しております。監査委員会は3名の取締役によって構成され、この3名はいずれも社外取締役であります。

監査委員会は、取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の有無、内部統制システムの監視・検証、会計監査人の監査の方法及び結果のレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定を行っております。

当事業年度において当社は監査委員会を4回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

委員長

藤本明徳

100%(1回/1回)

委員

市川正史

100%(3回/3回)

委員

森本美成

100%(4回/4回)

委員

伊藤拓

100%(4回/4回)

 

 

※2023年4月13日開催の第46回定時株主総会にて、市川正史は退任し、藤本明徳が就任しました。

 

監査委員会における主な検討事項として取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実のチェック、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人監査についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー等を厳格に行いました。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は内部監査チームが担当しており、執行役会により任命を受けた5名で構成されております。内部監査チームは内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表執行役の承認を得たうえで、内部監査を実施しております。その実施結果によって洗い出された指摘事項を代表執行役へ書面提示し報告します。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性及び有効性、法令遵守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めております。また内部監査チームは社外取締役で構成された監査委員会に指摘事項を報告のうえ、適宜に協議しております。

 

③ 監査委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について

1)監査委員会と会計監査人の連携状況

監査委員会は会計監査人による会計監査報告会を定期的に開催し、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。

2)監査委員会と内部監査の連携状況

当社は、指名委員会等設置会社で監査委員会を設置しておりますが、監査委員会の職務を補助する使用人による事務局を置いております。監査委員会は内部監査チームと連携し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会はその内容について審議しております

3)監査委員会監査と執行役の関係

監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧し、執行役が策定する中期経営計画並びに年度予算の審議プロセスを監督し、経営目標の妥当性を確認しております。

 

 

④ 会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

田 辺  拓 央 (有限責任 あずさ監査法人)

香 月  まゆか (有限責任 あずさ監査法人)

 

・継続監査期間  29年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

 

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名

その他    6名

 

⑤ 監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定を行っております。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

⑥ 監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員及び監査委員会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等について総合的に評価を行っております。

 

(監査報酬の内容等)

① 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

18,386

20,400

 

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、合計額を記載しております。

 

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

1,800

750

 

(注) 当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

 

③ その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査法人の監査計画をもとに、類似企業(同業、同規模等)の情報を考慮した上で、相互に適正妥当と合意できる金額を協議し、監査委員会の同意を得て決定しております。

 

 

⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の取締役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、合理的な額であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

(役員報酬等)

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

 

対象となる
役員の員数
(名)

固定金額

業績連動
報酬金額

ストック
オプション

賞与

確定拠出年金掛金

取締役
(社外取締役を除く)

執行役

72,717

56,027

14,800

1,890

4

社外取締役

10,800

10,800

4

 

(注)  1.執行役を兼務する取締役については、執行役の欄に記載しております。

2.執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

3.執行役 小田桐裕子は休職のため2024年1月度より役員報酬の支給を停止しています。

4.上記には2023年4月13日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

執行役の個人別固定金額および業績連動報酬金額は報酬委員会において取り決めます。2024年1月期の個人別報酬につきましては、2023年4月13日の報酬委員会において審議し「役員の報酬等の決定に関する方針」に基づいて決定されました。

なお、報酬等の総額が1億円以上である者は存在しませんが、個人別報酬内容は以下のとおりです。

 

役職・氏名

当事業年度(2024年1月期)

報酬委員会決議に基づく報酬

固定金額(千円)

業績連動報酬金額(千円)

合計(千円)

取締役兼執行役     桐渕 真人

20,000

4,810

24,810

社外取締役       森本 美成

3,600

3,600

社外取締役       市川 正史

900

900

社外取締役       伊藤 拓

3,600

3,600

社外取締役       藤本 明徳

2,700

2,700

執行役        小田桐 裕子

11,917

3,330

15,247

執行役        中北 かとり

13,000

3,330

16,330

執行役        飛田 留美子

13,000

3,330

16,330

 

(注) 1.報酬期間は毎期5月度から翌年4月度の12ヶ月間となっています。従いまして2024年1月期は2023年5月度から2024年4月度までが対象期間となります。

2.2024年1月期の固定報酬は2023年4月13日の報酬委員会で決議し、業績連動報酬は2024年2月13日の報酬委員会で決議しました。

3.執行役 小田桐裕子は休職のため2024年1月度より役員報酬の支給を停止しています。

 

 

ハ.役員の報酬等の決定に関する方針<報酬委員会で定めた取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針>

 

当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役、執行役の報酬については、報酬委員会により方針が定められ、毎期の審議が委ねられます。

取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、執行役と取締役を兼務する社内の取締役と、社外取締役とは分けて考えます。

社外取締役の報酬は、当社に生活を依存しない範囲の相応な固定金額とし、業績連動型とはしないものとします。

執行役兼務の社内取締役については、「執行役」としての任務に対し報酬を支払うこととし、「取締役」としての固定金額は、「ゼロ」とします。

執行役の報酬については、執行役の責務は取締役会から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することから、前期の業績等を勘案して決定する個人別の固定金額に、株主利益に連動した業績連動の個人別の業績連動報酬を加算することとし、個人別報酬を取り決めます。

執行役の業績連動報酬については、金銭報酬のみとし、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することとしております。

 

① 決定の方法

報酬委員会が毎年、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針を定め決定しています。

② 具体的方針

取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、執行役と取締役を兼務する社内の取締役と、社外取締役とは分けて考えます。

 社外取締役の報酬は、当社に生活を依存しない範囲の相応な固定金額とし、業績連動型とはしないものとします。

 執行役兼務取締役については、執行役としての任務に対し報酬を支払うこととし、取締役としての報酬金額は、「ゼロ」とします。

 執行役の責務は取締役から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することです。従って、執行役の報酬は、前期の業績等を勘案して決定する個人別の固定報酬に、株主利益に連動した業績連動の変動報酬を加算することとし、個人別報酬を取り決めます。

 執行役に対する業績連動の変動報酬については、経営指標として掲げている「自己資本利益率(ROE)10%以上」の達成を支給対象のガイドラインとする算定式を用いて金銭支給とし、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することとしています。

 具体的な算定式につきましては、2022年4月13日開催の報酬委員会において2023年1月期以降の業績連動役員報酬の算定方法を下記のとおりといたしました。

a)当期のROE(※)が10%を超えた場合を支給対象とします。

b)算定の都合上、役員・従業員の賞与の損金計上前の財務諸表を基に、当期ROE(以下、暫定ROEと言う)を算出します。

 暫定ROEを算定指標として以下の場合に応じ、それぞれに掲げる算定方法で支給額を決定します (1万円未満四捨五入)。

i.当期ROE(※)が10%以上15%以下の場合、以下の算定式によりそれぞれの支給額を算出し、これを上限として決定します。

    代表執行役の変動報酬 = (暫定ROE×100)×1,300,000 - 13,000,000

      執行役の変動報酬 = (暫定ROE×100)×900,000 - 9,000,000

ii.当期ROE(※)が15%以上の場合、以下の算定式によりそれぞれの支給額を算出し、これを上限として決定します。

    代表執行役の変動報酬 = (暫定ROE×100)× 1,500,000 - 16,000,000

      執行役の変動報酬 = (暫定ROE×100)× 1,100,000 - 12,000,000

 なお、支給総額の上限金額は44,000千円とします。

※実際に発表される当期ROE(自己資本利益率)は、業績連動役員報酬および従業員賞与を損金計上後の当期の通期財務諸表に基づき算出された指標となります。

 当期は、b)に用いる暫定ROEが13.7%となりましたため、執行役に対する業績連動報酬の算定式に基づき、業績連動報酬の支給実施を2024年2月13日開催の報酬委員会において取り決めました。

 

■2025年1月期以降の業績連動型役員報酬について

 2024年2月13日開催の報酬委員会において2025年1月期の業績連動役員報酬の算定方法について、2024年1月期の算定式を続行することを決議いたしました。

 

ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について保有目的を基準とし、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである場合を「純投資目的である株式投資」に区分し、保有目的がそれ以外である場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携のさらなる強化や、安定的な取引関係の維持・強化をはかることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としております。

また、政策保有株式については、そのリターンとリスク、事業上の関係、資本コスト等、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から、随時、取締役会にて、継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、この結果を反映した保有の目的等について説明を行うものとしております。当事業年度における検証の結果、各保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

 

政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

28

非上場株式以外の株式

1

140,143

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果及び
株式数が増加した理由

当該株式の発行者による提出会社の株式の保有

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱バンダイナムコホールディングス

46,800

15,600

当社の大株主であり、業界大手グループであることから、双方にとってより安定的かつ継続的な取引関係を維持するために保有しております。株式数が増加した理由は株式分割によるものです。

140,143

129,776

 

(注)2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しており表示株式は、分割後の株式数で表示しております。

 

・みなし投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。