(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
第1四半期連結会計期間において、新規設立した2社を連結の範囲に含め、当社の連結子会社が新たに株式を取得した1社を持分法適用の範囲に含めております。
第2四半期連結会計期間において、非連結子会社であった株式会社パソナフォースは、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。また、当社グループ内の吸収合併により1社が消滅しております。
当第3四半期連結会計期間において、当社グループ内の吸収合併により1社が消滅しております。
(追加情報)
(子会社株式の売却について)
当社は、2024年2月8日に、第一生命ホールディングス株式会社(以下、公開買付者)との間で、当社の連結子会社で、アウトソーシングセグメントに属する株式会社ベネフィット・ワン(以下、対象者)の普通株式に対して、公開買付者が実施する公開買付け(以下、本公開買付け)に対し、当社が保有する対象者株式の全てを応募しないこと、並びに、本公開買付け成立後に、対象者が、その株主を公開買付者及び当社のみとする株式併合(以下、本株式併合)を行ったうえで実施する自己株式取得(以下、本自己株式取得)により、その時点で当社が保有する対象者株式の全てを売却すること等を定めた合意書(以下、本合意書)を締結しました。
また、当社は、エムスリー株式会社(以下、エムスリー)との間で、エムスリーが実施する対象者株式に対する公開買付けに対し、当社が保有する対象者株式の全てを応募すること等を定めた応募契約(以下、エムスリー応募契約)を締結しておりましたが、本合意書を締結し、公開買付者の提案に応じることとなりましたので、2024年2月8日付で、エムスリー応募契約は終了しております。
なお、2024年3月11日をもって本公開買付けが成立しておりますので、本合意書に基づき当社は、今後実施される対象者の株主総会において、(i)本株式併合に関する議案、(ii)本株式併合の効力発生後に実施される公開買付者を引受人とする第三者割当増資並びに資本金及び準備金の額の減少(以下「本増減資」といいます。)に関する各議案、並びに(iii)本増減資の効力発生後に実施される本自己株式取得に関する議案等に賛成する議決権の行使を行う予定です。
(1)対象者の概要
①名称 株式会社ベネフィット・ワン
②所在地 東京都新宿区西新宿三丁目7番1号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 白石 徳生
④事業内容 福利厚生事業、パーソナル事業、CRM(Customer Relationship Management)事業、
インセンティブ事業、ヘルスケア事業、購買・精算代行事業、ペイメント事業
⑤資本金 1,527百万円(2023年12月31日現在)
⑥設立年月日 1996年3月15日
(2)連結財務諸表への影響
本取引の成立後、対象者が実施する自己株式取得に応じて対象者株式を売却することにより、当社は2024年5月期の個別決算において122,300百万円、連結決算において112,000百万円(*)の関係会社株式売却益を特別利益として計上する見込みです。あわせて、当社が保有する対象者株式の売却に係る一連の取引に伴い必要となった関係会社株式売却関連費用1,165百万円を特別損失として計上する見込みです。
また、一連の取引の結果、当連結会計年度末より、対象者は当社の連結の範囲から除外される予定であり、当連結会計年度末まで損益計算書は含まれますが、当連結会計年度末より貸借対照表は除外されることになります。なお、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている対象者の売上高及び営業利益は報告セグメント「アウトソーシング」の売上高28,376百万円及びセグメント利益5,813百万円であります。
(*)現時点の試算であり、今後、変動する可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1 現金及び預金
「現金及び預金」の中には、受託案件に係る顧客からの一時的な預り金が含まれており、当社グループによる使用が制限されております。なお、これに見合う以下の債務が「預り金」に含まれております。
(単位:百万円)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間(自 2022年6月1日 至 2023年2月28日)
1.配当金支払額
(注)1 配当金の総額には、株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金25百万円が含まれております。
2 1株当たり配当額には、特別配当5円が含まれております。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当第3四半期連結累計期間において、連結子会社である株式会社ベネフィット・ワンが自己株式を取得したこと等により、資本剰余金が683百万円減少しております。
この結果、当第3四半期連結会計期間末における資本剰余金は17,103百万円となっております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2024年2月29日)
1.配当金支払額
(注)配当金の総額には、株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金25百万円が含まれております。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ.前第3四半期連結累計期間(自 2022年6月1日 至 2023年2月28日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:百万円)
(注) 1 セグメント利益又は損失(△)の調整額△9,748百万円には、当社におけるグループ管理費用及び新規事業のインキュベーションコストなど△9,928百万円、セグメント間取引消去180百万円が含まれております。
2 セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ.当第3四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2024年2月29日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:百万円)
(注) 1 セグメント利益又は損失(△)の調整額△9,865百万円には、当社におけるグループ管理費用及び新規事業のインキュベーションコストなど△9,894百万円、セグメント間取引消去29百万円が含まれております。
2 セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当第3四半期連結会計期間の子会社再編に伴い、再編後の組織体制や事業内容を鑑みた結果、収益の分解情報のうち「BPOサービス」と「HRコンサルティング、教育・研修、その他」に該当する内容を見直し、変更を行っております。また、前第3四半期連結累計期間の収益の分解情報についても変更後の金額で記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)1 当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。
2 株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)に残存する自社の株式は、1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失の算定上、控除した自己株式の期中平均株式数は、株式給付信託(BBT)は前第3四半期連結累計期間は424,862株、当第3四半期連結累計期間は562,457株であり、株式給付信託(J-ESOP)は前第3四半期連結累計期間は297,714株、当第3四半期連結累計期間は433,331株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。