第4【経理の状況】

1 四半期財務諸表の作成方法について

 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2023年12月1日から2024年2月29日まで)及び第2四半期累計期間(2023年9月1日から2024年2月29日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

 

3 四半期連結財務諸表について

 当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

 

1【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年8月31日)

当第2四半期会計期間

(2024年2月29日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,029,411

981,329

売掛金

567,960

300,415

仕掛品

574

27,151

その他

64,880

55,868

流動資産合計

1,662,826

1,364,764

固定資産

 

 

有形固定資産

18,246

20,060

無形固定資産

 

 

運営権

256,666

221,666

無形固定資産合計

256,666

221,666

投資その他の資産

124,064

102,152

固定資産合計

398,978

343,879

資産合計

2,061,805

1,708,644

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

42,965

29,798

1年内償還予定の社債

258,000

278,000

1年内返済予定の長期借入金

240,288

190,294

未払金

149,088

129,103

未払法人税等

18,187

8,675

賞与引当金

27,666

9,887

その他

274,880

125,485

流動負債合計

1,011,075

771,244

固定負債

 

 

社債

236,000

87,000

長期借入金

184,973

114,829

固定負債合計

420,973

201,829

負債合計

1,432,048

973,073

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

573,229

573,229

資本剰余金

1,180,522

1,180,522

利益剰余金

1,027,027

921,213

自己株式

96,967

96,967

株主資本合計

629,757

735,571

純資産合計

629,757

735,571

負債純資産合計

2,061,805

1,708,644

 

(2)【四半期損益計算書】

【第2四半期累計期間】

 

(単位:千円)

 

 前第2四半期累計期間

(自 2022年9月1日

 至 2023年2月28日)

 当第2四半期累計期間

(自 2023年9月1日

 至 2024年2月29日)

売上高

1,629,907

1,240,403

売上原価

1,589,747

824,051

売上総利益

40,160

416,352

販売費及び一般管理費

360,964

284,111

営業利益又は営業損失(△)

320,804

132,240

営業外収益

 

 

為替差益

452

132

還付加算金

666

ポイント還元収入

1,106

530

その他

200

13

営業外収益合計

2,426

676

営業外費用

 

 

支払利息

3,374

2,057

社債利息

1,223

1,236

株式交付費

8,975

社債発行費

2,119

その他

48

287

営業外費用合計

15,740

3,581

経常利益又は経常損失(△)

334,118

129,335

税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△)

334,118

129,335

法人税、住民税及び事業税

2,303

2,303

法人税等調整額

13,456

21,217

法人税等合計

15,760

23,521

四半期純利益又は四半期純損失(△)

349,878

105,814

 

(3)【四半期キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前第2四半期累計期間

(自 2022年9月1日

 至 2023年2月28日)

 当第2四半期累計期間

(自 2023年9月1日

 至 2024年2月29日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△)

334,118

129,335

減価償却費

58,620

37,980

賞与引当金の増減額(△は減少)

17,779

受取利息及び受取配当金

6

6

支払利息及び社債利息

4,597

3,294

社債発行費

2,119

株式交付費

8,975

ポイント還元収入

1,106

530

売上債権の増減額(△は増加)

374,305

267,544

棚卸資産の増減額(△は増加)

26,576

未収入金の増減額(△は増加)

693

12,368

仕入債務の増減額(△は減少)

84,578

13,166

未払金の増減額(△は減少)

809,830

19,984

前受金の増減額(△は減少)

29,189

45,773

その他

116,801

114,499

小計

692,716

212,206

利息及び配当金の受取額

6

6

利息の支払額

4,464

3,186

ポイント還元金の受取額

1,106

530

法人税等の支払額

0

3,712

法人税等の還付額

31,424

営業活動によるキャッシュ・フロー

664,644

205,843

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

定期預金の預入による支出

340,000

180,000

定期預金の払戻による収入

260,000

有形固定資産の取得による支出

2,065

4,857

有形固定資産の売却による収入

70

敷金及び保証金の差入による支出

23,588

投資活動によるキャッシュ・フロー

365,654

75,212

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

長期借入金の返済による支出

128,479

120,138

社債の発行による収入

197,880

社債の償還による支出

97,000

129,000

株式の発行による収入

424,904

財務活動によるキャッシュ・フロー

397,306

249,138

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

632,992

31,918

現金及び現金同等物の期首残高

1,203,499

769,411

現金及び現金同等物の四半期末残高

570,507

801,329

 

【注記事項】

(四半期損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前第2四半期累計期間

(自 2022年9月1日

至 2023年2月28日)

当第2四半期累計期間

(自 2023年9月1日

至 2024年2月29日)

広告宣伝費

37,224千円

13,507千円

役員報酬

51,225

53,100

給料及び手当

113,213

96,576

支払手数料

67,256

44,999

 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前第2四半期累計期間

(自 2022年9月1日

至 2023年2月28日)

当第2四半期累計期間

(自 2023年9月1日

至 2024年2月29日)

現金及び預金勘定

910,507千円

981,329千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△340,000

△180,000

現金及び現金同等物

570,507

801,329

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年2月28日)

1.配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

 当社は、2023年1月5日を払込期日とする第三者割当による新株式350,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ213,850千円増加しております。

 また、当第2四半期累計期間において、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,090千円増加しております。この結果、当第2四半期会計期間末において、資本金が571,159千円、資本剰余金が1,178,452千円となっております。

 

Ⅱ 当第2四半期累計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)

1.配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年2月28日)

 当社はエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

Ⅱ 当第2四半期累計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)

 当社はエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第2四半期累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年2月28日)

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

エンターテインメントサービス事業

国内

1,233,947

海外

395,959

顧客との契約から生じる収益

1,629,907

その他の収益

外部顧客への売上高

1,629,907

(注)配信元を問わず、日本語版タイトルの開発や運営から生じる売上高を「国内」、海外言語版タイトルの開発や運営から生じる売上高を「海外」として記載しております。

 

当第2四半期累計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

エンターテインメントサービス事業

国内

1,148,175

海外

92,228

顧客との契約から生じる収益

1,240,403

その他の収益

外部顧客への売上高

1,240,403

(注)配信元を問わず、日本語版タイトルの開発や運営から生じる売上高を「国内」、海外言語版タイトルの開発や運営から生じる売上高を「海外」として記載しております。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第2四半期累計期間

(自 2022年9月1日

至 2023年2月28日)

当第2四半期累計期間

(自 2023年9月1日

至 2024年2月29日)

(1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)

△154円08銭

41円60銭

(算定上の基礎)

 

 

四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円)

△349,878

105,814

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円)

△349,878

105,814

普通株式の期中平均株式数(株)

2,270,697

2,543,780

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

41円55銭

(算定上の基礎)

 

 

四半期純利益調整額

普通株式増加数(株)

2,683

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

(注)前第2四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません

 

(重要な後発事象)

(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)

 当社は、2024年4月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議しました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

 

Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由

 当社は「楽しいね!を、世界中の日常へ。」というミッションを掲げ、世界中の一人でも多くの人々の日常に、家族や友達と「楽しいね!」と笑いあえるひとときを届け、国・言語・文化・年齢・性別等あらゆる壁を越えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを創り、コミュニケーションを通じた「笑顔」を世界の隅々まで広げることを目指しております。

 中長期的な当社の業績拡大及び企業価値向上を目指すにあたり、当社は、『カジュアル』×『長期運営』×『グローバル』×『IP活用』を軸とした新規タイトルに取り組み、国内外で成長が見込まれるハイブリッドカジュアルゲームでのヒットタイトル創出に注力しております。現在、計3本の新規タイトル開発を進行中で年1本程度を目処とした新規リリースに取り組んでおり、これらの新規タイトルを中長期的な業績拡大及び企業価値向上に繋げることを目指してまいります。そのため、より一層意欲及び士気を向上させることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

 また、本新株予約権は、「Ⅱ.新株予約権の発行要項 3.新株予約権の内容 (6) 新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、2025年8月期から2027年8月期の3事業年度における営業利益がいずれも100百万円を超過することを行使条件の一つとしています。2024年8月期は通期での営業黒字を目指しておりますが、2025年8月期以降についても営業黒字の維持に努めるだけでなく、前述のハイブリッドカジュアルゲームでのヒットタイトル創出による継続的な事業成長を実現することで、行使条件に記載の営業利益金額以上の利益成長を目指してまいります。

 

 なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2024年2月29日時点の発行済株式総数の3.9%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績条件の達成が行使条件とされており、その条件が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

 

Ⅱ.新株予約権の発行要項

1.新株予約権の数

 1,000個

 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

2.新株予約権と引換えに払い込む金銭

 本新株予約権1個当たりの発行価額は、9,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

3.新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金1,191円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(3)新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年12月1日から2034年4月30日までとする。

(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2025年8月期から2027年8月期までの事業年度における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書とし、いずれも当社が当該期に係る有価証券報告書の提出義務を負う場合には当該有価証券報告書に記載されたものとする。以下同様。)に記載された営業利益がいずれも100百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当該営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標として合理的なものを取締役会にて定めるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

② 上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間、東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額の60%を下回った場合、それ以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権を行使することができない。

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.新株予約権の割当日

 2024年5月1日

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.(4)に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記3.(6)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

 2024年5月1日

9.申込期日

 2024年4月26日

10.新株予約権の割当てを受ける者及び数

 当社取締役  5名   800個

 当社執行役員及び従業員  5名   200個

 

 

 

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。