3 【評価結果に関する事項】

(訂正前)

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

 

当社、税務調査の過程において、環境・化学・機械事業に係る取引において実体に疑義のある売上が存在するとの指摘があり、これを端緒に社内調査を実施しましたところ、特定の従業員が取引先複数社との間において実体が伴わない循環取引または架空取引を行っていたことが判明いたしました。

これを受けて、より客観的かつ公平な視点・立場から十分かつ適切な調査を実施する必要があるとの判断に至り、2022年5月26日取締役会において、特別調査委員会の設置を決議し、同日より特別調査委員会による調査が開始されました。

特別調査委員会による調査の結果、当該従業員が過去において行っていた取引の一部については、契約書や納品書といった一般的に取引を立証する証憑が存在し、金銭の授受も行われていましたが、証憑は巧妙に偽造されるなど、実体のない循環取引または架空取引であった事実が判明しました。そのため、これらの取引について、売上高、売上原価を取り消すとともに、当該不正事案により生じた損失を不正関連損失として特別損失計上することとしました。

これらに伴い、第108期から第111期までの有価証券報告書について訂正報告書、第110期から第112期までの四半期報告書について訂正報告書を提出しました。

本件は、当該事案が生じた部署において、証憑が巧妙に偽造されていたとはいえ、上位者によるモニタリングが有効でなかったことに起因する業務プロセスの内部統制の不備であり、財務報告に重要な影響を及ぼすことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

なお、上記の開示すべき重要な不備は、当該事実の判明が当該事業年度の末日以降であったため、当該事業年度の末日までに是正することができませんでした。

当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を強く認識しており、当社は本事実に関する問題点並びに反省を踏まえて、以下の再発防止策を実行してまいります。

(1) コンプライアンス意識の向上

(2) 当該部署における内部牽制を適正に機能させるための業務プロセスにおける統制の徹底

(3) 当該部署への管理部門及び内部監査部門によるモニタリング機能強化

 

 

(訂正後)

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

 

当社は、税務調査の過程において、環境・化学・機械事業に係る取引において実体に疑義のある売上が存在するとの指摘があり、これを端緒に社内調査を実施しましたところ、特定の従業員が取引先複数社との間において実体が伴わない循環取引または架空取引を行っていたことが判明いたしました。

これを受けて、より客観的かつ公平な視点・立場から十分かつ適切な調査を実施する必要があるとの判断に至り、2022年5月26日取締役会において、特別調査委員会の設置を決議し、同日より特別調査委員会による調査が開始されました。

特別調査委員会による調査の結果、当該従業員が過去において行っていた取引の一部については、契約書や納品書といった一般的に取引を立証する証憑が存在し、金銭の授受も行われていましたが、証憑は巧妙に偽造されるなど、実体のない循環取引または架空取引であった事実が判明しました。そのため、これらの取引について、売上高、売上原価を取り消すとともに、当該不正事案により生じた損失を不正関連損失として特別損失に計上することとしました。

これらに伴い、第108期から第111期までの有価証券報告書について訂正報告書、第110期から第112期までの四半期報告書について訂正報告書を提出しました。

本件は、当該事案が生じた部署において、証憑が巧妙に偽造されていたとはいえ、上位者によるモニタリングが有効でなかったことに起因する業務プロセスの内部統制の不備であり、財務報告に重要な影響を及ぼすことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

なお、上記の開示すべき重要な不備は、当該事実の判明が当該事業年度の末日以降であったため、当該事業年度の末日までに是正することができませんでした。

当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を強く認識しており、本事実に関する問題点並びに反省を踏まえて、以下の再発防止策を実行してまいりました。

(1) コンプライアンス意識の向上

(2) 当該部署における内部牽制を適正に機能させるための業務プロセスにおける統制の徹底

(3) 当該部署への管理部門及び内部監査部門によるモニタリング機能強化

2023年6月28日時点の内部統制報告書において、上記再発防止策の実行により実体が伴わない循環取引または架空取引(以下、「不正事案」といいます。)に起因して発生した業務プロセスにおける開示すべき重要な不備が是正されたことを報告いたしましたが、新たに開示すべき重要な不備が発生したことから、2023年3月31日時点における開示すべき重要な不備の是正の状況について再評価することといたしました。

 

1)不正事案による開示すべき重要な不備を再評価した経緯

訂正の対象となる内部統制報告書の事業年度及びその翌事業年度において、新たに開示すべき重要な不備が発生いたしました。新たな開示すべき重要な不備の発生に至る経緯として、当社が関連する太陽光発電案件に係る特定の仕入先に対する長期未収入金の保全措置として担保設定を受けていた受入担保資産の一部が当社の承諾なく譲渡されていた事実が確認されたことから、当該長期未収入金の回収可能性の評価や仕掛品として計上している当社が購入したID権利についての資産性・収益性の評価に関して改めて検討が必要と認識し、外部調査委員会の設置を決議し、当初調査が開始されました。また、当初調査の終盤に、当社が元請として受注する別の太陽光発電工事請負案件において、下請業者が特定の太陽光発電所の建設請負工事で生じた追加の工事原価の負担等から、二次下請業者への工事代金を支払えず、工事の遂行が困難になっているという事実が確認されたことから、追加の工事原価に係る費用負担に関連する工事原価総額の見積りの合理性についての追加調査が必要と認識し、追加調査が実施されました。

外部調査委員会による調査の結果、大要以下3点の指摘を受けました。

1.当社受入担保資産一部売却の事実等から、2023年3月期年度決算における長期未収入金の回収可能性の評価に関して、慎重な評価を行うことができていなかった可能性がある。

 

2.いわゆる工事進行基準による会計処理における工事進捗率が実際の工事の進捗よりも高いものとなり、2022年3月期第1四半期以降の売上高及び売上原価の金額が過大に計上されていた。

3.2023年3月期第2四半期以降においてはいわゆる工事進行基準による会計処理ではなく、原価回収基準での会計処理へ切替えを行うことが必要であった。

以上の指摘を受けて、当社は影響を受ける過年度の決算を訂正するとともに、第112期及び第113期の有価証券報告書について訂正報告書、第112期第1四半期から第114期の第3四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出いたしました。本件の発生原因と開示すべき重要な不備の内容については、以下の通りと考えております。

 

全社的な内部統制における不備

・統制環境の不備

当初調査において対象となった長期未収入金に対する貸倒引当金の見積りについては、当社としても慎重に検討を進めてまいりましたが、仕入先に対して生じた金銭債権であるという点で特殊かつ非経常的なものであったことから、より高い感度をもって情報の収集及び分析を行うべきところ、十分に実施できておりませんでした。また、仕掛品の評価についても同様に慎重且つ十分な検討が必要であったと考えております。追加調査の対象となる案件で発生した追加費用についても、当該費用の性質や工事原価総額に影響を与える可能性について十分に検討するべきでありました。しかしながら、決算業務に従事する役職員及び当初調査、追加調査の対象となる案件に関与した役職員において会計リテラシーが不足しており、財務報告に及ぼす影響を十分に検討することができませんでした。

 

・リスクの評価と対応の不備

当初調査の対象となった案件については、従前では仲介という形で手数料収入を得る取引形態であったところ、当社が当事者となって売買を行う取引形態へと移行して間もなく取り組んだ案件であり、追加調査の対象となった案件については、取引形態としては従前から取り組んでいたものの、取引規模が今まで請け負ってきた案件と比較して格段に大きいという点で、どちらも非定型ビジネスであったと考えております。そのような取引に取り組むにあたっては、本部長会においてリスク評価を今まで以上により慎重に実施すべきところ、これまでと同様のリスク検討を実施するに止まり、多角的且つ深度のあるリスク検討ができておりませんでした。

 

・情報と伝達の不備

当初調査の対象となった案件において、長期未収入金の貸倒引当金の見積りを行う際に入手すべきであった受入担保資産に関する情報収集が不十分でありました。また、追加調査の対象となった案件において発生した追加費用について、会計処理の適切性に影響を及ぼしうる情報が営業部門から経理部門に適時に伝達されておりませんでした。また、監査部門においても追加費用の発生可能性を認識しておりましたが、経理部門に対し、決算への影響の可能性について共有ができておりませんでした。

 

業務プロセスにおける不備

・建設請負工事プロセスにおける整備状況の不備

いわゆる工事進行基準による会計処理を行うにあたり、対象となる工事案件の進捗率を算定する際に考慮すべき発生原価を正確に把握するために必要な確認を行う際、下請企業が当社へ提出する進捗表と実際の工事の進捗状況が一致しているかの確認に係る統制が適切に整備されておりませんでした。

 

当社は、これらの内部統制の不備について、財務報告に重要な影響を及ぼすことから、開示すべき重要な不備に該当するものと判断いたしました。

なお、上記の開示すべき重要な不備は、当該事実の判明が当該事業年度の末日以降であったため、当該事業年度の末日までに是正することができませんでした。また、不正事案による開示すべき重要な不備が是正されたと評価した事業年度において、上記の新たな開示すべき重要な不備が発生したことから、不正事案による開示すべき重要な不備について、2023年3月31日時点において是正されていなかった可能性があると考え、再評価することが適当であるとの判断に至りました。

 

 

2)不正事案による開示すべき重要な不備の再評価及び新たな開示すべき重要な不備に対する再発防止策

再評価にあたり、是正のために実施した再発防止策の実施状況について再確認いたしました。当社が実施してまいりました再発防止策の具体的な施策については、下記の6項目となります。

 

(1) コンプライアンスに対する意識の周知・徹底

・行動規範の見直しを実施し、東京産業役職員行動規範に替え、東京産業グループ行動規範を制定いたしました。また、コンプライアンス規定と内部通報規定の改定を実施いたしました。

・コンプライアンスの重要性について、総務人事部長から本店及び各支店の全ての従業員に対し、直接コンプライアンス教育を実施いたしました。

・役員及び従業員を対象として、内部通報制度における通報窓口の委託先による内部通報に関する動画を視聴させ、内部通報制度の周知を図りました。

 

(2) 組織的な統制・管理のための仕組みづくり

・行動管理の徹底のため、営業支援システムを用いた行動管理のルール化を行い、全ての従業員へ通知と内容の説明を実施いたしました。

・書類の改ざんリスクに対応するため、PDF文書ツール機能制限を行い、Acrobat Readerの「入力と署名」の機能を無効化いたしました。また、紙媒体からデータ化を行い、見積書や注文書を電子捺印承認に切り替えました。

 

(3) 新規事業や複雑性の高い事業のサポート

・案件取組みに係る審査体制の強化のため、リスクチェックシートを新設し、当該チェックシートによる審査を実施いたしました。

・与信管理について、新規事業や複雑性の高い事業、非定型事業についての定義付けや審査対象とする基準について明文化したルールブックを作成し、全ての従業員へ通知と内容の説明を実施いたしました。

・詳細検討すべき事項に対する関係部室のコメントや専門家の意見を纏め、論点の抽出及び整理、その論点に係る情報やリスク評価について経営レベルまで回付するようにいたしました。

 

(4) 役員のリスク意識の向上

・役員に対して、外部講師招聘による役員向けコンプライアンス教育及びハラスメント研修を実施いたしました。

・取締役会に対する情報提供を行い、リスクに関する議論を活性化させるため、大型案件を対象とした進捗状況の報告をすることといたしました。また、上記再発防止策(3)で実施した検討すべき論点の抽出及び整理、その論点に係る情報等が取締役会にも報告される体制を構築いたしました。

 

(5) 適正な決裁、チェックのための対応

・決裁、業務フローに係る既存の運用や指針をまとめ、全ての従業員へ通知と内容の説明を実施いたしました。

・上記全従業員向けの説明とは別に、決裁者に向けての研修を実施いたしました。

・決裁者に向けて業務における統制状況の確認を行うチェックリストを新設し、半期毎に統制状況を確認するようにいたしました。

 

(6) 内部監査への対応と適正化

・社内監査時に前回監査時点の改善状況や改善策の履行状況について詳細を確認するようにいたしました。

・半期に1度、本部長会に対し社内監査結果を総括し、不正に繋がり得る重要な指摘事項については詳細報告を行うことといたしました。

・社内監査においては、適正に取引が実施されているかの確認に加え、法的リスクや会計的なリスクについても深度ある監査を行うことといたしました。

 

 

上記6項目のうち、(1)(2)については不正実行者がコンプライアンス意識に欠けていたことや自身の業務を上位者にモニタリングできないようにしていたことへの防止策であり、防止策の実行以降、同様の不正事案やコンプライアンス意識の欠如に起因する事案が発生していないことから、有効であったと判断しております。(3)(4)についても、不正事案が発生した新規事業や複雑性の高いビジネスにおけるリスク管理を強化したことで、複雑で管理が難しい非定型ビジネスにおいても不正リスクを含めた検討がなされるようになったと考えております。(5)(6)については、業務プロセスにおける適切な決裁に関する研修を実施することで決裁者によるモニタリングの強化を行い、監査部門においてもモニタリングを深化することで、不正の機会となる環境の是正に取組みました。その結果、防止策の実行以降、内部統制の整備状況及び運用状況の評価においても、不正事案による開示すべき重要な不備が発生した業務プロセスの不備は識別されませんでした。そのため、不正事案を防止するという観点においては、再発防止策は有効であったと判断しており、当該業務プロセスにおける開示すべき重要な不備が是正されたとの判断に変更はありません。

しかしながら、不正事案を受けて策定した再発防止策は、新たに発生した開示すべき重要な不備を是正する目的としたものではありませんが、(3)(4)の対策がより広範囲のリスクについても対応できていれば、非定型ビジネスにおけるマネジメントレベルでのリスク認識の弱さに起因する新たに発生した開示すべき重要な不備を防止できた可能性があったと考えております。また(5)(6)についても、業務プロセス研修や会計リスクについての社内監査を実施してまいりましたが、より深度をもって実施できていれば、会計リテラシーの不足に起因する新たに発生した開示すべき重要な不備も防止できた可能性があったと考えております。

したがって、不正事案を受けて策定した再発防止策は、不正事案による開示すべき重要な不備の是正に有効であったものの、新たに発生した開示すべき重要な不備を防止するには十分なものではなかったと再評価いたしました。

 

当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、開示すべき重要な不備を是正するため、上記(3)から(6)の防止策の徹底を図るとともに、以下の再発防止策と併せて実行することで、内部統制の適切な整備・運用を図ってまいります。

(1) 非定型ビジネスへの取り組む際のリスク評価の強化

全社的な内部統制におけるリスクの評価と対応の不備の是正に向け、第115期を通して、非定型ビジネスに対するリスク管理の強化を行います。リスク管理強化にあたっては、企画本部及び管理本部が当初調査及び追加調査に共通する項目を抽出し、案件取組みの適否や重点的にリスク管理すべき案件を特定いたします。重点的にリスク管理すべき案件を特定することで、意思決定機関である本部長会においてリスクに対して深度ある検討がなされるようにいたします。そのうえで、一定以上の規模の案件に取り組むにあたり、本部長会付議前にリスクについて多角的に審議を行うためのプロジェクトチーム(以下「PT」といいます。)を新設いたします。PTによる審議を行うに先立ち、2024年4月1日に経理部門内に窓口として審査課を設置いたしました。PT構成メンバーは案件担当営業部門、経理部門、法務部門、企画部門の部課長とし原則月1回開催します。本部長会付議にあたっては、PTの議事録を添付し、リスク及び対応策の見える化を行います。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を確認し、本部長会へ報告するようにいたします。また、リスクに対し適切な判断を行える経営体制へと強化を図るため、役員に対し、継続的にリスク意識向上を図るための研修を行ってまいります。まずは総務人事部主催で外部専門家による取締役の義務と責任についての研修を2024年7月に実施することを予定しております。

 

(2) 会計リテラシーを向上させる施策の実施とその徹底強化

全社的な内部統制における統制環境の不備及び情報と伝達の不備、また、業務プロセスにおける建設請負工事プロセスの整備状況の不備について、営業部門及び経理部門の会計リテラシーが不十分であったことに起因して発生していたものと考えております。これらの開示すべき重要な不備を是正するため、決算業務に従事する役職員はもちろんのこと、関連する部門の役職員についても広く研修を実施し、会計に関する感度やリテラシーの向上を図ります。関連する部門の役職員に対して、2024年9月までに会計基準についての研修を実施し、決算業務に従事する経理部門の役職員に対しては、別途研修を実施します。これらの施策により、会計に影響しうる情報について各部門の担当者が高い感度をもって情報収集を行い、その情報が適時適切に伝達され、会計処理に反映されるようにしてまいります。

 

 

(3) イレギュラーな事象の発生原因・再発防止策の検討強化

当初調査の対象となる案件においては、ID等譲受契約の解約とこれに伴う多額の長期未収入金の発生及び当該長期未収入金が未回収にもかかわらず、その相手先に対する融資や実際の支払を伴う取引の実施、長期未収入金を保全するための受入担保資産の一部が無断譲渡されていたというイレギュラーな事象が発生しておりました。追加調査においても、対象となる案件で追加費用の発生が見込まれる事態や下請企業の資金繰りに懸念が生じており、イレギュラーな事象が発生していたと認識しております。したがって、イレギュラーな事象により後発的に発生した状況の変化やリスク等についても、経理部門で定期的にモニタリングを行い、状況を評価した上で本部長会に対し報告いたします。また、イレギュラーな事象により発生した非経常的・非定型な業務については、経験豊富な経理担当者をアサインいたします。その他、監査部門の増員(2024年10月以降に1名を予定)や外部専門家の活用により、イレギュラーな事象への対応を強化してまいります。

また、業務プロセスにおける不備に対応するべく、建設請負工事プロセスの整備状況の不備については、工事案件の進捗率を算定する際に考慮すべき発生原価を正確に把握するための強化策として、第115期第1四半期より、定期工程会議に営業部門担当者と監理技術者が出席し、会議では下請企業から進捗の説明を受け、説明内容と現場での進捗状況が一致しているかの確認を徹底いたします。同時に、定期工程会議においては進捗率に係る記載事項をフォーマット化し、議事録として作成したものを四半期毎に営業部門から経理部門へ提出する工事進行基準判定報告に添付し、工程内容と進捗を経理部門でも確認いたします。また、経理部門での確認において必要と認められる場合には、実際に工事現場へ確認に行く統制も整備いたします。