当社は、2024年4月18日開催の取締役会において、株式会社ウェルパーク(以下「ウェルパーク」といいます。)の株式16,000,000株(議決権所有割合84.21%)を株式会社いなげや(以下「いなげや」といいます。)から、3,000,000株(議決権所有割合15.79%)をイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)からそれぞれ取得し、ウェルパークを当社の完全子会社とすることを決議し、同日付で、いなげや及びイオンとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、特定子会社の異動が生じるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ウェルパーク
② 住所 :東京都立川市栄町6丁目1番地1
③ 代表者の氏名 :代表取締役 菅野 一郎
④ 資本金 :950百万円
⑤ 事業の内容 :首都圏にてドラッグストア及び調剤薬局を展開
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の保有に係る議決権の数
異動前: ―個
異動後:19,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社は、2024年4月18日開催の取締役会において、ウェルパークの株式16,000,000株(議決権所有割合84.21%)をいなげやから、3,000,000株(議決権所有割合15.79%)をイオンからそれぞれ取得し、ウェルパークを当社の完全子会社とすることを決議し、同日付で、いなげや及びイオンとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。ウェルパークの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、ウェルパークは、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2024年9月2日(予定)