第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

第6回RSU:0株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

第12回RSU:0株

第18回RSU:27,000株

第24回RSU:1,710,320株

第30回RSU:1,683,990株

第36回RSU:1,381,500株

 (注)1.募集の理由及び目的

当社は、2018年度より、当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等(以下「対象者」という。)向けの自社株式による繰延報酬制度として、譲渡制限株式ユニット(Restricted Stock Unit(RSU))制度(以下「本制度」という。)を導入することを決定しております。

本制度においては、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てます。

本発行登録追補書類の対象とする自己株式処分に係る募集は、第6回RSU、第12回RSU、第18回RSU、第24回RSU、第30回RSU及び第36回RSUに係る国内におけるものであります。

2.2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2018年5月14日開催の当社経営会議において、執行役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2018年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2019年5月16日開催の当社経営会議において、執行役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2019年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2020年5月27日開催の当社経営会議において、執行役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2020年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2021年5月17日開催の当社経営会議において、執行役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2021年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2022年5月19日開催の当社経営会議において、執行役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2022年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2023年5月15日開催の当社経営会議において、執行役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2023年決定」という。)しております。

本発行登録追補書類の対象とする自己株式処分の概要は下記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法 (注)2」に記載のとおりです。

3.当社は、普通株式のほか、第1種優先株式、第2種優先株式、第3種優先株式及び第4種優先株式(以下「優先株式」と総称する。)についての定めを定款に定めております。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません(ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができます。)。これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。

4.本発行登録追補書類の対象とする自己株式処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

6.上記の発行数は、それぞれ、2018年決定に係る募集株式の数のうち第6回RSUに係る国内における募集株式の数、2019年決定に係る募集株式の数のうち第12回RSUに係る国内における募集株式の数、2020年決定に係る募集株式の数のうち第18回RSUに係る国内における募集株式の数、2021年決定に係る募集株式の数のうち第24回RSUに係る国内における募集株式の数、2022年決定に係る募集株式の数のうち第30回RSUに係る国内における募集株式の数及び2023年決定に係る募集株式の数のうち第36回RSUに係る国内における募集株式の数であり、権利確定しない第6回RSU、第12回RSU、第18回RSU、第24回RSU、第30回RSU及び第36回RSUに係るものも含まれております。

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

第6回RSU:

0株

第6回RSU:0

第12回RSU:

0株

第12回RSU:0

第18回RSU:

27,000株

第18回RSU:

11,772,000

第24回RSU:

1,710,320株

第24回RSU:

986,854,640

第30回RSU:

1,683,990株

第30回RSU:

806,631,210

第36回RSU:

1,381,500株

第36回RSU:

676,935,000

一般募集

計(総発行株式)

4,802,810株

2,482,192,850

 (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として(第6回RSUについての自己株式処分に係る現物出資財産の価額:0円(1株につき処分価額と同額)、第12回RSUについての自己株式処分に係る現物出資財産の価額:0円(1株につき処分価額と同額)、第18回RSUについての自己株式処分に係る現物出資財産の価額:11,772,000円(1株につき処分価額と同額))、第24回RSUについての自己株式処分に係る現物出資財産の価額:986,854,640円(1株につき処分価額と同額)、第30回RSUについての自己株式処分に係る現物出資財産の価額:806,631,210円(1株につき処分価額と同額)、第36回RSUについての自己株式処分に係る現物出資財産の価額:676,935,000円(1株につき処分価額と同額))、当社普通株式を対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。

2.上記の発行数及び発行価額の総額は、それぞれ、2018年決定、2019年決定、2020年決定、2021年決定、2022年決定及び2023年決定に係る募集株式の数のうち第6回RSU、第12回RSU、第18回RSU、第24回RSU、第30回RSU及び第36回RSUに係る国内における募集株式の数及び発行価額の総額であり、権利確定しない第6回RSU、第12回RSU、第18回RSU、第24回RSU、第30回RSU及び第36回RSUに係るものも含まれております。

 

 2018年決定に基づく第6回RSUに係る国内における対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。

(1)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第6回RSU

0

0

0

0

 上記の人数及び割当株式数は、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じることにより権利が確定しないものも含め、第6回RSUに相当する金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、権利確定しなかったものについては当社普通株式を引き受けることなく上記の人数及び割当株式数が減少する見込みです。また、当該金銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。

 

 2019年決定に基づく第12回RSUに係る国内における対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。

(2)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第12回RSU

0

0

0

0

 上記の人数及び割当株式数は、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じることにより権利が確定しないものも含め、第12回RSUに相当する金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、権利確定しなかったものについては当社普通株式を引き受けることなく上記の人数及び割当株式数が減少する見込みです。また、当該金銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。

 

 2020年決定に基づく第18回RSUに係る国内における対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。

(3)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第18回RSU

0

0

4

27,000

 上記の人数及び割当株式数は、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じることにより権利が確定しないものも含め、第18回RSUに相当する金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、権利確定しなかったものについては当社普通株式を引き受けることなく上記の人数及び割当株式数が減少する見込みです。また、当該金銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。

 

 2021年決定に基づく第24回RSUに係る国内における対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。

(4)当社の取締役・執行役に割り当てる予定の株式

名称

取締役及び執行役(社外取締役を除く)

人数(名)

割当株式数

第24回RSU

5

77,100

 

(5)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第24回RSU

29

94,100

560

1,539,120

 上記の人数及び割当株式数は、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じることにより権利が確定しないものも含め、第24回RSUに相当する金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、権利確定しなかったものについては当社普通株式を引き受けることなく上記の人数及び割当株式数が減少する見込みです。また、当該金銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。

 

 2022年決定に基づく第30回RSUに係る国内における対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。

(6)当社の取締役・執行役に割り当てる予定の株式

名称

取締役及び執行役(社外取締役を除く)

人数(名)

割当株式数

第30回RSU

4

113,000

 

(7)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第30回RSU

27

104,200

443

1,466,790

 上記の人数及び割当株式数は、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じることにより権利が確定しないものも含め、第30回RSUに相当する金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、権利確定しなかったものについては当社普通株式を引き受けることなく上記の人数及び割当株式数が減少する見込みです。また、当該金銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。

 

 2023年決定に基づく第36回RSUに係る国内における対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。

(8)当社の取締役・執行役に割り当てる予定の株式

名称

取締役及び執行役(社外取締役を除く)

人数(名)

割当株式数

第36回RSU

5

130,300

 

(9)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第36回RSU

22

86,400

275

1,164,800

 上記の人数及び割当株式数は、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じることにより権利が確定しないものも含め、第36回RSUに相当する金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、権利確定しなかったものについては当社普通株式を引き受けることなく上記の人数及び割当株式数が減少する見込みです。また、当該金銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。

 

(2)【募集の条件】

 

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期間

第6回RSU

611.4

1株

2024年4月19日

2024年4月20日から2024年5月19日まで

第12回RSU

371

1株

2024年4月19日

2024年4月20日から2024年5月19日まで

第18回RSU

436

1株

2024年4月19日

2024年4月20日から2024年5月19日まで

第24回RSU

577

1株

2024年4月19日

2024年4月20日から2024年5月19日まで

第30回RSU

479

1株

2024年4月19日

2024年4月20日から2024年5月19日まで

第36回RSU

490

1株

2024年4月19日

2024年4月20日から2024年5月19日まで

 (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとします。

2.2018年決定、2019年決定、2020年決定、2021年決定、2022年決定及び2023年決定に基づく当社普通株式の割当ては、本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

野村ホールディングス株式会社 本店

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

50,000

 (注)1.本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、発行登録追補書類作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本制度に基づく自己株式処分は、本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、手取金はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第119期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月28日に関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第120期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月14日に関東財務局長に提出

 事業年度 第120期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月14日に関東財務局長に提出

 事業年度 第120期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月14日に関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 該当事項はありません。

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(上記1の2023年6月28日付有価証券報告書の訂正報告書)を2024年4月12日に関東財務局長に提出

 訂正報告書(上記2の2023年8月14日付四半期報告書の訂正報告書)を2024年4月12日に関東財務局長に提出

 訂正報告書(上記2の2023年11月14日付四半期報告書の訂正報告書)を2024年4月12日に関東財務局長に提出

 訂正報告書(上記2の2024年2月14日付四半期報告書の訂正報告書)を2024年4月12日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書、四半期報告書及び訂正報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年4月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日(2024年4月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

野村ホールディングス株式会社本店

(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。