1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

2024年4月12日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)において募集する当社普通株式の発行(以下「本海外募集」という。)を決議し、同日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき臨時報告書を提出しておりますが、2024年4月24日に、本海外募集の条件その他本海外募集に関し必要な事項が決定されましたので、これらに関する事項を訂正するため、同法第24条の5第5項及び同項により準用される同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

2 報告内容

(3)発行価格(募集価格)

(4)発行価額(会社法上の払込金額)

(5)資本組入額

(6)発行価額の総額

(7)資本組入額の総額

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

 

3 【訂正箇所】

訂正を要する箇所及び訂正した箇所には下線を付しております。

 

(3) 発行価格(募集価格)

(訂正前)

未定

(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2024年4月24日(水)から2024年4月25日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)

 

(訂正後)

1,514円(本海外募集における1株当たりの発行価格(募集価格)である。なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となる。)

 

(4) 発行価額(会社法上の払込金額)

(訂正前)

未定

(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。)

 

(訂正後)

1,446.72円

 

(5) 資本組入額

(訂正前)

未定

(資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を上記(2)の発行数で除した金額とする。)

 

(訂正後)

723.36円

 

(6) 発行価額の総額

(訂正前)

未定

 

(訂正後)

1,779,465,600円

 

(7) 資本組入額の総額

(訂正前)

未定

(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。)

 

(訂正後)

889,732,800円(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は889,732,800円である。)

 

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

(訂正前)

①手取金の総額

払込金額の総額

1,999,832,400(見込)

発行諸費用の概算額

15,000,000円(見込)

差引手取概算額

1,984,832,400(見込)

 

なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2024年4月11日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。

②使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本海外募集による手取金概算額合計1,984,832,400円の使途は、以下を予定している。

(ⅰ) 持続的な成長を達成するための組織構築のための人材採用費及び人件費として2024年5月から2026年8月までに約600百万円

(ⅱ) エンジニアマッチング事業を中心とした当社の事業拡大のための戦略的なM&Aを実行するための待機資金として2024年5月から2026年8月までに約1,384百万円

 

(訂正後)

①手取金の総額

払込金額の総額

1,779,465,600

発行諸費用の概算額

15,000,000円

差引手取概算額

1,764,465,600

 

②使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本海外募集による手取金概算額合計1,764,465,600円の使途は、以下を予定している。

(ⅰ) 持続的な成長を達成するための組織構築のための人材採用費及び人件費として2024年5月から2026年8月までに約600百万円

(ⅱ) エンジニアマッチング事業を中心とした当社の事業拡大のための戦略的なM&Aを実行するための待機資金として2024年5月から2026年8月までに約1,164百万円

 

以 上