1【提出理由】

 2024年4月12日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)において募集する当社普通株式の発行(以下「本海外募集」という。)を決議し、これに従って本海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株式の種類

当社普通株式

 

(2) 発行数

当社普通株式1,230,000株

 

(3) 発行価格(募集価格)

1,514円(本海外募集における1株当たりの発行価格(募集価格)である。なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となる。)

 

(4) 発行価額(会社法上の払込金額)

1,446.72円

 

(5) 資本組入額

723.36円

 

(6) 発行価額の総額

1,779,465,600円

 

(7) 資本組入額の総額

889,732,800円(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は889,732,800円である。)

 

(8) 株式の内容

完全議決権株式で株主の権利に何ら制限のない株式

単元株式数100株

 

(9) 募集方法(発行方法)

欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における募集とし、下記(10)記載の引受人に上記(2)記載の全株式を買取引受けさせる。

 

(10) 引受人の名称

Macquarie Capital Limited

 

(11) 募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)

 

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①手取金の総額

払込金額の総額

1,779,465,600円

発行諸費用の概算額

15,000,000円

差引手取概算額

1,764,465,600円

 

②使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本海外募集による手取金概算額合計1,764,465,600円の使途は、以下を予定している。

(ⅰ) 持続的な成長を達成するための組織構築のための人材採用費及び人件費として2024年5月から2026年8月までに約600百万円

(ⅱ) エンジニアマッチング事業を中心とした当社の事業拡大のための戦略的なM&Aを実行するための待機資金として2024年5月から2026年8月までに約1,164百万円

 

(13) 新規発行年月日(払込期日)

2024年4月30日(火)

 

(14) 受渡年月日

2024年5月1日(水)

 

(15) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

(16) その他の事項

2024年2月29日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額     144百万円

発行済株式総数   41,994,240株

(注)当社は新株予約権を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数は2024年2月29日現在の数字を記載しております。

 

安定操作に関する事項

 

 該当事項なし。

 

 

以 上