種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
26,676,000 |
計 |
26,676,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年1月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年4月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (スタンダード市場) |
単元株式数は100株であります。
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計 |
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- |
- |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2012年4月26日定時株主総会及び取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役3名(社外取締役を除く)及び当社執行役員2名 |
|
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事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の数(個) |
8 |
8 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
800(注)1 |
800(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 2012年5月12日 至 2042年5月11日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 791 (注)3 資本組入額 395.5(注)4 |
同左 |
|
事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から6年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の計算により調整致します。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
3.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり790円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
4.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
2013年4月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役3名(社外取締役を除く)及び当社執行役員4名 |
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事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の数(個) |
8 |
8 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
800(注)1 |
800(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 2013年5月11日 至 2043年5月10日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 830 (注)3 資本組入額 415 (注)4 |
同左 |
|
事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から6年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の計算により調整致します。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
3.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり829円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
4.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
2014年4月24日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役3名(社外取締役を除く)及び当社執行役員3名 |
|
|
事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の数(個) |
8 |
8 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
800(注)1 |
800(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 2014年5月10日 至 2044年5月9日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,023 (注)3 資本組入額 511.5(注)4 |
同左 |
|
事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から6年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の計算により調整致します。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
3.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,022円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
4.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
2015年4月23日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役4名(社外取締役を除く)及び当社執行役員4名 |
|
|
事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の数(個) |
11 |
11 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,100(注)1 |
1,100(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 2015年5月9日 至 2045年5月8日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,236(注)3 資本組入額 618(注)4 |
同左 |
|
事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から6年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の計算により調整致します。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
3.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,235円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
4.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
2016年4月26日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役3名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び当社執行役員3名 |
|
|
事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の数(個) |
33 |
33 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
3,300(注)1 |
3,300(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 2016年5月11日 至 2046年5月10日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,148(注)3 資本組入額 574(注)4 |
同左 |
|
事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から6年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の計算により調整致します。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
3.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,147円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
4.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
2017年4月26日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役3名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び当社執行役員4名 |
|
|
事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の数(個) |
13 |
13 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,300(注)1 |
1,300(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 2017年5月12日 至 2047年5月11日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,078(注)3 資本組入額 539(注)4 |
同左 |
|
事業年度末現在 (2024年1月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年3月31日) |
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から6年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の計算により調整致します。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
3.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,077円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
4.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高(千円) |
1994年6月23日 |
450 |
6,669 |
486,000 |
1,087,250 |
1,333,540 |
1,704,240 |
(注) 有償 一般募集(入札による募集)
発行株式数 450,000株
発行価格 2,160円
資本組入額 1,080円
払込金総額 1,819,540千円
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2024年1月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式1,117,630株は、「個人その他」に11,176単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
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2024年1月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社京都銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 (東京都中央区晴海1-8-12) |
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日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内1-6-6 (東京都港区浜松町2-11-3) |
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三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区丸の内1-4-1 (東京都中央区晴海1-8-12) |
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計 |
- |
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(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうちには、信託業務に係る株式44千株が含まれております。
2.当社は自己株式1,117千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主の状況から除いております。
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2024年1月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年1月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分) |
3,800 |
4,199 |
- |
- |
その他 (ストックオプション行使に係る自己株式の処分) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
1,117,630 |
- |
1,117,630 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
1.利益配当の基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識し、経営成績の向上及び財務体質の強化を図りつつ、目標配当性向を50%とし、中間配当と期末配当の年2回の配当をもって、長期安定的に利益配分を行うことを基本方針としております。
2.配当の決定機関
当社の剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
3.当事業年度の配当決定に当たっての考え方
国内経済情勢は、個人消費が持ち直し、企業における収益が改善し、生産活動にも持ち直しの動きがみられましたが、国内における物価上昇や海外における地政学的リスクが懸念されるなど、その先行きに不透明な状況が続いております。
このような状況のもとで、当社は、国内では重電機器、一般産業、電鉄・車両業界、海外ではアジアや中東各国を重点に営業活動を行った結果、汎用端子台やコネクタ端子台が減少しましたが、テレフォンリレーやI/Oターミナルが増加したことから、売上高は3,723百万円(前年同期比0.4%増)となり、利益面におきましては、売上高が前年同期を上回ったほか、販売費及び一般管理費における経費の一部が低減したことから、営業利益は399百万円(前年同期比13.9%増)、経常利益は425百万円(前年同期比13.7%増)となりました。当期純利益は、特別利益におきまして投資有価証券売却益104百万円を計上したことから、349百万円(前年同期比33.3%増)と前年同期に比べ、増収増益となりました。
また、当社が昨年をもちまして、創業70周年を迎えたことを考慮し、当事業年度の期末配当は1株当たり16円(中間配当16円を実施)の普通配当に創業70周年記念配当3円を加え、年間配当35円を実施することを決定いたしました。
以上から、当事業年度の配当性向は55.5%、純資産配当率は1.9%となりました。
4.内部留保資金についての考え方
企業価値の向上に向けて、生産体制の増強、技術開発力の強化、品質向上、IT(情報技術)化、人材育成など、成長投資のために引き続き有効活用する所存であります。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社を取り巻く全てのステークホルダーに対し、効率性及び透明性の高い経営を実現し、かつ、健全な企業経営を維持していくことにより、企業価値の最大化を図っていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。
それを実現するため、内部統制の充実を図り、企業経営に関する正確な情報を適時に開示することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しております。
以下に記載する内部統制の仕組みを通じて、意思決定の迅速化及び業務執行の有効性・効率性を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監督・監査し、経営の透明性を図っております。
また、監査等委員を含め、複数の社外取締役を選任し、社外取締役を中心に構成される指名・報酬等諮問委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。
業務執行・経営の監視及び内部統制の仕組みは、次のとおりであります。
a. 取締役会
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は現在6名(有価証券報告書提出日現在)で、うち1名は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は4名(有価証券報告書提出日現在)であり、うち3名は社外取締役であります。
取締役会は、定例取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
b. 監査等委員会
監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月1回開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要な提言を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。
c. 執行役員会
当社の執行役員の員数は現在6名(有価証券報告書提出日現在)であります。
執行役員は、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って業務執行にあたっております。
執行役員会は、経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って執行役員が業務執行するにあたり、取締役と執行役員が重要な案件に関する施策を審議するために、毎月1回開催しております。
d. 独立監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。
有限責任監査法人トーマツは、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に関する意見表明をしております。
e. 指名・報酬等諮問委員会
指名・報酬等諮問委員会は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に設置しており、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、透明性及び客観性を確保し、取締役会に答申をしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(1)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、会社法第362条第4項第6号及び第5項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を当社取締役会において決議しております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守を確保するため、コンプライアンス規程に基づく行動基準及び行動基準ガイドラインを制定し、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努める。
b. 違反行為等の抑止、早期発見を目的に、内部通報窓口を設置し、専用メールアドレスへの通報を受け付ける。また、社外の弁護士へ通報できる社外通報窓口を設置する。なお、通報者には、通報したことにより不利益を被ることがないことを確保する。
c. コンプライアンス推進のため、法令や社内規則の遵守状況の監視や是正等を目的としたコンプライアンス委員会を定期的に開催する。
d. 社長直轄の内部監査室を設置し、経営諸活動全般にわたる制度及び業務の遂行状況を法令等遵守、財務報告の信頼性確保と合理性及び効率性の観点から調査を行い、内部管理体制の強化、経営合理化、経営効率化の増進等に資することにより、会社経営の健全性を確保する。
e. 社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体等に対しては、組織的に毅然とした姿勢でのぞみ、一切の取引を行わない。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に関する以下の電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を取締役会規程ならびに文書管理規程等、社内規程に従い適切に保存及び管理する。
a. 株主総会議事録
b. 取締役会議事録
c. 取締役によるその他重要会議の議事録
d. 代表取締役社長を決裁者とする稟議書及び付属資料
e. 取締役を決定者とする決定文書及び付属資料
f. 会計帳簿、計算書類等財務関連文書
g. その他取締役の職務執行に関する重要文書
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社は、企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応する。
b. 万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じる。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は、取締役会規程及び取締役基本規程に基づき、代表取締役社長及びその他取締役に業務を執行させる。
b. 取締役会は、執行役員を選任し、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って取締役の業務の一部を執行させることができる。
なお、執行役員は、執行役員会規程及び執行役員規程に基づき、業務を執行する。
c. 取締役会から代表取締役社長、その他取締役及び執行役員に委任された事項は、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程等全社規程に定められた手順に基づき、必要な決定を行う。
なお、これら全社規程は、必要に応じ随時見直すべきものとする。
d. 取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び各部署の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する報告や企画提案を行う。経営会議での協議をもとに執行役員会で審議し、さらに取締役会付議基準に該当する事項については取締役会で審議する。
(ホ)当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団を構成する親会社ならびに子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
(ヘ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
a. 監査等委員会の監査の実効性の向上ならびに職務の円滑化を目的に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、総務部の人員を通常業務と兼務し必要に応じて配置する。なお、常勤監査等委員を置き、他に監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
b. 前号使用人は、通常業務を行うとともに、必要に応じ監査等委員会の指示に従いその職務を行う。
(ト)前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。)からの独立性に関する事項
a. (ヘ)で定める使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を得るものとする。
b. (ヘ)で定める使用人は監査等委員会に係る業務に優先して従事し、当該業務においては監査等委員会の指示のみに従うものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a. 常勤監査等委員は、取締役会の他に経営会議や執行役員会に出席し、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員の業務執行状況の報告を受ける。
また、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、社内の製品企画会議等重要会議への出席も行う。
b. 常勤監査等委員は、奇数月開催のコンプライアンス委員会へ出席し、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守状況、ならびに、内部通報の有無、その対処についての報告を受ける。
c. 取締役及び使用人は、監査等委員会より、稟議書等社内の重要書類の閲覧要請があれば、直ちに関係書類及び資料等を提出する。
d. コンプライアンス規程により、内部通報制度を通じて監査等委員会に報告した使用人等を当該通報したことを理由として不利益に取り扱うことを禁止する。
(リ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に関し、会社法第399条の2第4項の規定に基づく費用の前払い又は償還の手続をした場合又は会計監査人・弁護士等の社外の専門家に対して相談する場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を会社が負担するものとする。
(ヌ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 取締役は、監査等委員会の職責、監査体制、監査基準、行動指針等を明確にした監査等委員会監査基準を熟知するとともに、監査等委員会監査の重要性、有用性を充分認識し、また、監査等委員会監査の環境整備を行う。
b. 監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、内部監査室と連携する。
c. 監査等委員会は、効果的かつ効率的に監査を実施するため、会計監査人と情報や意見の交換等緊密に連携する。
(ル)財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも多様化・複雑化しております。このような状況のもと、リスクを十分認識し経営の健全性維持と収益性・成長性の確保を図るため、リスク管理体制を充実し、強化することが重要であると認識しております。
当社のリスク管理のうち主要なものは以下のとおりであります。
-経営に関するリスク
当社は、内部監査室を設置し、経営理念・経営方針ならびに職務権限など各種規程に基づく組織運営・業務執行が公正、的確に、かつ効果的に行われているかを随時内部監査しております。
-品質・環境に関するリスク
認証取得したISO9001、ISO14001の制度に従って、品質管理、環境管理において定期的な社内外の監査を受けております。
-法令に関するリスク
当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象についてコンプライアンス委員会を設置し、必要な検討及び決議を実施しております。
また、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底にも努めるほか、定期的なコンプライアンス委員会開催により、法令遵守等のチェックを行っております。
-事故・災害に関するリスク
企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応できるよう努めております。
万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じる体制を整えております。
(3)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、当社の取締役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害等を補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
契約期間は1年間で、契約更新時には同内容で更新し、保険料は全額当社が負担しております。
(4)取締役の定数等に関する定款の定め
(イ)取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ハ)取締役の任期
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期について選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、監査等委員である取締役の任期について選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
(5)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(6)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(7)取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において合計15回開催され、中期経営計画、単年度経営計画の進捗状況、重要な出資に関する事項、コンプライアンスに関する事項、政策保有株式に関する評価、株主・機関投資家との対話状況、事業に関するリスクの検討、内部統制に関する事項、内部監査に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項及びその他法令、定款及び取締役会規程に定められた事項等について審議し、必要な決議を行いました。
また、 個々の取締役の当事業年度における取締役会への出席状況については、次のとおりであります。
氏 名 |
地 位 |
開催回数 |
出席回数 |
八木 達史 |
代表取締役社長 |
15回 |
15回 |
藤居 和義 |
取締役 |
15回 |
15回 |
佐々木 誠仁 |
取締役 |
15回 |
15回 |
中清水 毅 |
取締役 |
15回 |
15回 |
下村 徳子 |
取締役 |
15回 |
15回 |
吉村 良一 |
社外取締役 |
15回 |
15回 |
志萱 章宏 |
取締役(監査等委員・常勤) |
15回 |
15回 |
富山 竜二 |
社外取締役(監査等委員) |
15回 |
15回 |
佐賀 義史 |
社外取締役(監査等委員) |
15回 |
15回 |
伊原 友己 |
社外取締役(監査等委員) |
15回 |
15回 |
(8)指名・報酬等諮問委員会の活動状況
指名・報酬等諮問委員会は、当事業年度において合計5回開催され、役員報酬、代表取締役の選任、取締役及び執行役員候補者の選任、後継者育成計画等について審議し、必要な決議を行いました。
また、 個々の取締役(委員)の当事業年度における指名・報酬等諮問委員会への出席状況については、次のとおりであります。
氏 名 |
地 位 |
開催回数 |
出席回数 |
吉村 良一 |
社外取締役 委員長 |
5回 |
5回 |
富山 竜二 |
社外取締役(監査等委員) 委員 |
5回 |
5回 |
佐賀 義史 |
社外取締役(監査等委員) 委員 |
5回 |
5回 |
伊原 友己 |
社外取締役(監査等委員) 委員 |
5回 |
5回 |
八木 達史 |
代表取締役社長 委員 |
5回 |
5回 |
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 |
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常務取締役 執行役員 技術営業部門統括 技術部長 |
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取締役 執行役員 経営企画室長 兼M3エンジニアリング部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 執行役員 経営管理部門統括 人事部長 |
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||||||||||||||
取締役 執行役員 総務部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
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|
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||||||||||||||||||||||||||||
計 |
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2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 藤居 和義、委員 佐賀 義史、委員 伊原 友己、委員 西 健晴
4.2024年4月24日開催の定時株主総会終結の時から2年間
5.当社では、戦略的な意思決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の6名であります。
執行役員 |
志萱 章宏 |
(技術営業部門統括 技術部長) |
執行役員 |
佐々木 誠仁 |
(経営企画室長 兼 M3エンジニアリング部長) |
執行役員 |
中清水 毅 |
(経営管理部門統括 人事部長) |
執行役員 |
下村 徳子 |
(総務部長) |
執行役員 |
井幡 進 |
(営業部長) |
執行役員 |
中西 和彦 |
(生産部門統括 製造部長) |
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役の就任要件や在任期間を定めた独立性の基準を設け、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べて頂ける方を選任しております。
当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役3名)であり、各社外取締役は当社との間に、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
吉村良一氏は、吉村建設工業株式会社における企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識等を活かし、社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。
当社は、吉村良一氏が代表取締役を務める吉村建設工業株式会社との間に取引関係がありません。
佐賀義史氏は、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的立場から経営全般に対し提言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に期待できると判断しております。
伊原友己氏は、弁護士・弁理士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的立場から経営全般に対し提言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に期待できると判断しております。
西健晴氏は、公認会計士としての専門的な知識や経験を有し、その幅広い見識は、実質的、客観的経営監視が期待でき、当社社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。
当社は、西健晴氏が代表を務める公認会計士 税理士 西健晴事務所及びあやめ監査法人との間に取引関係がありません。
有価証券報告書提出日現在、吉村良一氏は当社株式を1,000株保有しており、佐賀義史氏、伊原友己氏及び西健晴氏は当社株式を保有しておりません。
なお、当社は東京証券取引所の定めに基づき、社外取締役吉村良一氏、佐賀義史氏、伊原友己氏及び西健晴氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、客観的・独立的立場から経営の監督・監視を行っております。監査等委員である取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員を通じて、内部監査室と連携し、情報の共有化を図るとともに、定期的に会計監査人と意見交換を行っております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、年1回監査等委員会に出席し、監査等委員会及び会計監査人と意見交換を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び監査等委員(社外取締役)3名の計4名によって構成されております。
常勤監査等委員の藤居和義氏は、生産・品質管理及び営業・販売管理に関する豊富な知識と経験を有しており、定例の取締役会、執行役員会に出席するほか、製品企画会議等社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査室と連携して各部署の監査を行います。
監査等委員(社外取締役)の佐賀義史氏及び伊原友己氏は、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的立場から経営全般を監視することで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
監査等委員(社外取締役)の西健晴氏は、公認会計士としての専門的な知識や経験を有しており、その幅広い見識を活かして、実効的な監査を行います。
各監査等委員は、定期的に会計監査人と意見交換をしており、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について、適正な監査を行っております。
監査等委員会は、定期に月1回開催し、必要があるときは随時開催することとしております。
当事業年度における監査等委員会の開催回数及び各監査等委員の出席回数は、以下のとおりであります。
役 職 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
常勤監査等委員 |
志萱 章宏 |
12回 |
12回 |
監査等委員(社外取締役) |
富山 竜二 |
12回 |
12回 |
監査等委員(社外取締役) |
佐賀 義史 |
12回 |
12回 |
監査等委員(社外取締役) |
伊原 友己 |
12回 |
12回 |
監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価及び報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任議案等を審議いたしました。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部署における内部統制が適切に整備され、かつ有効に運用されていることの確認を行うため、業務監査及び内部統制監査を順次実施し、必要に応じて、リスクの高い特定の業務に絞って監査する場合もあります。
内部監査室は、期初に内部監査の実施計画を監査等委員会に報告するとともに、常勤監査等委員と連携して、各部署の内部監査を行い、その実施結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会に対しては、年間の内部監査の実施結果を報告しております。
当社の内部監査室の員数は現在1名であります。
③ 会計監査の状況
a.会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
36年
当社は、2010年1月期以降、継続して有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
なお、当社は、少なくとも1989年1月期から2009年1月期まで継続してサンワ・等松青木監査法人及び監査法人トーマツによる監査を受けておりました。
また、1988年1月期以前については、調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
髙見 勝文
木戸脇 美紀
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等8名、その他2名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる審査体制が整備されていること、監査日数や監査期間、監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める項目に該当すると認められる場合及び監督官庁から業務停止処分を受けた場合等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事案が発生した場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会で選定した監査等委員が解任後最初に招集される株主総会において、当該解任の旨と理由を報告いたします。
その他、会計監査人としてふさわしくないと判断される事象が認められた場合、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画等について評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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前事業年度における非監査業務に基づく報酬は、収益認識会計基準導入に関する助言業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の報酬について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、予め代表取締役1名及び社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)4名で構成する指名・報酬等諮問委員会(委員長:社外取締役)で審議を経た上で、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役職及び職責に応じた報酬等に関する基準(以下、報酬基準という。)を決定し、その報酬基準に従い、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、個人別の報酬額を決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値最大化に対する意欲を高めるため、固定報酬(基本報酬及び譲渡制限付株式報酬)と業績連動報酬等(賞与)で構成しており、報酬基準において、固定報酬は役職、職責、世間水準及び従業員とのバランスを考慮し、基本報酬と譲渡制限付株式報酬とに按分した金額を定めております。
なお、基本報酬は月例定額としております。
業績連動報酬等(賞与)は、報酬基準において、本業での利益を示す営業利益等を指標とし、当該指標の達成率に応じて役職及び職責別に算出する基準を定めており、各事業年度において、報酬基準に従い報酬額を取締役会により決定しております。業績連動報酬等(賞与)の支給は各事業年度につき1回としており、当事業年度においては、実績が営業利益等の所定の基準を満たしたため、役員賞与引当金繰入額を計上し、当該金額を業績連動報酬等(賞与)として、第67期に支給する予定であります。
固定報酬のうち、非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)は、株式の直接保有を通じた株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、報酬基準において役職及び職責に応じた報酬を定めております。非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の支給は各事業年度につき1回としております。
なお、すでに付与済みのものを除き、株式報酬型ストックオプション制度は廃止しております。
監査等委員である取締役の報酬は、報酬基準によって、月例定額である基本報酬のみで構成されており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員報酬に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2016年4月26日開催の第58回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。うち、社外取締役は20百万円以内)、監査等委員である取締役が年額30百万円以内と決議いただいております。
なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名(うち、社外取締役1名)、取締役(監査等委員)は4名であります。
また、この報酬限度額とは別枠で、2018年4月24日開催の第60回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への譲渡制限付株式報酬限度額として、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は6名であります。
③ 当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬等諮問委員会が取締役会において決定した報酬基準の整合性を含め、審議・答申し、取締役会は、当該答申の内容を確認した上で、取締役の報酬等を決定しております。そのため、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、上記の取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数(名) |
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基本報酬 |
業績連動 報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員で ある取締役を除く。) (社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外取締役 |
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(注)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額(含賞与)は含まれておりません。
当事業年度の業績連動報酬の算定に必要な実績は、「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
42,002 |
4 |
使用人としての給与であります。 |
⑥ 当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬等諮問委員会の活動内容
当事業年度における役員報酬等に係る指名・報酬等諮問委員会は2回開催しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬基準等について審議いたしました。
指名・報酬等諮問委員会の答申を得た上で当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、事前に決定された報酬基準に基づく報酬のほか、2023年4月27日及び2024年4月24日開催の取締役会において決議しております。
⑦ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を特定投資株式としております。
当社は、取引先との関係の維持・強化及び情報収集の観点から、自社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した取引先の株式は、特定投資株式として、必要な範囲で取得・保有しております。なお、純投資目的の株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、毎年、発行会社に関する業績、経営計画等の情報をもとに、取締役会において、保有継続の適否や合理性を検証しており、保有する意義が認められない株式については、適宜売却等を行い、縮減いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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株式会社京都フィナンシャルグループ (注)3 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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株式会社SCREENホールディングス (注)6 |
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(注)1.定量的な保有効果の記載は困難でありますが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。
2.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である三井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
3.株式会社京都フィナンシャルグループは、2023年10月2日付で株式会社京都銀行の単独株式移転により、株式会社京都銀行の持株会社(完全親会社)として設立しており、2024年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。また、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社京都銀行が当社株式を保有しております。
4.東海旅客鉄道株式会社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。
5.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
6.株式会社SCREENホールディングスは、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。