第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年6月29日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

105,256,285

105,256,285

東京証券取引所
プライム市場
名古屋証券取引所
プレミア市場

単元株式数は100株である。

105,256,285

105,256,285

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年4月1日~
2019年3月31日

106,351,285

33,072

8,027

2019年4月1日~
2020年3月31日(注)

△745,000

105,606,285

33,072

8,027

2020年4月1日~
2021年3月31日

105,606,285

33,072

8,027

2021年4月1日~

2022年3月31日(注)

△350,000

105,256,285

33,072

8,027

2022年4月1日~

2023年3月31日

105,256,285

33,072

8,027

 

(注) 発行済株式総数の減少は、株式の消却による。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数
(人)

69

35

300

265

17

23,292

23,978

所有株式数
(単元)

481,720

12,006

159,786

167,485

172

227,826

1,048,995

356,785

所有株式数
の割合(%)

45.92

1.14

15.23

15.97

0.02

21.72

100.00

 

(注) 自己株式135,913株は、「個人その他」欄に1,359単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載している。

 

(6) 【大株主の状況】

  2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

12,314

11.71

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

5,506

5.23

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

3,518

3.34

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

3,304

3.14

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

2,872

2.73

桜和投資会

名古屋市熱田区桜田町19番18号

2,187

2.08

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

2,143

2.03

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1番1号

1,841

1.75

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.
 (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

1,638

1.55

東邦ガス共栄持株会

名古屋市熱田区桜田町19番18号

1,542

1.46

36,869

35.07

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

135,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

104,763,600

 

1,047,636

単元未満株式

普通株式

356,785

 

発行済株式総数

105,256,285

総株主の議決権

1,047,636

 

 

 

② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東邦瓦斯株式会社

名古屋市熱田区
桜田町19番18号

135,900

135,900

0.13

135,900

135,900

0.13

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,914

8,107,374

当期間における取得自己株式

454

1,139,114

 

(注)当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売り渡し)

40

94,680

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

22,300

65,851,900

 ―

保有自己株式数

135,913

136,367

 

(注) 1  当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売り渡し)」には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

2  当期間における「保有自己株式数」には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

 

 

3 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化と安定配当を利益配分に関する基本方針としている。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会である。
  当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

当期の期末配当金については、業績等を総合的に勘案し、1株につき30円(中間配当金30円を加え通期で60円)とした。この結果、配当性向21.9%、純資産配当率2.0%となった。

当社は、営業キャッシュ・フローの創出力を維持しつつ、持続的な成長に向けた投資を加速し、投資拡大局面においても効率性や健全性のバランスをとって全体を管理していく。また、株主還元については、安定配当を基本とし、機動的な自己株取得・消却を合わせ、中長期的に連結当期純利益の4~5割を目安として実施する。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2022年10月27日

取締役会決議

3,153

30.0

2023年6月28日

定時株主総会決議

3,153

30.0

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主・投資家の皆さま、お客さま、地域社会、取引先、従業員等との信頼関係を大切にしながら、供給安定性、環境性に優れた天然ガスの供給を柱として着実な成長を図るとともに、地域の発展に寄与することを経営理念としている。この経営理念のもと、ステークホルダーから常に信頼される企業グループであり続けるため、コーポレート・ガバナンスの強化に努める。

 

  ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  ア.取締役会

取締役会は、社外取締役3名を含む9名(本報告書提出日現在)の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、関係会社を含めた当社グループ全体の重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っている。また、当社は、業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため執行役員制度を採用している。
 社外取締役については、監督機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を進めるため選任している。また、当社と社外取締役3名の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員に指定している。

(構成員)冨成義郎(取締役会長:取締役会議長)、増田信之、紀村英俊、山碕聡志、竹内英高、鏡味伸輔、

     服部哲夫、濵田道代、大島卓

     ※服部哲夫、濵田道代、大島卓は社外取締役である。

 

イ.経営会議

経営会議は、社長執行役員を議長とし、取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項の審議や本部・部門間の連携及び相互牽制の強化を図っている。

(構成員)増田信之(社長執行役員:経営会議議長)、冨成義郎、紀村英俊、山碕聡志、竹内英高、古山義洋、
      鏡味伸輔、竹井洋一、小野田久彦、小澤勝彦、拝郷丈夫、前田勉、大津光浩、肆矢直司、

     中野晃一郎、黒部高之、田島滋一郎、玉田勝也、森井定正、岩間英治、児玉光裕、加藤博昭

 

 ウ.監査役会

監査役会は、社外監査役3名を含む5名(本報告書提出日現在)の監査役で構成されており、監査役会規程に基づき、取締役の職務執行を監査している。
  社外監査役については、監督・監査機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を進めるため選任している。また、当社と社外監査役3名の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員に指定している。

(構成員)児玉光裕(常勤監査役:監査役会議長)、加藤博昭、神山憲一、池田桂子、中村昭彦

     ※神山憲一、池田桂子、中村昭彦は社外監査役である。

 

エ.指名・報酬等に関する委員会

指名・報酬等に関する委員会は、取締役会長を委員長としている。取締役の指名・報酬等に関して、社外役員等の理解・助言を得て、指名・報酬案へ反映させている。本報告書提出日現在の構成員は以下の通りである。

(構成員)冨成義郎(取締役会長:委員長)、増田信之、服部哲夫、濵田道代、大島卓、神山憲一、

      池田桂子、中村昭彦

※服部哲夫、濵田道代、大島卓は社外取締役であり、神山憲一、池田桂子、中村昭彦は社外監査役である。

 

オ.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、社長執行役員を委員長とし、企業の社会的責任を十分認識しつつ、より誠実かつ公正な事業運営を実践していくため、当社グループにおけるコンプライアンス活動の進捗確認と課題把握を行い、結果を経営会議で審議のうえ取締役会に報告している。

(構成員)増田信之(社長執行役員:委員長)、紀村英俊、竹内英高、鏡味伸輔、竹井洋一、小澤勝彦、
      拝郷丈夫、前田勉、中野晃一郎、田島滋一郎、玉田勝也、森井定正、児玉光裕、加藤博昭

※その他の構成員は、以下のとおりである。

     考査部長、内部統制推進部長、企画部長、財務部長、総務部長、CSR環境部長、
      イノベーション推進部長、くらし事業推進部長、生産計画部長、

     東邦ガスネットワーク㈱コンプライアンス担当役員、東邦ガスネットワーク㈱総務部長、

     労働組合代表者

 

上記の体制のもとで、当社では、社外取締役による監督機能及び社外監査役を含む監査役による監査によって、経営の監視に関する客観性、中立性が確保される体制にあると考えている。

 

③その他の企業統治に関わる事項

 ア.内部統制システムの整備の状況等

 当社は、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」について取締役会で決議し、以下のとおり、体制の整備を進めている。

      <業務の適正を確保するための体制(概要)>

 (ア)取締役会は、当社グループにおける業務の適正を確保する体制の整備を決定する。取締役会は、取締役会 規程を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。取締役は、企業倫理行動指針を遵守し、社会の良識に則り、誠実かつ公正な職務執行に努める。反社会的勢力との関係遮断については、統括部署を定めるなど必要な体制を整備するとともに、外部専門機関と連携して対応する。財務報告に係る内部統制報告制度に関する管理規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。

 (イ)取締役の職務の執行状況を確認できるよう、文書管理規程を定め、議事録、上申書(決裁書)、契約書等を適切に保存及び管理する。

 (ウ)リスク管理規程を定め、リスク管理に関わる責任体制を整備するとともに、当社グループのリスクの把握・評価並びに対応策の検討を行い、リスクの低減を図る。自然災害・製造供給支障等のリスクについては、災害対策規程を定め、リスクの発生に備えるとともに、発生時には、所定の体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行う。

 (エ)取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議するため、経営会議を設置し、運営する。

 (オ)当社グループのコンプライアンス活動の基本方針を整備するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス行動基準を制定し、従業員への周知・徹底に努めるとともに、教育・啓発活動等を推進し、コンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンス相談窓口を設置し、問題の早期発見・是正に努める。

 (カ)当社取締役会において関係会社の重要事項の承認を行うとともに、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理を行う。

 (キ)内部監査部門は、コンプライアンスの状況や関係会社の業務活動の適正等を計画的に監査する。

 (ク)監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。監査役室スタッフは、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助する。

 (ケ)監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、上申書(決裁書)、議事録等の閲覧により、必要な情報の提供を受ける。当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、主要な業務執行状況について、定期的に監査役に報告する。当社グループは、監査役に報告した者に対し、それを理由に不利な取扱いをしない。監査役の職務の執行に必要な費用についてはすみやかに支払う。

 

 

 

イ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。

 

  ウ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社役員としての業務の遂行に起因して損害賠償請求を受けることにより被る損害を当該保険契約により補填することとしている。なお、保険料については、当社が全額を負担している。

 

  エ.取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めている。

 

  オ.取締役の選任の決議要件 

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

 

  カ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めている。

 

  キ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。

 

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

区分

氏名

出席状況

代表取締役会長

冨成 義郎

全12回中12回

代表取締役社長

増田 信之

全12回中12回

代表取締役

千田 眞一

全12回中12回

代表取締役

紀村 英俊

全12回中12回

取締役

鳥居  明

全12回中12回

取締役

山碕 聡志

全12回中12回

社外取締役

服部 哲夫

全12回中12回

社外取締役

濵田 道代

全12回中12回

社外取締役

大島  卓

全12回中12回

 

取締役会における具体的な検討内容としては、「経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連」「決算・財務関連」「リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連」等、経営の重要事項98件(対前年△8件)である。

 

 

⑤指名・報酬等に関する委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬等に関する委員会を計5回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりである。

区分

氏名

出席状況

代表取締役会長

冨成 義郎

全5回中5回

代表取締役社長

増田 信之

全5回中5回

社外取締役

服部 哲夫

全5回中5回

社外取締役

濵田 道代

全5回中5回

社外取締役

大島  卓

全5回中5回

社外監査役

古角  保

全5回中5回

社外監査役

神山 憲一

全5回中5回

社外監査役

池田 桂子

全5回中4回

 

指名・報酬等に関する委員会における具体的な検討内容としては、「スキルマトリックス」「役員報酬」「今後の役員体制」等である。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

 ①役員の状況
  男性 12名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 14.3%)

 役職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役会長

冨 成 義 郎

 

1956年2月19日生)

1981年4月

当社入社

2003年6月

生産計画部長

2006年6月

企画部長

2009年6月

執行役員 企画部長

2010年6月

執行役員 技術開発本部長

2011年6月

常務執行役員 生産本部長

2012年6月

取締役 常務執行役員 生産本部長

2013年6月

取締役 常務執行役員

2015年6月

取締役 専務執行役員

2016年6月

代表取締役社長 社長執行役員

2021年6月

代表取締役会長(現)

(注)3

17

代表取締役社長
社長執行役員

増 田 信 之


1961年9月22日生)

1986年4月

当社入社

2008年6月

技術部長

2009年10月

生産計画部長

2014年6月

供給管理部長

2015年6月

執行役員 供給管理部長

2017年6月

執行役員 供給本部長

2018年6月

常務執行役員 技術開発本部長

兼 生産本部長

2019年4月

常務執行役員 R&D・デジタル本部長

兼 生産本部長

2019年6月

取締役 常務執行役員 R&D・デジタル本部長

兼 生産本部長

2020年6月

取締役 専務執行役員 R&D・デジタル本部長

2021年6月

代表取締役社長 社長執行役員(現)

(注)3

9

代表取締役
副社長執行役員

紀 村 英 俊

 

1960年1月2日生)

1982年4月

通商産業省入省

2011年7月

中部経済産業局長

2014年6月

㈱日本政策金融公庫専務取締役

2019年1月

当社入社

2019年4月

調査役

2019年6月

常務執行役員

2021年6月

取締役 専務執行役員

2022年4月

代表取締役 副社長執行役員(現)

(注)3

6

取締役
専務執行役員

山 碕 聡 志


(1963年9月15日生)

1986年4月

当社入社

2010年6月

西部支社長

2012年6月

財務部長

2016年6月

企画部長

2017年4月

経営企画部長

2017年6月

執行役員 経営企画部長

2019年4月

執行役員 企画部長

2020年6月

常務執行役員

2021年6月

取締役 常務執行役員

2022年4月

取締役 専務執行役員(現)

(注)3

7

取締役
専務執行役員

竹 内 英 高


(1962年2月19日生)

1984年4月

当社入社

2012年4月

東部支社長

2014年6月

リビング営業部長

2016年6月

総務部長

2018年5月

総務部長 東邦ガスリビング㈱取締役社長

2018年6月

執行役員 東邦ガスリビング㈱取締役社長

2021年6月

常務執行役員

2023年4月

専務執行役員

2023年6月

取締役 専務執行役員(現)

(注)3

5

取締役
常務執行役員

鏡 味 伸 輔


(1963年7月8日生)

1988年4月

当社入社

2009年10月

技術部長

2014年6月

生産計画部長

2017年6月

原料部長

2018年6月

執行役員 原料部長

2020年6月

執行役員 生産本部長

2021年6月

常務執行役員 生産本部長

2023年4月

常務執行役員 業務用営業本部長

2023年6月

取締役 常務執行役員 業務用営業本部長(現)

(注)3

9

 

 

 

 

 

役職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

服  部  哲  夫


1946年12月2日生)

2008年6月

関東自動車工業㈱(現 トヨタ自動車東日本㈱)

取締役社長

2012年6月

関東自動車工業㈱(現 トヨタ自動車東日本㈱)

相談役

2012年7月

トヨタ自動車東日本㈱相談役

2015年6月

当社取締役(現)

2016年6月

トヨタ自動車東日本㈱名誉顧問

2018年6月

トヨタ自動車東日本㈱名誉顧問退任

(注)3

取締役

濵  田  道  代


1947年11月25日生)

1985年4月

名古屋大学法学部教授

1999年4月

名古屋大学大学院法学研究科教授

2008年4月

名古屋大学法科大学院長

2009年4月

 

名古屋大学名誉教授(現)

公正取引委員会委員

2014年3月

公正取引委員会委員退任

2014年6月

当社監査役

2020年6月

当社取締役(現)

(注)3

2

取締役

大 島   卓


1956年7月14日生)

2014年6月

日本碍子㈱取締役社長

2021年4月

日本碍子㈱取締役会長(現)

2021年6月

当社取締役(現)

(注)3

0

常勤監査役

児 玉 光 裕


(1958年11月28日生)

1982年4月

当社入社

2007年4月

原料部長

2013年6月

執行役員 原料部長

2014年6月

執行役員 企画部長

2016年6月

常務執行役員

2017年6月

取締役 常務執行役員

2019年6月

取締役 専務執行役員

2021年6月

常勤監査役(現)

(注)4

8

常勤監査役

加 藤 博 昭


1961年10月26日生)

1984年4月

当社入社

2011年11月

総務部長

2013年6月

名古屋東支社長

2015年6月

考査部長

2019年6月

常勤監査役(現)

(注)4

7

監査役

神 山 憲 一


1955年5月3日生)

2008年8月

愛知県警察本部長

2010年1月

警察大学校副校長
兼 警察庁長官官房審議官(刑事局担当)

2012年1月

中部管区警察局長

2013年4月

関東管区警察局長

2014年9月

警察職員生活協同組合参与

2014年12月

警察職員生活協同組合専務理事

2017年6月

公益財団法人公共政策調査会専務理事

当社監査役(現)

(注)5

2

監査役

池 田 桂 子


1956年8月20日生)

1983年4月

弁護士登録

1986年8月

池田法律事務所設立

(現 池田総合法律事務所・池田特許事務所)

2000年7月

弁理士登録

2017年4月

愛知県弁護士会会長

2018年4月

中部弁護士会連合会理事長

2020年6月

当社監査役(現)

(注)6

0

監査役

中 村 昭 彦


1959年11月21日生)

2018年6月

㈱三菱UFJ銀行取締役副頭取執行役員

2022年6月

㈱三菱UFJ銀行常任顧問(現)

2023年6月

当社監査役(現)

(注)4

78

 

 

 

(注)1 取締役 服部哲夫、濵田道代、大島卓は、社外取締役である。

    2 監査役 神山憲一、池田桂子、中村昭彦は、社外監査役である。

    3 2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

  4 2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

    5 2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

    6 2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

7 執行役員(取締役兼務者は除く)は、以下のとおりである。

常務執行役員

古 山 義 洋

東邦液化ガス㈱ 常務取締役

常務執行役員

竹 井 洋 一

家庭用営業本部長

常務執行役員

小 野 田 久 彦

水島ガス㈱ 取締役社長

常務執行役員

小 澤 勝 彦

企画部 CSR環境部 資材部 担当

常務執行役員

拝 郷 丈 夫

R&D・デジタル本部長

東邦ガス情報システム㈱ 取締役社長

常務執行役員

前 田   勉

原料部 担当

生産本部長

執行役員

大 津 光 浩

事業開発部長

執行役員

肆 矢 直 司

東京支社長

執行役員

中 野 晃 一 郎

営業計画部長

執行役員

黒 部 高 之

電力事業推進部長

執行役員

田 島 滋 一 郎

広報部長

執行役員

玉 田 勝 也

エネルギー計画部長

執行役員

森 井 定 正

人事部長

執行役員

岩 間 英 治

原料部長

 

 

 ②社外取締役及び社外監査役に関する事項

    ア.社外取締役及び社外監査役の役割・機能

 当社では、社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と高い見識に基づき、独立性の高い立場から、経営全般にわたる助言、提言等を行うとともに、業務執行に対する監督、監査機能を担っている。

       社外監査役は、監査役会において、常勤監査役から経営会議などの重要な会議の内容や会計監査人の監査結果、
     常勤監査役の往査結果、各部からの報告などについての情報提供を受け、助言や提言を行っている。加えて、社外
     監査役は、監査役会において、会計監査人が行った期末の監査終了時に、会計監査人から直接、監査内容を聴取す
     るとともに意見交換を行い、相互連携を図っている。
 

  イ.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

    社外取締役及び社外監査役は「(2)①役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有している。社外取締役及び

   社外監査役との間には、特別の利害関係はない。
      社外監査役の中村昭彦氏は株式会社三菱UFJ銀行の顧問を務めている。同社は当社の大株主であり、当社との
   間に金銭借入等の取引がある。他の社外監査役と社外取締役の出身企業は当社の大株主ではなく、また、当社との
   取引について実質的な利害関係はない。
 

  ウ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

    当社は、証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にして、当社との間に特別の利害関係がなく、一
     般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断した者を、独立役員に指定している。

 

 

(3) 【監査の状況】

 ①監査役監査の状況

ア.監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役2名、社外(非常勤)監査役3名(本報告書提出日現在)で構成され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選定している。監査役候補の選定については、経験、見識、人格等に加え、経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力などその職に求められる能力を総合的に判断し、社外役員が過半を占める指名・報酬等に関する委員会を経て、取締役会の決議により決定している。

監査役をサポートする専任スタッフ3名から成る監査役室を置き、監査機能の充実を図っている。

イ.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

区分

氏名

出席状況

常勤監査役

児玉 光裕

全12回中12回

常勤監査役

加藤 博昭

全12回中12回

社外監査役

古角  保

全12回中12回

社外監査役

神山 憲一

全12回中12回

社外監査役

池田 桂子

全12回中12回

 

常勤監査役はグループ内の業務執行に関わる情報及び監査役往査の結果等を社外監査役へ報告し、社外監査役は独立した立場から意見・助言を述べ、幅広く意見交換を行うことにより、取締役の業務執行を監視・検証している。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用の状況及び重要課題への取組み状況などの重点監査項目、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等である。

また、監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所及び子会社への往査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換、会計監査の計画・結果についての会計監査人との意見交換、事業施設の視察・課題聴取等を通じた社外取締役との連携等を行っている。

 

  ②内部監査の状況

内部監査部門として考査部(7名)を設置している。同部は、監査計画に基づき、書類の閲覧やインタビュー等を通じて、関係会社を含め、業務活動が適正かつ効率的に行われているかについて監査している。監査結果については、会長、社長、担当役員、監査役、被監査部門にすみやかに報告している。

また、内部統制推進部(9名)を設置しており、同部では、関係会社を含めた内部統制システムやリスク管理の体制整備・運用、コンプライアンスの啓発・相談窓口の運営等を担っている。

考査部と監査役は、内部監査の計画や結果等について定期的に意見交換を行い、相互連携を図っている。

考査部と内部統制推進部は、各々の活動状況について、随時情報交換を行っている。

併せて、考査部は、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制報告制度に基づき評価を実施し、取締役会、監査役に報告している。

内部統制推進部は内部統制システムの構築・運用の状況について、財務部は財務に係る事項について、監査役に定期的かつ随時に報告し、意見交換を行っている。

 

 

③会計監査の状況

 ア.監査法人、業務を執行した公認会計士

当社の会計監査を執行した公認会計士は、以下のとおりである。

  (有限責任 あずさ監査法人)

  継続監査期間:17年間

    指定有限責任社員 業務執行社員 :新家德子、膳亀聡、中野孝哉(継続監査年数は、いずれも7年以内)

    会計監査業務に係る補助者:公認会計士5名、その他14名

 同監査法人からは、会社法及び金融商品取引法監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はない。

 

 イ.会計監査人の選任方針及び選任理由、監査役会による会計監査人の評価 

当社は、監査法人の監査体制や専門性等を勘案し、独立した立場で、適正かつ厳格に監査業務を遂行できる監査法人を会計監査人に選任する方針としている。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合、又は会計監査人の独立性や適格性を害する事由の発生により、監査業務に重大な支障を来す場合には、会計監査人の解任又は不再任の決定を行う方針としている。

監査役会は、上記方針に基づき、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて評価を行った結果、いずれも適切であると認め、再任が適当であると判断した。

 

 

 ④監査報酬の内容等

ア.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

53

3

55

3

連結子会社

9

0

21

1

63

4

76

4

 

 

非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、ガス事業部門別収支計算書に関する合意された手続業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、ガス事業託送供給収支計算書に関する合意された手続業務である。

 

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、ガス事業部門別収支計算書に関する業務及び無担保社債発行に伴うコンフォートレター作成業務である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、ガス事業託送供給収支計算書に関する合意された手続業務である。

 

  イ.監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPМG)に対する報酬(ア.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

12

15

0

12

15

0

 

 

非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 該当なし

 

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務である。

 

  ウ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に関する方針を定めていないが、監査公認会計士等に対する報酬は、監査時間等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定している。

 

エ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をした。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりである。

・当社の取締役の報酬は、その役割・責務や当社の業績を踏まえたものとし、従業員の処遇水準、他企業の報酬水準も勘案した適正な報酬額とする。

・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(金銭報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)より構成する。支給割合は、固定報酬:業績連動報酬:譲渡制限付株式報酬=6:3:1を目安とする。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

 当該決定方針は、社外役員が過半を占める指名・報酬等に関する委員会の助言を得たうえで、取締役会の決議により決定している。

 当社の取締役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は1992年6月26日、決議内容は、月額33百万円以内(使用人としての職務を有する取締役の使用人分の給与を含まない)であり、当時の員数は22名である。また、当社の取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年6月28日、決議内容は、上記の報酬枠とは別枠の年額50百万円以内であり、当時の員数(社外取締役を除く)は6名である。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1995年6月29日、決議内容は、月額10百万円以内であり、当時の員数は5名である。

 当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて取締役会長の冨成義郎が決定している。その権限の内容は、指名・報酬等に関する委員会の招集、委員会・取締役会への上程、個別の報酬額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、取締役会長が取締役会議長を務めていることから、取締役の評価者として適切であると考えられるためである。また、当該権限が適切に行使されるための措置として、取締役会長は社外役員が過半を占める指名・報酬等に関する委員会の助言を得ており、取締役会は取締役会長が決定した内容が決定方針に沿うものであると判断している。

 また、指名・報酬等に関する委員会における手続きは、委員長(取締役会長)が招集し、報酬等に関して社外役員等の理解・助言を得て報酬案へ反映させている。なお、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における委員会及び取締役会の活動は、委員会を2回開催し、その後、取締役会において役員報酬に関わる協議等を行っている。

 監査役の報酬は、固定報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定している。

 

 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付
株式報酬

取締役
(社外取締役を除く)

243

155

62

26

6

監査役
(社外監査役を除く)

48

48

2

社外取締役

29

29

3

社外監査役

29

29

3

 

  取締役(社外取締役を除く)に対して業績連動報酬を支給している。業績連動報酬は、中期経営計画にて目標としている項目(ROA等)を算定の基礎とし、前事業年度の達成状況等を報酬額へ反映させている。前事業年度のROAは2.5%である。また、株主との一層の価値共有を進め、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるため、取締役(社外取締役を除く)に対し、非金銭報酬等として譲渡制限付株式を割り当てている。なお、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間としている。

 

  ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
    連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は売却や配当によって利益を受けることを目的とする場合の投資株式を純投資目的である投資株式に区分し、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分している。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

  内容

当社は、保有する上場株式については、取引先や金融機関との長期的な関係の維持・強化、地域経済への貢献等を目的としており、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに当該企業との関係や収益性等を勘案しながら保有の合理性を検証し、検証の結果、保有に合理性がないと判断された銘柄については縮減を進めている。

また、その議決権行使に際しては、株主価値が毀損する可能性やガバナンス機能確保の視点で議案内容を精査し、必要に応じて当該企業との対話等により内容を確認した上で適切に対応している。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

109

2,702

非上場株式以外の株式

74

77,139

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

149

事業運営上の関係維持・強化

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

ソニーグループ株式会社

940,310

940,310

事業運営上の関係維持・強化

11,269

11,970

株式会社クボタ

3,179,047

3,179,047

資機材等調達上の関係維持・強化

6,354

7,321

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

6,377,991

6,377,991

資金調達上の関係維持・強化

5,407

4,849

東海旅客鉄道株式会社

316,200

316,200

事業運営上の関係維持・強化

4,999

5,048

KDDI株式会社

1,075,300

1,075,300

事業運営上の関係維持・強化

4,401

4,306

トヨタ自動車株式会社

1,914,510

1,914,510

事業運営上の関係維持・強化

3,599

4,254

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

674,899

674,899

資金調達上の関係維持・強化

3,575

2,636

野村ホールディングス株式会社

6,337,407

6,337,407

資金調達上の関係維持・強化

3,230

3,265

株式会社マキタ

958,000

958,000

事業運営上の関係維持・強化

3,142

3,769

アイカ工業株式会社

738,359

738,359

事業運営上の関係維持・強化

2,240

2,206

リンナイ株式会社

212,628

212,628

ガス機器等調達上の関係維持・強化

2,063

1,949

株式会社あいちフィナンシャルグループ

911,792

359,356

資金調達上の関係維持・強化

1,961

1,271

イビデン株式会社

279,425

279,425

事業運営上の関係維持・強化

1,469

1,690

三菱商事株式会社

242,642

242,642

原料調達上の関係維持・強化

1,152

1,116

岡谷鋼機株式会社

110,600

110,600

資機材等調達上の関係維持・強化

1,146

1,077

西部ガスホールディングス株式会社

608,550

608,550

事業運営上の関係維持・強化

1,055

1,214

株式会社みずほフィナンシャルグループ

552,620

552,620

資金調達上の関係維持・強化

1,037

865

愛知時計電機株式会社

691,872

691,872

資機材等調達上の関係維持・強化

1,035

1,073

株式会社名古屋銀行

321,432

321,432

資金調達上の関係維持・強化

1,014

929

中部電力株式会社

700,000

700,000

事業運営上の関係維持・強化

979

884

株式会社十六フィナンシャルグループ

334,921

334,921

資金調達上の関係維持・強化

945

727

三菱HCキャピタル株式会社

1,277,760

1,277,760

事業運営上の関係維持・強化

873

728

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

191,307

191,307

資金調達上の関係維持・強化

868

765

ブラザー工業株式会社

419,000

419,000

事業運営上の関係維持・強化

834

937

日本製鉄株式会社

254,609

254,609

資機材等調達上の関係維持・強化

794

552

名糖産業株式会社

453,100

453,100

事業運営上の関係維持・強化

748

720

大同特殊鋼株式会社

126,600

126,600

事業運営上の関係維持・強化

658

467

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

  株式数(株)

  株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

貸借対照表計上額(百万円)

セイノーホールディングス株式会社

431,000

431,000

事業運営上の関係維持・強化

629

480

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

1,677,630

1,677,630

資金調達上の関係維持・強化

614

676

オークマ株式会社

101,282

101,282

事業運営上の関係維持・強化

598

516

三機工業株式会社

400,000

400,000

事業運営上の関係維持・強化

585

559

名工建設株式会社

500,000

500,000

事業運営上の関係維持・強化

569

607

株式会社百五銀行

1,473,599

1,473,599

資金調達上の関係維持・強化

546

493

株式会社大垣共立銀行

291,843

291,843

資金調達上の関係維持・強化

521

555

CKD株式会社

239,900

239,900

事業運営上の関係維持・強化

515

452

株式会社ノーリツ

290,546

290,546

ガス機器等調達上の関係維持・強化

504

426

株式会社大和証券グループ本社

802,911

802,911

資金調達上の関係維持・強化

498

556

J.フロント リテイリング株式会社

352,000

352,000

事業運営上の関係維持・強化

465

350

株式会社インターネットイニシアティブ

120,000

60,000

事業運営上の関係維持・強化

329

246

ANAホールディングス株式会社

108,257

108,257

事業運営上の関係維持・強化

311

277

三重交通グループホールディングス株式会社

518,300

518,300

事業運営上の関係維持・強化

289

236

株式会社日立製作所

38,524

38,524

資機材等調達上の関係維持・強化

279

237

新コスモス電機株式会社

118,000

118,000

ガス機器等調達上の関係維持・強化

252

229

JFEホールディングス株式会社

137,600

137,600

資機材等調達上の関係維持・強化

231

237

中部鋼鈑株式会社

95,000

95,000

事業運営上の関係維持・強化

224

81

名港海運株式会社

188,257

188,257

事業運営上の関係維持・強化

222

216

株式会社サーラコーポレーション

235,000

235,000

事業運営上の関係維持・強化

176

150

伊勢湾海運株式会社

241,683

241,683

事業運営上の関係維持・強化

173

165

株式会社デンソー

23,059

23,059

事業運営上の関係維持・強化

171

181

新東工業株式会社

203,742

203,742

事業運営上の関係維持・強化

169

140

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

41,313

41,313

保険契約上の関係維持・強化

169

164

東陽倉庫株式会社

510,000

510,000

事業運営上の関係維持・強化

147

166

大東建託株式会社

10,000

10,000

事業運営上の関係維持・強化

131

129

株式会社IHI

30,000

30,000

資機材等調達上の関係維持・強化

99

88

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

  株式数(株)

  株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社三十三フィナンシャルグループ

60,977

60,977

資金調達上の関係維持・強化

96

90

日本車輌製造株式会社

43,100

43,100

事業運営上の関係維持・強化

87

93

三井化学株式会社

23,488

23,488

事業運営上の関係維持・強化

80

72

株式会社百十四銀行

42,650

42,650

資金調達上の関係維持・強化

78

70

ワシントンホテル株式会社

79,200

79,200

事業運営上の関係維持・強化

70

51

中部日本放送株式会社

108,900

108,900

事業運営上の関係維持・強化

58

60

 

(注)1 株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行は、2022年10月3日付で共同株式移転の方法により、両社の完全親会社となる株式会社あいちフィナンシャルグループを設立している。この株式移転に伴い、株式会社愛知銀行の普通株式1株につき、株式会社あいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株、株式会社中京銀行の普通株式1株につき、株式会社あいちフィナンシャルグループの普通株式1株の割合で割当交付されている。

2 株式会社インターネットイニシアティブは、2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加している。

3 定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに当該企業との関係や収益性等を勘案しながら検証している。

 

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項なし。