種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
4,000,000 |
計 |
4,000,000 |
(注) 2023年12月21日開催の取締役会決議により、2024年2月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年1月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年4月25日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
|
|
- |
- |
(注) 2023年12月21日開催の取締役会決議により、2024年2月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は10,648,000株増加し、13,310,000株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
2017年8月1日(注)1 |
△23,958,000 |
2,662,000 |
- |
1,331,000 |
- |
1,057,028 |
(注)1 2017年8月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を行っております。
2 当社は、2024年2月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が10,648,000株増加し、13,310,000株となっております。
|
|
|
|
|
|
|
2024年1月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 (%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注)1 上記「その他の法人」の中に6単元の証券保管振替機構名義の株式が含まれております。
2 自己株式84,949株は「個人その他」に849単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
|
|
2024年1月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
|
|
|
|
|
|
SINFONIETTA MASTER FUND DIRECTOR SHUNICHI SHIOZAWA (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. 309 UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, KY1-1104, CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 決済事業部) |
|
|
OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD. (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, PO BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
|
|
ROYAL BANK OF CANADA (CHANNEL ISLANDS) LIMITED - REGISTERED CUSTODY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
GASPE HOUSE, 66-72 ESPLANADE, ST. HELIER, JE2 3QT, JERSEY (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
|
|
DANSKE BANK A/S FINNISH CLIENTS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
HOLMENS KANAL 2-12, 1092 COPENHAGEN K DENMARK (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注) 株式数は千株未満、所有株式数の割合は小数点第2未満を切り捨てて表示しております。
|
|
|
|
2024年1月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
普通株式 |
|
|||
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が49株含まれております。
3 普通株式は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
4 当社は、2024年2月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
|
|
|
|
2024年1月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
(自己保有株式)
|
東京都千代田区有楽町 一丁目5番2号 |
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
(注)1 自己株式の増減は、2023年5月26日に実施した譲渡制限付株式報酬の付与による3,175株の減少によるものの他、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2 当社は、2024年2月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 |
848 |
9,734 |
当期間における取得自己株式 |
135 |
409 |
(注) 1.当期間における取得自己株式には、2024年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.当社は、2024年2月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。当期間における取得自己株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
3,175 |
29,368 |
- |
- |
保有自己株式数 |
84,949 |
- |
424,880 |
- |
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.当社は、2024年2月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
当社は、財務体質の強化に努め、将来の資金需要に備えた内部留保を勘案しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としておりますが、業績動向を踏まえた株主の皆様への適切な利益還元も経営の重要な課題と認識しております。
剰余金の配当については、2024年3月14日に公表いたしました「中期経営戦略における配当政策の変更に関するお知らせ」において、株主還元の数値目標として、「1株当たりの年間配当金は80円(※)を目安」と定め、安定した配当を継続して実施することを基本方針といたしました。
(※2024年2月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割前に勘案しま
すと400円となります。)
当社は、剰余金の配当を年2回(中間、期末)行うことを基本的な方針としております。なお、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会の決議であります。
本事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、上記の方針に基づき1株当たり270円(普通配当130円、特別配当140円)といたしました。なお、中間配当金として1株当たり130円をお支払いいたしましたので、当期の年間配当金は1株当たり400円となりました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題であると認識し、透明性、効率性を重視した公正な経営の実現に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
a.取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と監査等委員である取締役3名の計9名で構成し、そのうち4名が社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率は3分の1以上となります。また、重要性の高い業務執行の意思決定機能を担い、監査等委員による適切な監査・監督を受けることで、取締役会におけるガバナンスの実効性を確保してまいります。なお、取締役会の構成員は、「(2)〔役員の状況〕①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長の小林憲治氏であります。
b.監査等委員会
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役3名で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任及び報酬について株主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有しております。当社におきましては、内部監査室との相互の連携により、取締役の業務執行における監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に努めてまいります。なお、監査等委員会の構成員は、「(2)〔役員の状況〕①役員一覧」に記載の監査等委員であり、委員長は常勤監査等委員の遠藤信英氏であります。
c.執行役員及び経営会議
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にするため、2022年4月26日付で新たに執行役員制度を導入いたしました。
経営会議は、代表取締役及びすべての執行役員をもって構成し、業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、取締役会の付議事項に達しないものの経営上重要である事項の意思決定機関として、原則毎月1回開催しております。また、経営会議における決議事項及び報告・審議事項は、取締役会へ報告することとしております。なお、経営会議の構成員は、以下に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長の永田泉治氏であります。
d.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2022年2月24日付で指名・報酬委員会を設置いたしました。
指名・報酬委員会は、過半数が独立社外取締役になるよう、代表取締役社長及び社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役等の選定・解職、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬、その他経営上の重要事項等について審議し、取締役会に報告いたしております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、以下に記載のとおりであり、委員長は監査等委員である独立社外取締役の野元三夏氏であります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけております。取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び社外取締役による監督・監査機能の強化を図るとともに、経営の透明性・公正性の確保を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。
また、当社の有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制についての体制図は以下のとおりであります。
有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営会議 |
指名・報酬 委員会 |
代表取締役会長 |
小林 憲治 |
◎ |
|
〇 |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
永田 泉治 |
〇 |
|
◎ |
〇 |
取締役 専務執行役員 |
今沢 宏之 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 執行役員 |
上野 俊明 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
太古 伸幸 |
〇 |
|
|
|
取締役(社外) |
宮家 邦彦 |
〇 |
|
|
〇 |
取締役 常勤監査等委員(社外) |
遠藤 信英 |
〇 |
◎ |
※ |
〇 |
取締役 監査等委員(社外) |
野元 三夏 |
〇 |
〇 |
|
◎ |
取締役 監査等委員(社外) |
上村 多恵子 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
常務執行役員 |
竹島 美喜 |
|
|
〇 |
|
執行役員 |
大西 政樹 |
|
|
〇 |
|
執行役員 |
松原 正司 |
|
|
〇 |
|
執行役員 |
佐藤 章夫 |
|
|
〇 |
|
執行役員 |
平田 朋之 |
|
|
〇 |
|
※常勤監査等委員である取締役は、経営会議に出席し、必要に応じて質問・意見を述べております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制の体制の基本方針」に基づき、当社グループの内部統制システムの整備・運用を行っております。また、社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正性・財務報告の正確性を確保するため、社内諸規程により職務権限の責任の明確化、職務分掌の確立等を行っております。
ロ リスク管理体制整備の状況
当社グループにおいて企業倫理や法令遵守の徹底に努めるため「スバル興業グループ行動規範」を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループの活動に影響を与えるビジネスリスクの掌握に努める等、適格なリスクマネジメント経営を推進しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外取締役全員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該契約が認められるのは、当該役員がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
ニ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、故意によって生じた被保険者自身の損害等については、塡補の対象外としております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内であり、当該取締役のうち、監査等委員である取締役は4名以内とし、その過半数は社外取締役と定めております。
ヘ 取締役の選任及び解任の株主総会の決議要件
当社は、取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。
ト 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができるものと定めております。
④ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を計9回、指名・報酬委員会を計4回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
地位 |
氏名 |
出席回数/開催回数(出席率) |
|
取締役会 |
指名・報酬委員会 |
||
代表取締役会長 |
小林 憲治 |
8回/9回( 89%) |
- |
代表取締役社長 社長執行役員 |
永田 泉治 |
9回/9回(100%) |
4回/4回(100%) |
取締役 専務執行役員 |
今沢 宏之 |
9回/9回(100%) |
- |
取締役 執行役員 |
上野 俊明 |
7回/7回(100%) |
- |
取締役 |
太古 伸幸 |
8回/9回( 89%) |
- |
取締役(社外) |
宮家 邦彦 |
9回/9回(100%) |
3回/4回( 75%) |
取締役 常勤監査等委員(社外) |
遠藤 信英 |
9回/9回(100%) |
4回/4回(100%) |
取締役 監査等委員(社外) |
野元 三夏 |
9回/9回(100%) |
4回/4回(100%) |
取締役 監査等委員(社外) |
上村 多恵子 |
9回/9回(100%) |
4回/4回(100%) |
(注)1 上野俊明氏は2023年4月27日開催の定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載しております。
2 2023年4月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した石塚泰氏は、退任までに開催された取締役会に2回中2回出席しております。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
ガバナンス…人事、報酬、株主総会等
資本政策…配当、株式分割等
経営戦略…決算開示、計算書類等の承認、事業計画、運営体制、M&A等
その他…規程の改訂等
また、指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、経営執行部体制及び報酬案等について審議しております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
取締役 専務執行役員 道路関連事業本部長 兼同本部管理部長 兼同本部技術部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
取締役 執行役員 管理本部長 兼同本部総務部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
取締役 (常勤監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) (弁護士登録名:原澤 三夏) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
計 |
|
4 監査等委員である取締役の任期は、2023年1月期に係る定時株主総会終結の時から2025年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 遠藤信英
委員 野元三夏、上村多恵子
6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 (百株) |
|
馬渕 竜太 |
1988年6月5日生 |
2011年3月 |
有限責任監査法人トーマツ入所 |
- |
2014年2月 |
公認会計士登録 |
|||
2020年1月 |
馬渕竜太公認会計士事務所開設 現在に至る |
|||
2020年11月 |
税理士登録 |
|||
2020年11月 |
馬渕竜太税理士事務所開設 現在に至る |
7 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在の執行役員の構成は次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
主な担当 |
社長執行役員 |
永田 泉治※ |
|
専務執行役員 |
今沢 宏之※ |
道路関連事業本部長兼同本部技術部長兼同本部管理部長 |
常務執行役員 |
竹島 美喜 |
レジャー事業本部長兼同本部マリーナ事業部長兼不動産経営担当 |
執行役員 |
上野 俊明※ |
管理本部長兼同本部総務部長 |
執行役員 |
大西 政樹 |
関西支社長兼同支社総務部長兼同支社管理部長 |
執行役員 |
松原 正司 |
管理本部経理部長 |
執行役員 |
佐藤 章夫 |
道路関連事業本部東北支店長 |
執行役員 |
平田 朋之 |
経営戦略部長 |
(※印は取締役兼務者)
② 社外役員の状況
当社は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役を4名選任しております。
社外取締役の宮家邦彦氏は株式会社外交政策研究所代表取締役を務めております。また、同氏は、外務省やシンクタンク等における要職を歴任され、社会情勢やリスク管理において豊富な知見を有しており、当社の経営判断に独立した立場からの適切な助言が期待できるため、当社グループの企業価値の向上に資すると判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社と同氏の間に特別な利害関係はございません。
常勤の監査等委員である社外取締役の遠藤信英氏は2016年4月まで、当社の特定関係事業者(親会社)である東宝不動産株式会社(※)の業務執行者でありました。同氏は、東宝不動産株式会社の取締役として、また、経理業務の専門家としての経験から、当社経営全般に対する十分な監査を期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はございません。
監査等委員である社外取締役の野元三夏氏は弁護士であり、弁護士としての専門的な知識や経験に基づく独立・公正な立場からの意見が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はございません。
監査等委員である社外取締役の上村多恵子氏は京南倉庫株式会社代表取締役を務めており、国や行政の諮問委員や経済団体等の役員を多数歴任される等、その高い見識と豊富な経験に基づく独立・公正な立場からの意見が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はございません。
また、当社は社外取締役を任命するための独立性に関する基準は以下のとおりであり、社外取締役である宮家邦彦氏、野元三夏氏、上村多恵子氏の3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
(※)東宝不動産株式会社は、当社発行済株式総数の50.05%を保有する親会社でありましたが、2015年7月24日付にて、その全株式を東宝株式会社に現物配当したことにより、当社の親会社でなくなりました。なお同社は、2017年3月1日付で東宝株式会社が吸収合併したことにより解散しております。
(社外取締役の独立性判断基準)
当社は、社外取締役が以下の基準のいずれかに当てはまる場合には、独立性を有しないと判断します。
1.当社グループを主要な取引先とする者(注)1又はその業務執行者
2.当社グループの主要な取引先(注)2又はその業務執行者
3.当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産(注)3を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
4.当社の主要株主(注)4(当該株主が法人である場合はその業務執行者)
5.最近3年において前1.~4.のいずれかに該当する者
6.最近10年において次の(1)~(2)のいずれかに該当していた者
(1)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(2)当社の兄弟会社の業務執行者
7.前1.~6.に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族
(注)1 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の2%を超える者をいう。
(注)2 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
(注)3 「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が過去3年間の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。
(注)4 「主要株主」とは、直接又は間接に当社総議決権の10%以上を有する者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督しており、適宜質問や助言を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、内部監査室、会計監査人からの監査報告や内部統制の業務状況等の報告を受け、適宜情報交換を行っております。
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員1名、非常勤の監査等委員2名の3名で構成され、3名は社外取締役であります。このうち、常勤の社外監査等委員1名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員は監査等委員会で決定された監査計画、分担に基づき、取締役会その他の重要な会議へ出席し、重要書類の閲覧等により取締役の職務執行における監査・監督を行っております。また、常勤の監査等委員の主な活動は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役との意見交換、当社グループの本社及び支社並びに主要な事業所への往査による実地調査、従業員への聴取、内部監査部門からの報告及び協議、会計監査人からの相談及び報告並びに協議等になります。
当社は当事業年度において監査等委員会を10回開催しており、各監査等委員の出席状況等は次のとおりです。
氏名 |
開催回数 |
出席回数(出席率) |
遠藤 信英 |
10回 |
10回(100%) |
野元 三夏 |
10回 |
10回(100%) |
上村 多恵子 |
10回 |
10回(100%) |
監査等委員会の具体的な検討事項としては、監査方針及び監査計画、事業報告、計算書類及びそれらの附属明細書並びに連結計算書類の適法性、取締役選任及び報酬の妥当性、会計監査人による監査の適切性及び結果の相当性であります。また、重点監査項目としては、コンプライアンスを中心とした内部統制の実施状況、各事業における安全管理体制及び人事管理体制、代表取締役及び社外取締役との意見交換の実施等になります。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、有価証券報告書提出日現在、内部監査室の担当者2名が内部監査実施計画に基づき、監査等委員会と連携しつつ、コンプライアンス及びリスクマネジメントを含めた経営活動全般にわたる内部統制状況について、各部・各事業所及び当社子会社の内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長をはじめ、全取締役、対象部門の責任者及び担当する執行役員へ報告を行っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会に内部監査室が年2回出席することに加え、内部監査室と監査等委員会が適宜情報交換を行っているほか、監査等委員会は会計監査人から定期的に監査実施状況等の報告を受けております。また、内部監査室及び監査等委員会は期中を通じて随時意見交換、協議、報告等により、会計監査人に必要な情報の共有や効率的な監査のための意見交換を実施しております。
なお、会計監査人の内部統制監査の実施にあたり、内部監査室は必要に応じて内部統制文書の改訂及び社内で実施した内部統制プロセスの整備運用状況を報告しております。
③会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 継続監査期間
56年間
1968年以降
1967年以前の調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。
ハ 業務を執行した公認会計士
中桐 光康
川口 泰広
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他10名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題ないこと、監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。
また、監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合、会計監査人としてふさわしくない非行があったと認められる場合、その他その職務を継続することが相当でないと認められる場合には会計監査人を解任し、又は再任しない方針であります。
ヘ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、これまでの監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファーム)に対する報酬(イを除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務であります。
ハ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の前事業年度監査について提出された監査計画と実績の比較、並びに当事業年度について提出された監査計画の適否と、これに対応する報酬等の額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年2月24日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長及び社外取締役で構成する指名・報酬委員会(構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選定する)を設置し、取締役の個人別の報酬等の内容は、当該委員会で審議を行った後、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で決定するものといたしました。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
イ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮したうえで決定し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するような報酬体系とすることを基本方針とする。
具体的には、社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
b.基本報酬
取締役の基本報酬は、定期同額の月例金銭報酬とし、当社及び当社グループの業績、当該取締役の役位、職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬
業績連動報酬は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び中期経営戦略の数値目標の達成度合に応じた賞与とし、企業価値向上につながる利益水準を下回る場合は支給しないものとする。各取締役の報酬額については、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議のうえ決定する。各取締役への支給は、当該事業年度終了後の一定の時期に金銭により行うものとする。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外とする。
d.株式報酬
インセンティブが十分に機能することにより、持続的な企業価値及び株主価値が向上することを目的とする。交付株式は一定期間、譲渡を制限する譲渡制限付株式とし、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、当該取締役の役位、職務の内容及び実績、株価等を踏まえて決定する。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外とする。
e.各報酬の支給割合
業績連動報酬である役員賞与、株式報酬と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の支給割合については、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するよう、最も適切な支給割合で決定するものとする。
f.役員報酬等の決定手続き
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬額については、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議のうえ決定する。
また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2020年4月28日開催の第106回定時株主総会において、年額3億円以内(うち、社外取締役1千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。)と決議いただいており、監査等委員である取締役の報酬額は、2017年4月27日開催の第103回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議いただいております。また、2021年4月28日開催の第107回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、監査等委員でない社内取締役に対し、年額5千万円以内とする譲渡制限付株式報酬の導入を決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
基本報酬 |
業績連動賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
(注)1 業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上や中期経営戦略の目標達成に向けて、健全なインセンティブが機能する報酬になるよう、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び『中期経営戦略2022-2025 TRY!2025』で掲げた数値目標(売上高300億円、営業利益45億円)を指標とし、その達成度合いに応じて、月額基本報酬を基礎として報酬額を算出しております。なお、当事業年度における売上高は292億4千5百万円、営業利益は49億円、親会社株主に帰属する当期純利益は、32億8千3百万円であり、中期経営戦略で掲げた営業利益の目標値を上回っております。
2 譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、社外取締役を除く取締役に対して、年額5千万円以内、株式数の上限を年1万株以内とし、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位も退任する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものと決議しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。なお、当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業の安定性や取引先との強化等を総合的に勘案し、最小限の範囲において政策保有株式を保有する方針であります。個別の保有株式の保有の意義や経済合理性の検証につきましては、毎年、取締役会において検証しており、保有の必要性・合理性が認められない場合は縮減を図るものとしております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。