第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年4月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,627,920

10,627,920

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

10,627,920

10,627,920

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年4月1日

(注)

5,313,960

10,627,920

238,284

168,323

  (注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(名)

10

29

62

60

15

9,227

9,403

所有株式数(単元)

5,176

4,573

28,010

11,831

118

55,755

105,463

81,620

所有株式数の割合(%)

4.90

4.34

26.56

11.22

0.11

52.87

100.00

  (注)自己株式2,469株は、「個人その他」に24単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社関口興業社

兵庫県西宮市南郷町3-20

2,126,000

20.00

アルトナー従業員持株会

大阪市北区中之島3丁目2-18

808,148

7.60

大阪中小企業投資育成株式会社

大阪市北区中之島3丁目3-23

480,000

4.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

285,900

2.69

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

(常任代理人  株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1  決済事業部)

243,439

2.29

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3  東京ビルディング

203,547

1.91

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA

(東京都港区港南2丁目15-1  品川インターシティA棟)

180,000

1.69

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1  品川インターシティA棟)

166,259

1.56

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

151,138

1.42

張替  朋則

茨城県つくば市

140,840

1.32

4,785,271

45.03

  (注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,543,900

105,439

単元未満株式

普通株式

81,620

発行済株式総数

 

10,627,920

総株主の議決権

 

105,439

  (注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アルトナー

大阪市北区中之島三丁目2番18号

2,400

2,400

0.02

2,400

2,400

0.02

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

93

129,984

当期間における取得自己株式

10

24,760

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,469

2,479

  (注)  当期間における保有自己株式数には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

  当社は、利益配分につきましては、今後の事業展開や業績及び経営環境、経営基盤の強化を総合的に考慮し、株主に対する安定的な配当を実施することを経営の最重要課題と位置付けており、配当性向50%をベースに検討することとしております。また、当期純利益の増益を継続して、前年割れのない右肩上がりの配当額を還元していく考え方を基本としております。

  当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  当事業年度の期末配当は1株当たり37円50銭を実施いたします。これにより既に実施済みの中間配当37円50銭と合わせた通期の配当合計は1株当たり75円となりました。この結果、当事業年度の配当性向は75.8%となりました。

  内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化への対応、人的資源の充実等に有効投資してまいりたいと考えております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年9月8日

398,454

37.50

取締役会決議

2024年4月25日

398,454

37.50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

1.当社は、長期安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と位置付けており、事業の発展及び収益性を確保するとともに、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、各業界での顧客企業とともに、“テクニカルパートナー”として成長していくことを目指しております。また、常に社会の求めるものを追求し、需要を創造するとともに、会社の永続的な発展のために経営の効率性と健全性を追求してまいります。

2.会社の社会的役割を認識し、法令等を遵守するとともに株主・地域社会・顧客企業・従業員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展に努めてまいります。

3.経営環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制(含む内部管理体制)により、内部統制並びにリスクマネジメントをより一層強化し、管理体制の充実を図ってまいります。また、社内外への情報の迅速な開示と、経営の透明性を高めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。各機関の概要は以下のとおりであります。

(取締役会)

  取締役会は、代表取締役社長の関口相三を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(関口相三、張替朋則、奥坂一也、佐藤宗、江上洋二)、監査等委員である社外取締役3名(野村龍一郎、寺村泰彦、森井眞一郎)の計8名で構成され、毎月2回開催しております。毎月15日前後の業績取締役会で月次業績に関連する事項を主に審議し、毎月末の定時取締役会で経営計画に関する事項、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。

  当事業年度において30回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

関口  相三

30回/30回(出席率 100%)

取締役

張替  朋則

30回/30回(出席率 100%)

取締役

奥坂  一也

30回/30回(出席率 100%)

取締役

佐藤  宗

29回/30回(出席率  97%)

取締役

江上  洋二

30回/30回(出席率 100%)

社外取締役(常勤監査等委員)

野村  龍一郎

30回/30回(出席率 100%)

社外取締役(監査等委員)

寺村  泰彦

30回/30回(出席率 100%)

社外取締役(監査等委員)

森井  眞一郎

30回/30回(出席率 100%)

 

(監査等委員会)

  監査等委員会は、常勤監査等委員の野村龍一郎を議長とし、社外取締役である監査等委員3名で構成され、原則毎月2回開催しております。監査等委員である取締役は取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、監査等委員会が定めた監査基準等に従い、監査方針・監査計画に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。

(指名・報酬委員会)

  指名・報酬委員会は、監査等委員の寺村泰彦を議長とし、代表取締役社長1名、社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成され、年4回以上開催することとしております。取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、具体的には以下の事項について審議し、取締役会への答申を行うこととしております。

・取締役の選任及び解任に関する事項

・後継者計画に関する事項

・指名方針及び指名方針に基づく「能力・資質・経験・価値観」の評価基準に関する事項

・取締役の報酬水準の妥当性に関する事項

・取締役の報酬等の基本方針並びに個人別の報酬等の決定方針に関する事項

  当事業年度において4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

関口  相三

4回/4回(出席率 100%)

社外取締役(常勤監査等委員)

野村  龍一郎

4回/4回(出席率 100%)

社外取締役(監査等委員)

寺村  泰彦

4回/4回(出席率 100%)

社外取締役(監査等委員)

森井  眞一郎

4回/4回(出席率 100%)

 

(コンプライアンス・リスク管理会議)

  コンプライアンス・リスク管理会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役8名に加え本部長・部長を主な構成員として、毎月1回開催しております。この会議により、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図り、「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括する体制を整備しております。

(サステナビリティ委員会)

  サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を議長とし、取締役8名に加え本部長・部長を主な構成員として、年4回開催しております。この会議により、サステナビリティに関する課題・取組み等の推進・進捗管理を行っております。

  当社においては、取締役相互による業務執行の監督が機能しており、また、監査等委員会による取締役会への監査・監督も機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。

 

  会社の機関及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

  当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、当該方針に基づく内部統制システムの整備を実施しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)代表取締役を議長とするコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築しております。

2)取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者を対象とした内部通報制度を整備しております。その制度では守秘義務を負う通報委員会を通報先とし、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、法令等違反行為を未然に防止または速やかに認識するための実効性を確保しております。

3)他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

 

b.財務報告の適正性を確保するための体制

1)取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保しております。

2)取締役及び使用人は、財務報告の適正性を確保するための体制の円滑な運営を実行しております。

3)内部監査室は、財務報告の適正性を確保するための体制の運用を監査しております。

 

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)取締役の職務の執行に係る情報・文書は、「文書管理規程」をはじめとする諸規程及びそれに関する各情報管理体制マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施しております。

2)これらの情報については、内部監査室による内部監査等により、保存及び管理が適切になされていることを確認しております。

 

d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にしております。

2)同方針に基づき、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しておりリスク種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。

3)代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査計画に基づき監査を担当しており、内部監査室は必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。

 

e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月2回開催しております。第1回開催を業績取締役会、第2回開催を定時取締役会とし、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」において明確にしております。

2)取締役による効率的な業務運営を確保するため、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「業務分掌(職務権限)明細表」を定め、その他社内規程を整備しております。

 

f.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

該当する親会社及び子会社はありません。

 

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任できることとしております。

2)当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。

3)監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、協議により必要とされる監査等委員会の職務補助のため使用人を置くこととしております。その人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うとともに独立性を確保するものとしております。また、当該使用人は、監査等委員会に専属することとし、他の業務を一切兼任させないことにより、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性を確保することとしております。

 

h.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

1)取締役会、その他重要な会議に監査等委員である取締役は出席しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から業務執行状況の報告を受けております。

2)前記の重要な会議に付議されない重要な社内稟議、決裁書及び報告書等について、監査等委員である取締役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けております。

3)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を監査等委員会に報告しております。

 

i.監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止しております。

 

j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行うこととしております。

 

k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)代表取締役及び内部監査室長は監査等委員会監査の環境整備等について、監査等委員会との十分な協議、検討の機会を設け、監査の実効性確保に努めております。

2)監査等委員会は監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等について代表取締役または取締役会へ要請をしております。

3)内部監査部門である内部監査室、法令遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換しております。

4)監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。

 

l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

1)企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。

2)反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段をもって毅然とした態度で対応します。

3)「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」を反社会的勢力対応マニュアル等に基づき、組織的に対応します。

4)反社会的勢力による不当要求に備え、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請します。

5)いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をいたしません。

6)取締役及び使用人に対し、定期的に「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」について注意喚起を行い、周知を図ります。

 

m.反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況

1)管理本部長の下、対応統括部署として総務グループが反社会的勢力からの不当要求防止に努めております。

2)弁護士及び警察OBとの顧問契約を結び、専門機関との連携を図っております。

3)総務グループにおいて管理本部長と共同して、弁護士から適宜、指導、アドバイスを受け、不良情報をデータベース化し、必要に応じて取締役会にその内容を報告し、各部署で対応を検討するとともにコンプライアンス・リスク管理会議においても検討しております。

4)反社会的勢力対応マニュアルを全社員に配布し、周知を図っております。

5)総務グループが社内研修等の場において定期的に注意喚起を行っております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

  当社は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識しております。なかでも、法令遵守及び社内規範に関するリスク管理は特に重要であると認識しており、コンプライアンス・リスク管理会議を設けて徹底を図っております。また、個人情報については、「個人情報保護マネジメントシステム-要求事項」(JISQ 15001)に準拠した個人情報保護マネジメントシステムにて適正な取り扱いを行い、法令違反等への抑止及びリスク回避の目的で内部通報制度を設けてリスク管理体制の整備・強化を図っております。

 

ハ.責任限定契約の締結

a.取締役

  当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

b.会計監査人

  当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

 

ホ.取締役の定数

  当社の取締役の定数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

ヘ.取締役の選任

  当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

  また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

a.自己の株式の取得

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

b.剰余金の配当等の決定機関

  当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

c.取締役の責任免除

  当社は、会社法第426条第1項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

d.会計監査人の責任免除

  当社は、会社法第426条第1項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会社法の施行に伴い、会計監査人が新たに株主代表訴訟の対象とされたことから、取締役とのバランスを考慮したためであります。

 

チ.株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名  女性-名  (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

関口  相三

1964年12月31日

1983年6月

株式会社メイテック(現株式会社メイテックグループホールディングス)入社

1988年4月

株式会社大阪技術センター(現当社)入社

1993年3月

当社取締役経営企画室長

1998年2月

当社取締役副社長

2002年2月

当社代表取締役社長(現任)

2012年2月

当社ハイパーアルトナー事業本部長

 

(注)3

7,950

取締役

管理本部長

張替  朋則

1954年5月24日

1978年4月

東洋紡インテリア株式会社入社

1982年3月

株式会社大阪技術センター(現当社)入社

1990年3月

当社関東事業部長

1991年3月

当社取締役

1993年3月

当社常務取締役総務部長

2007年2月

当社常務取締役管理本部長

2008年5月

当社取締役管理本部長(現任)

 

(注)3

144,077

取締役

エンジニア事業本部長

奥坂  一也

1955年9月3日

1978年4月

株式会社大阪技術センター(現当社)入社

1993年10月

当社第3事業部長

2002年2月

当社常勤監査役

2004年4月

当社常務取締役人材開発部長

2007年2月

当社常務取締役人材開発本部長

2007年4月

当社常務取締役事業統括本部長

2009年3月

当社常務取締役能力開発本部長

2010年2月

当社常務取締役事業推進本部長

2011年2月

当社常務取締役エンジニア事業本部長

2011年4月

当社取締役エンジニア事業本部長

2013年2月

当社取締役ヒューマンリソース事業本部長

2016年2月

当社取締役エンジニア事業本部長(現任)

 

(注)3

144,209

取締役

経営戦略本部長兼エンジニアエージェンシー事業本部長

佐藤    宗

1973年8月14日

1998年4月

日本バイエルアグロケム株式会社(現バイエルクロップサイエンス株式会社)入社

2004年6月

エーオンアフィニティー株式会社入社

2007年4月

当社入社

 

当社経営戦略本部長

2013年2月

当社経営戦略本部長兼エンジニアエージェンシー事業本部長

2015年4月

当社取締役経営戦略本部長兼エンジニアエージェンシー事業本部長

2016年2月

当社取締役経営戦略本部長

2022年2月

当社取締役経営戦略本部長兼エンジニアエージェンシー事業本部長(現任)

 

(注)3

3,448

取締役

能力開発本部長

江上  洋二

1958年9月26日

1981年4月

株式会社大阪技術センター(現当社)入社

2007年2月

当社人材開発本部能力開発部長

2007年4月

当社取締役人材開発本部長

2010年2月

当社取締役事業推進本部長

2011年2月

当社取締役ヒューマンリソース事業本部長

2013年2月

当社取締役エンジニア事業本部長

2016年2月

当社取締役ヒューマンリソース事業本部長

2022年2月

当社取締役能力開発本部長(現任)

 

(注)3

66,874

取締役

(監査等委員)

野村龍一郎

1956年2月18日

1978年4月

安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社)入行

1999年5月

同行錦糸町支店長

2002年4月

同行広島支店長

2004年4月

同行証券代行営業部長

2005年10月

同行ソリューション営業部長

2007年4月

同行執行役員ソリューション営業部長

2008年4月

みずほ不動産販売株式会社専務執行役員

2016年9月

タイヨーハウス株式会社副社長

2020年3月

株式会社日本ユニスト顧問

2020年8月

丸紅プライベートリート投資法人執行役員

2022年7月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

350

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

寺村  泰彦

1955年11月22日

1978年4月

株式会社横浜銀行入行

1997年12月

同行ニューヨーク支店長

2003年4月

同行執行役員金融市場部長

2006年4月

同行常務執行役員

2006年6月

協同飼料株式会社(現フィード・ワン株式会社)非常勤監査役

2007年11月

株式会社マブチ常務取締役

2008年11月

同社専務取締役

2011年6月

相模運輸倉庫株式会社社外取締役

2018年11月

マルチトランス株式会社代表取締役

2021年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1,930

取締役

(監査等委員)

森井眞一郎

1953年11月28日

1976年3月

タカラスタンダード株式会社入社

2006年5月

同社関西直需支社長

2011年4月

同社執行役員関西直需支社長

2013年4月

同社常務執行役員関西直需支社長

2019年4月

同社常務執行役員関西直需支社管掌兼中部直需支店管掌

2020年6月

同社顧問

2021年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

930

369,768

  (注)1.所有株式数には、アルトナー役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数(単元未満株を含む。)を記載しております。なお、提出日現在のアルトナー役員持株会による取得株式数は、確認ができないため、当事業年度末現在の実質持株数を記載しております。

2.野村龍一郎、寺村泰彦及び森井眞一郎は、社外取締役であります。

3.2024年4月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年4月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は3名であります。社外取締役3名は、上記の役員一覧に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  各社外取締役は、客観的かつ中立的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っており、現状の体制で経営への監視・助言機能を十分に果たしているものと考えております。なお、社外取締役3名については、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

  当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を特段設けておりませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

  内部監査室長と監査等委員会は、それぞれの年度毎における監査計画の立案、または、監査の報告書作成において相互に助言、情報交換及び意見交換を行うことで情報の共有化を図り効率的な監査に努めております。

  監査に当たって、内部監査室と監査等委員会は会計監査人と相互に情報及び意見交換を行い、監査課題等について共有の認識を深め、必要に応じて会計監査人より助言指導を仰いでおります。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

  内部監査は、室長1名及び室員1名で構成された内部監査室が、代表取締役社長承認の内部監査計画書に基づき実施し、各部門の業務状況が法令、または規程等に則り遂行されているかの検証及び経営方針との整合性並びに経営効率の妥当性について精査し、業務改善及び業務の効率性向上に必要な助言を各部門へ行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の実効性を確保するための取組として、代表取締役を含む取締役並びに監査等委員である取締役に加え本部長・部長を主な構成員とするコンプライアンス・リスク管理会議(毎月1回開催)において、直接報告を行える体制としております。

  当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、社外取締役3名(常勤1名・非常勤2名)で構成されております。なお、社外取締役野村龍一郎は、金融機関での長年の経験や他社における会社経営に携わった実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役寺村泰彦は、金融機関での長年の経験や他社における会社経営の実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役森井眞一郎は、執行役員として支社の責任者等の要職を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  当事業年度において26回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

社外取締役(常勤監査等委員)

野村  龍一郎

26回/26回(出席率 100%)

社外取締役(監査等委員)

寺村  泰彦

26回/26回(出席率 100%)

社外取締役(監査等委員)

森井  眞一郎

26回/26回(出席率 100%)

 

  監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の適法性、会計監査人の適格性等であります。監査等委員である取締役は、取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べております。また、代表取締役社長と定期的に会合することで取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行についての適法性並びに妥当性を監査しております。

  常勤監査等委員の活動としては、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画等に基づき、取締役等との意思疎通・情報収集、監査環境の整備充実、重要な決裁書類等の閲覧等であります。

 

② 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

19年

 

c.業務を執行した公認会計士

中畑孝英(指定有限責任社員  業務執行社員)

小松野悟(指定有限責任社員  業務執行社員)

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他19名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

  監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人が独立性及び不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制を有していること、当社の会社規模や事業内容を踏まえた上での監査体制が整備されていること、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、総合的に会計監査人の選定について判断しております。これらの要素を満たし、当社の会計監査が適正に行われると判断し、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選定しています。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

  監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性等により、会計監査人を総合的に評価し、相当と判断しております。

 

③ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

20,000

2,000

20,000

前事業年度の当社における非監査業務の内容は、株式売出目論見書に関するコンフォートレター作成業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

  該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、会計監査人からの監査計画、監査内容、監査日程等を考慮の上、監査等委員会による同意を得て、適切に決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容・見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社の役員報酬については、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、その報酬限度額は、2017年4月27日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名は年額200百万円以内、監査等委員である取締役3名は年額30百万円以内として、それぞれ決議いただいております。

  取締役会及び監査等委員会は、役員報酬に関して権限を有しており、その権限は固定報酬と業績連動報酬の審議と決定であります。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。

  個人別の報酬等の決定方針の決定方法は、取締役会で決議された役員の報酬等に関する規定に定めております。取締役会は、株主総会で決議された総額の範囲内において、決定方針に基づき、指名・報酬委員会で審議のうえ、答申を受けていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

  個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針は、各取締役の役割及び貢献度合並びに業績等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会で審議のうえ、答申に基づき決定するものとしております。

  固定報酬は、役職位別に定める額を基準とし、経営内容、社員給与とのバランス、他社水準等を総合的に勘案して決定しております。ただし、会社業績の著しい悪化等により通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、報酬の減額措置を講ずることとしております。

  業績連動報酬の指標は、取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から、当期純利益を踏まえた上での一定の計算式に基づき算出しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は920百万円であり、実績は1,074百万円であります。

  当事業年度の役員報酬の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動は、次のとおりであります。

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について、固定報酬額は2018年4月26日開催の取締役会にて決定し、以後変更はありません。個々の業績連動報酬額は2024年2月29日開催の取締役会にて決定しております。

  監査等委員である取締役の報酬について、固定報酬額は2018年4月26日開催の監査等委員会にて監査等委員の協議により決定し、以後変更はありません。個々の業績連動報酬額は2024年2月29日開催の監査等委員会にて監査等委員の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

115,185

95,450

19,735

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

25,154

23,400

1,754

3

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案した上で、企業の株式を保有する方針としております。保有先企業の将来の見通し、株価等の状況を確認し、取締役会等において、保有の妥当性を検証しております。なお、保有目的に合致しなくなったと判断した株式については、縮減を進めてまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

1,570

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

13

9,332

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

テクノプロ・ホールディングス㈱

100

300

業界動向等の情報収集のため保有しておりますが当事業年度に一部株式を売却しております。

343

1,204

㈱コプロ・ホールディングス

200

200

業界動向等の情報収集のため保有しておりますが当事業年度に一部株式を売却しております。(注)2

330

221

㈱アビスト

100

200

業界動向等の情報収集のため保有しておりますが当事業年度に一部株式を売却しております。

315

591

㈱メイテックグループホールディングス

100

300

業界動向等の情報収集のため保有しておりますが当事業年度に一部株式を売却しております。

293

730

㈱アルプス技研

100

220

業界動向等の情報収集のため保有しておりますが当事業年度に一部株式を売却しております。

288

490

㈱オープンアップグループ

2,378

保有の合理性を検証した結果、全株式を売却しております。

4,532

パーソルホールディングス㈱

438

保有の合理性を検証した結果、全株式を売却しております。

1,239

㈱エスユーエス

400

保有の合理性を検証した結果、全株式を売却しております。

368

㈱ヒップ

300

保有の合理性を検証した結果、全株式を売却しております。

249

ソーバル㈱

200

保有の合理性を検証した結果、全株式を売却しております。

203

㈱ジェイテック

400

保有の合理性を検証した結果、全株式を売却しております。

91

ヒューマンホールディングス㈱

100

保有の合理性を検証した結果、全株式を売却しております。

88

㈱フォーラムエンジニアリング

100

保有の合理性を検証した結果、全株式を売却しております。

87

(注)1.定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、経済合理性、保有の妥当性について検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.㈱コプロ・ホールディングスは、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。