当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2024年3月26日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
富士ソフト株式会社 第7回新株予約権
2,900個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式290,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないものとする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行に該当しない。
1,890,510,000円
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、6,519円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年3月27日から2034年3月24日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要しない。
② 新株予約権者が、新株予約権の行使期間の開始前に当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれにも該当しなくなった場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、定年退職による場合その他正当な理由があるものとして取締役会が承認した場合にはこの限りでない。
③ 新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。
ⅰ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。
ⅱ 破産手続開始決定を受けた場合。
ⅲ 当社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)その他当社と同じ事業を営む会社(当社の関係会社を除く)またはこれらの会社に対するアドバイザリー・コンサルタント業務を提供する会社の役員または使用人となった場合(個人としてこれらの事業や業務に従事する場合を含む)。但し、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。
ⅳ 法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。
ⅴ 当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。
④ 本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
2024年4月25日
当社の取締役(社外取締役を除く。) 5名 900個(90,000株)
当社の執行役員 20名 2,000個(200,000株)
該当事項はありません。
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上