第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年4月26日)

上場金融商品取引所名 又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,368,000

10,368,000

東京証券取引所

(スタンダード市場)

福岡証券取引所

単元株式数100株

10,368,000

10,368,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年11月15日(注)

260,000

10,368,000

159,178

1,562,450

159,178

1,431,450

(注)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格       1,224.45円

資本組入額      612.225円

払込金総額      318,357千円

割当先    SMBC日興証券㈱

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

18

109

27

9

12,203

12,373

所有株式数

(単元)

2,608

774

29,429

2,235

12

68,492

103,550

13,000

所有株式数の

割合(%)

2.52

0.75

28.42

2.16

0.01

66.14

100.00

(注)自己株式211,280株は、「個人その他」に2,112単元、80株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

諸藤 敏一

福岡市中央区

2,504,000

24.65

株式会社TMIトラスト

福岡市中央区平尾浄水町13-19

2,100,000

20.68

グランフォーレ会

福岡市中央区赤坂1-15-30

264,100

2.60

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

224,700

2.21

株式会社合人社計画研究所

広島市中区袋町4-31

120,000

1.18

株式会社旭工務店

福岡市博多区博多駅南5-10-13

96,000

0.95

有限会社エービーイー

静岡県磐田市富士見台6-5

90,000

0.89

九州建設株式会社

福岡市博多区博多駅南1-8-31

80,000

0.79

コーセーアールイー役員持株会

福岡市中央区赤坂1-15-30

79,700

0.78

BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK

(東京都中央区日本橋3-11-1)

77,500

0.76

5,636,000

55.49

 

(注)上記のほか、自己株式が 211,280株あります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

211,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,143,800

101,438

単元未満株式

普通株式

13,000

発行済株式総数

 

10,368,000

総株主の議決権

 

101,438

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式 80株を含んで記載しております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社コーセー

アールイー

福岡市中央区赤坂1-15-30

211,200

211,200

2.04

211,200

211,200

2.04

(注)上記のほかに単元未満株式を80株保有しております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

47

44

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる

株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

211,280

211,280

(注)当期間における保有自己株式には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社の配当政策は、当社制定のコーポレート・ガバナンス基準により、連結配当性向30%を重要な指針とし、株主資本の水準を勘案して決定することを基本方針としております。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

 当事業年度(2024年1月期)の期末配当につきましては、上記方針を踏まえ、1株当たり36円を実施することを決定いたしました。

 なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、「取締役会の決議により毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(円)

1株当たり配当額(円)

2024年4月25日

365,641,920

36

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率性、透明性、健全性、公正性の向上を図り、株主や投資家をはじめとして、顧客、従業員、取引先、金融機関等のステークホルダーの立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

 また、当社は、法令等や社会ルールを遵守することが企業の重要な社会的責任であることを認識し、事業運営に際しては、宅地建物取引業法をはじめとする各種法令・規制を遵守するほか、不公正な取引の防止、反社会的勢力の排除、資産の保全等、企業倫理のあり方について「コーセーアールイー行動規範」を定め、全役職員に対し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

① 企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会及び監査等委員会は月1回以上開催され、経営の意思決定プロセスの監視機能と業務執行の適正性を確保しております。

 会社の機関・内部統制の関係は、次の図のとおりであります。0104010_001.png

 

 当社の取締役会、経営会議、監査等委員会及び指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。

 なお、議長、委員長には◎を記載しております。

役職名

氏名

取締役会

経営会議

監査等

委員会

指名・報酬

諮問委員会

取締役社長
(代表取締役)

諸藤 敏一

専務取締役

営業本部長 兼アセットマネジメント営業部長

山本  健

取締役

レジデンシャル営業部長

西川 孝之

取締役
事業部長

國分 正剛

取締役
管理部長

土橋 一仁

社外取締役
(監査等委員)

井手 森生

社外取締役
(監査等委員)

柳澤 賢二

社外取締役
(監査等委員)

森川 康朗

b.当該体制を採用する理由

 当社の取締役会は、業務執行取締役5名と監査等委員である取締役3名で構成され、重要な業務執行の決定を業務執行取締役全員で構成する経営会議に委任して機動的な業務執行を可能とするとともに、経営会議に委任していない重要事項を決定するほか、事業概況の月次報告並びに経営会議決議事項の報告を受け、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。

 また、当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、常勤の監査等委員を選定していないものの、会計監査人、内部監査室及び補助者と連携を図り、会社グループの内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。

 これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。

c.内部統制システムの整備の状況

 当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議いたしました。その内容は以下のとおりであります。

(監査等委員会の補助体制)

ア.監査等委員会は、その職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)に対し、監査等委員会の事務及び会社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。

イ.監査等委員会は、内部監査担当に対し、その監査業務に必要な調査等を指示する。内部監査担当はその指示内容について守秘義務を負い、取締役社長の指揮命令を受けない。

ウ.監査等委員会は、前述の者のほか必要に応じ、補助者の設置を会社に要請することができる。

(監査等委員会の補助者の独立性)

ア.監査等委員会の補助者及び内部監査担当の採用、異動、懲戒及び人事考課は監査等委員会の同意を得て行う。

イ.会社グループの取締役及び従業員は監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し一切の制約を行わない。

(監査等委員会への報告体制)

ア.会社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。

イ.会社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員に報告する。

ウ.監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員に報告した者は、リスク管理規程に定める内部通報制度に基づき、いかなる不利益も受けない。

 

(監査の実効性の確保)

ア.監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役社長と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。

イ.監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。

ウ.監査等委員会規程に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。

(指名・報酬諮問委員会の体制)

当社は、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。委員構成は、社外取締役3名、社内取締役1名(社外取締役が過半数)とし、委員長は、独立社外取締役が務めている。

指名・報酬諮問委員会の目的は、取締役の指名及び取締役の個人別の報酬等について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役の指名及び取締役の個人別の報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図る。

(情報の管理体制)

 取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。

(リスク管理体制)

ア.会社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク検討委員会において分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し取締役会に報告するとともに、その実施を求める。

イ.会社は、有事の際の事業継続に備え、会社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(BCP)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。

(業務執行の妥当性の確保)

ア.取締役会は、会社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月1回以上開催し、取締役社長から、子会社を含む月次の事業概況報告のほか、経営会議決議事項の報告を受け、その進捗状況を確認する。

イ.取締役社長は、原則毎週1回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項を決議するほか、職務権限規程に基づく事項を協議して決定する。監査等委員は、経営会議に参加して決議及び協議の状況を確認できる。

ウ.各部門は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づいて効率的に業務を遂行し、営業会議、企画会議等に業務執行取締役全員が出席して、その遂行状況を確認する。

(コンプライアンス体制)

ア.会社グループの取締役及び従業員は、経営理念「理想の住まいへ飽くなき挑戦」のもと、コーセーアールイー行動規範及びコンプライアンスマニュアルに基づいて行動する。管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。

イ.内部監査担当は、会社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、取締役社長及び監査等委員会に報告する。

ウ.会社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。

エ.会社グループは、反社会的勢力への対応マニュアルを運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。

(会社グループの管理体制)

ア.子会社の取締役社長は、毎月、会社の関係会社管理担当取締役に事業概況報告を行う。

イ.会社グループとしてのリスク管理体制及びコンプライアンス体制(前述)により、子会社の業務の適正性を確保する。管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の取締役社長、管理部長及び監査等委員会に報告する。

ウ.取締役会は、会社グループの財務報告に係る内部統制実施基準を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該基準に基づいて監査を行い、会社の取締役社長及び監査等委員会に報告する。

d.リスク管理体制の整備の状況

 「c.内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制)」に記載のとおりであります。なお、リスクの検証及び対策を講じる際には、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を受けております。

e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 「c.内部統制システムの整備の状況(会社グループの管理体制)」に記載のとおりであります。

f.責任限定契約の内容の概要

 当社は、本書提出日において、監査等委員である取締役3名及び会計監査人 有限責任監査法人トーマツと、当社定款の定めにより、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員である取締役及び会計監査人が当社から受け又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額であります。

g.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社グループの全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為の場合には填補の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容で、これを更新する予定であります。

h.取締役会、経営会議及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

(取締役会)

 取締役会の議長は取締役社長(代表取締役)である諸藤敏一が務めております。取締役会は毎月1回以上開催し、会社の業務の執行状況及びその重要な事項を取締役社長またはその業務を担当する取締役が報告いたします。また、取締役会が定款に基づき経営会議へ委任した重要な業務執行については、取締役会へ報告いたします。

 当事業年度においては、経営会議に委任した重要な業務執行の決議事項の報告、月次決算・四半期決算、予算等年度実施計画、中期経営計画、取締役の選定、株主総会へ提出する議案の決定、子会社の取得に関する事項など、経営に関する重要事項等を審議いたしました。

役職名

氏名

取締役会出席状況

取締役社長
(代表取締役)

諸藤 敏一

15/15回

専務取締役

営業本部長 兼アセットマネジメント営業部長

山本 健

15/15回

取締役

レジデンシャル営業部長

西川 孝之

15/15回

取締役
事業部長

國分 正剛

15/15回

取締役
管理部長

土橋 一仁

15/15回

社外取締役
(監査等委員)

井手 森生

15/15回

社外取締役
(監査等委員)

柳澤 賢二

15/15回

社外取締役
(監査等委員)

森川 康朗

15/15回

 

 

(経営会議)

 経営会議は、取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行に関する重要な事項を協議しております。原則として週1回開催し、決議事項については次回の取締役会にその旨と内容を報告いたします。

 当事業年度においては販売用不動産・仕掛販売用不動産・固定資産の取得、入札の参加、借入、重要な組織の編成、適時開示、予算の検討、リスク検討、取締役会への付議事項などについて審議いたしました。

(指名・報酬諮問委員会)

 指名・報酬諮問委員会については「c.内部統制システムの整備の状況(指名・報酬諮問委員会の体制)」に記載のとおりであります。

 当事業年度においては取締役(監査等委員であるものを除く)の選解任案、取締役(監査等委員であるものを除く)の役員報酬案を審議し、答申しております。

役職名

氏名

指名・報酬諮問委員会出席状況

社外取締役(監査等委員)

柳澤 賢二

2/2回

社外取締役(監査等委員)

井手 森生

2/2回

社外取締役(監査等委員)

森川 康朗

2/2回

取締役社長(代表取締役)

諸藤 敏一

2/2回

 

② 取締役の定数

 当社の取締役の定数は12名以内、うち監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。

③ 取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、その決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨を定款に定めております。

④ 取締役会において決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

b.中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。

⑤ 取締役及び監査役であった者の責任免除

 当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

 また、監査等委員会設置会社移行前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議事項要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏 名

生年月日

略  歴

任 期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

諸藤 敏一

1955年6月24日

1980年6月

ダイア建設株式会社入社

1982年1月

株式会社すまい入社

1985年9月

同社取締役

1987年9月

同社専務取締役

1992年8月

当社代表取締役社長(現任)

2010年4月

社団法人九州住宅建設産業協会(現:一般社団法人九州住宅産業協会)理事長

2018年2月

当社取締役 事業部長 兼任

 

2024年4月の定時株主総会から1年間

2,558,521

専務取締役

営業本部長 兼アセットマネジメント営業部長

山本  健

1961年10月4日

1989年4月

株式会社ダイナ入社

1996年8月

株式会社クローバーホーム代表取締役社長

2003年8月

当社入社

2011年4月

当社営業部長

2012年4月

当社取締役 アセットマネジメント営業部長

2019年4月

当社常務取締役 アセットマネジメント営業部長

2021年2月

当社常務取締役 レジデンシャル営業部長

2023年2月

当社専務取締役 営業本部長 兼アセッ

トマネジメント営業部長(現任)

 

2024年4月の定時株主総会から1年間

36,305

取締役

レジデンシャル営業部長

西川 孝之

1969年1月6日

1990年7月

株式会社すまい入社

1999年4月

当社入社

2011年4月

当社営業部副部長(ファミリーマンション担当)

2012年4月

当社取締役 レジデンシャル営業部長

2019年4月

当社常務取締役 レジデンシャル営業部長

2021年2月

当社常務取締役 アセットマネジメント営業部長

2023年2月

当社取締役 レジデンシャル営業部長

(現任)

 

2024年4月の定時株主総会から1年間

30,513

取締役

事業部長

國分 正剛

1965年6月26日

1988年4月

株式会社住総入社

1996年11月

ダイア建設株式会社入社

2006年2月

当社入社

2013年2月

当社事業部次長

2015年4月

当社取締役 事業部長

2018年2月

当社取締役 管理部長

2019年2月

当社取締役 事業部長(現任)

 

2024年4月の定時株主総会から1年間

18,565

取締役

管理部長

土橋 一仁

1963年6月27日

1986年4月

株式会社福岡銀行入社

2018年4月

当社管理部副部長(出向)

2019年2月

当社管理部長(出向)

2019年4月

当社入社

2019年4月

当社取締役 管理部長(現任)

 

2024年4月の定時株主総会から1年間

797

 

 

役職名

氏 名

生年月日

略  歴

任 期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

井手 森生

1950年5月22日

1979年10月

監査法人トーマツ入所

2006年8月

三和税理士法人入所

2006年11月

三和税理士法人 代表社員(現任)

2007年4月

当社監査役

2015年4月

当社常勤監査役

2015年5月

当社取締役・監査等委員(現任)

 

2023年4月の定時株主総会から2年間

18,297

取締役

(監査等委員)

柳澤 賢二

1971年6月10日

1996年4月

福岡県弁護士会登録

1996年4月

春山法律事務所所属

2002年5月

柳沢法律事務所 代表(現任)

2015年4月

当社監査役

2015年5月

当社取締役・監査等委員(現任)

 

2023年4月の定時株主総会から2年間

取締役

(監査等委員)

森川 康朗

1958年2月4日

1981年4月

株式会社福岡銀行入行

2010年4月

同行執行役員経営管理部長

2011年7月

同行執行役員経営管理部長 兼クオリティ統括部長

2012年4月

同行取締役常務執行役員

2012年4月

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ執行役員

2014年6月

同社取締役執行役員

2016年4月

株式会社福岡銀行取締役専務執行役員

2017年4月

株式会社親和銀行取締役副頭取

2019年4月

株式会社福岡銀行代表取締役副頭取

2019年4月

株式会社親和銀行非業務執行取締役

2020年10月

株式会社十八親和銀行非業務執行取締役

2021年4月

株式会社福岡銀行顧問(現任)

2021年4月

2021年11月

当社取締役・監査等委員(現任)

株式会社みんなの銀行取締役・監査等委員

 

2023年4月の定時株主総会から2年間

2,662,998

(注)1.監査等委員である取締役 井手森生、柳澤賢二、森川康朗の3氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.所有株式数には、コーセーアールイー役員持株会における各自の持分(1株未満端数を除く)を含めた実質所有株式数(2024年1月31日現在)を記載しております。

3.当社は、常勤の監査等委員を選定しておりませんが、その理由は、当社グループの事業拠点数、役職員数が少なく、会社グループの内部統制システムを通じ充分な監査業務を遂行できる環境が整備されているからであります。

② 社外役員の状況

a.社外取締役と会社の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は、3名であり、全員が監査等委員である取締役であります。

 井手森生氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査等委員である取締役に選任しております。なお、同氏は、過去において他の会社の役員であった経歴はなく、現在において、税理士法人の代表を兼任しておりますが、当該法人と当社との間に特別の関係はありません。

 柳澤賢二氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、監査等委員である取締役に選任しております。なお、同氏は、過去において他の会社の役員であった経歴はなく、現在において、法律事務所の代表を兼任しておりますが、当該法律事務所と当社との間に特別の関係はありません。

 森川康朗氏は、長年にわたり他の会社の取締役の経験を有している上、当社事業についての理解が深いことから、監査等委員である取締役に選任しております。なお、同氏が現在において顧問に就任している他の会社は、当社が経常的に資金調達を行う金融機関であり、当社の特定関係事業者であります。

 なお、当社は、井手森生、柳澤賢二の両氏について、「① 役員一覧」に記載のとおり、井手森生氏が当社株式を保有する以外、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係がないため、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、証券取引所規定の独立役員に指定しております。

b.社外取締役の機能、役割及び選任状況に関する考え方

 当社の社外取締役は、経営の適正性及び効率性を向上させるため、当社の取締役・業務執行者等や特定の利害関係者から独立した立場と当社事業に精通した立場から、監査等委員会を構成し、経営に対する監督機能を担っております。監査等委員会による監査は、「(3)監査の状況」に記載のとおり、会計監査人、内部監査担当及び補助者と相互に連携して行われております。

 当社において、監査等委員である取締役の選任基準は以下のとおりであり、その選任手続において、監査等委員会の同意を得ることとしております。

ア.1名以上は、上場企業経営の豊富な経験と会社事業に係る専門的な知見を有し、株主を初めとするステークホルダーの視点で、経営の監査・監督を実行できる者であること。

イ.1名以上は、財務及び会計に関する専門的な知見を有し、会社経営についての理解が深く、証券取引所が規定する独立社外取締役の基準を満たす者であること。

ウ.1名以上は、企業法務に関する専門的な知見を有し、会社経営についての理解が深く、証券取引所が規定する独立社外取締役の基準を満たす者であること。

エ.非常勤で就任する場合、上場会社の役員兼務先は、主に就任する会社がある場合3社以内、全て非常勤である場合は5社以内とし、監査・監督に必要な実働時間を十分に確保できること。

 なお、監査等委員でない社外取締役は選任しておりませんが、経営の妥当性を適切に監督できることを選任基準としております。また、今後も会社規模や経営状況を踏まえ、十分な人数の確保に努めます。

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役である監査等委員は、原則月1回開催される監査等委員会への出席を通じて各年度の監査等委員会の監査計画上の方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を内部監査部門と監査等委員会の補助者との情報交換を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

 社外取締役である監査等委員は、原則月1回開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、取締役及び内部監査部門、監査等委員会の補助者から会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、監査等委員会の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員3名が行っております。監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。また、選定された監査等委員が、会計監査人と年4回以上面談を行うほか、毎月1回以上開催する監査等委員会に内部監査担当及び補助者を出席させ、監査結果の確認、情報交換並びに意見交換を行うとともに、必要に応じて監査及び調査の指示を行っております。

 なお、監査等委員である取締役 井手森生氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において、当社は監査等委員会を15回開催し、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

出席回数/開催回数

備考

井手 森生

15/15回

 出席率 100%

柳澤 賢二

15/15回

 出席率 100%

森川 康朗

15/15回

 出席率 100%

 監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備状況と運用状況、会計監査人の評価及び再任の決定、監査報告の作成等の審議、監査等委員会補助者からの活動報告等について検討を行いました。

 監査等委員会では、代表取締役を始め各取締役、子会社の代表取締役及び監査役との面談を実施し、経営に係る課題や見通し、各部署の業務執行状況並びに課題等についてヒアリングを行っております。

 また、当社は常勤監査等委員を選定しておりませんが、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制の概要 b.当該体制を採用する理由」及び「(2)役員の状況 ③社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり、監査等委員会補助者や内部監査部門との連携を密にし、意思の疎通・情報共有を図っております。

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、業務執行から独立した立場で当社グループの業務遂行状況を監査し、コンプライアンスの周知徹底とリスク管理体制の強化を図っております。

 内部監査担当者は毎期制定される「財務報告に係る内部統制実施基準」、内部統制基本方針を含む会社の経営方針、制度、諸規程及び関係法令等に基づき内部監査計画を作成し、内部監査を実施いたします。内部監査実施後、作成した監査報告書は社長の承認を受け、被監査部門の責任者へ監査結果が通知されます。監査報告書に助言・勧告等がある場合、通知を受けた被監査部門の責任者は、改善状況を記載した回答書を提出し、内部監査担当者は、その改善実施状況を確認の上、社長に報告いたします。

 また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と連携を図り、情報収集、意見の交換を行い、監査結果及び改善状況を監査等委員会において報告を行うとともに、監査等委員会の指示に基づく監査を実施いたします。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

 2009年1月期以降

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 野澤 啓

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験全科目合格者7名、その他4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会では会計監査人の選定に際し、体制、実績のほか、会計監査に係る取り組み状況、情報交換等を通じた専門性・独立性の有無確認等により、当社会計監査人としての適格性・妥当性を評価し決定しております。

 監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会へ提出いたします。

 また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員及び監査等委員会は、監査法人による会計監査が適正に行われているかどうかを確認し、評価を行っております。また、監査等委員会は監査法人の再任に関する決議をしておりますが、監査法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準の報告を受け、双方向のコミュニケーションを通じて、評価いたしております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

22,000

連結子会社

22,000

22,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬等の額の決定は、監査等委員会において、その監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討し、適切と判断して同意できる水準であることを基本方針としております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツの報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項に基づき同意しました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2020年11月10日に「指名・報酬諮問委員会」を設置しました。監査等委員でない取締役の報酬は、透明性と客観性を高めるために、指名・報酬諮問委員会にて審議し、その決定を取締役会に委ねております。監査等委員である取締役の報酬金額の決定については、監査等委員である取締役の協議により行っております。なお、指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、取締役社長が作成する配分案を適正に審議しております。取締役報酬等の方針につきましては、2021年1月12日付で指名・報酬諮問委員会にて了承を得ております。

取締役報酬等の方針は、以下のとおりであります。

(監査等委員でない取締役)

 a.監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等は、その年額(総額)を株主総会に付議して承認を得る。

 b.業務執行取締役の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬とし、非業務執行取締役の報酬等は固定報酬とする。

 c.取締役社長は、別に定めた「役員報酬等の運用基準」に基づき、経営計画及び各取締役の業績評価、選任理由を勘案し、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の配分案を策定する。取締役社長は、指名・報酬諮問委員会及び監査等委員会に上記配分案を提示し、各委員会が当該配分案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断する。

 d.業績連動報酬等に係る業績指標は、当事業年度の経営計画の税金等調整前当期純利益の達成である。当該指標を選択した理由は、当社グループの持続的な成長を図るメルクマールが、連結損益の継続的な予算達成としているためである。また、経営計画の税金等調整前当期純利益額の達成に基づき、過去の支給実績や貢献度などを総合的に勘案の上、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を踏まえて決定する。

 e.取締役会は、中長期的なインセンティブ報酬等が必要と判断した場合、中期経営計画の内容を勘案した上、適切なリスクテイクを支援するとともに株主利益の向上に資することを目的として制度設計を行う。

 f.取締役会は、株主総会での選任決議後、各取締役の報酬等を決定する。

(監査等委員である取締役)

 a.監査等委員である取締役の報酬等は、その年額(総額)を株主総会に付議して承認を得る。

 b.監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬とする。

 c.監査等委員である取締役の報酬等の配分は、「役員報酬等の運用基準」に基づき、監査等委員の協議により決定し、取締役会に報告する。

 また、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年4月23日開催の第25期定時株主総会において、それぞれ年額200,000千円以内及び年額30,000千円以内と決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区  分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

監査等委員でない取締役

(社外取締役を除く)

96,300

96,300

5

監査等委員である取締役

(社外取締役を除く)

社外役員

9,000

9,000

3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 取引相手との関係強化や発展を図る目的で保有する場合を純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外を純投資目的で保有する投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引関係の維持・発展を目的とした取引先持株会への加入を除き、純投資目的以外の目的である投資株式を原則として保有しません。

 取得する場合は、取締役会の審議により、保有の意義、当該株式に係る議決権行使の基準を明確にするとともに、毎年、その合理性や見通しを検証しこれを公表いたします。保有継続の判断基準として具体的な検討項目は以下のとおりです。

ア.取引関係の有無

イ.保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク

ウ.保有を継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・保有リスク・保有コスト

エ.株価、配当

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

66

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。