第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

38,000,000

38,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年1月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年4月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

10,729,370

10,729,370

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数は100株であります。

10,729,370

10,729,370

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

決議年月日

2016年8月18日

2017年5月19日

2018年5月18日

付与対象者の区分及び人数

取締役

(社外取締役を除く)8名

取締役

(社外取締役を除く)10名

取締役

(社外取締役を除く)10名

新株予約権の数(個) ※

274(注)1

261(注)1

240(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

27,400(注)1

普通株式

26,100(注)1

普通株式

24,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使期間 ※

2016年9月3日から

2056年9月2日まで

2017年6月6日から

2057年6月5日まで

2018年6月6日から

2058年6月5日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格  365円

資本組入額 183円

(注)2

発行価格  435円

資本組入額 218円

(注)2

発行価格  491円

資本組入額 246円

(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年1月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年3月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

2 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記(注)5に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

5 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2016年8月1日(注)

△10,729,370

10,729,370

1,197

1,363

(注) 2016年4月21日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、当社の普通株式について、2016年8月1日付で2株を1株とする株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は10,729,370株減少し、10,729,370株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

16

63

23

2

2,168

2,283

所有株式数

(単元)

5,849

3,079

21,800

3,534

3

72,975

107,240

5,370

所有株式数の割合(%)

5.45

2.87

20.33

3.30

0.00

68.05

100.00

(注)1 自己株式697,753株は「個人その他」に6,977単元、「単元未満株式の状況」に53株含めております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

イムラ社員持株会

大阪市中央区難波五丁目1番60号

597,652

5.95

井村 優

大阪市北区

452,500

4.51

有限会社ケイ・アンド・アイ

コーポレーション

奈良県葛城市柿本198

385,250

3.84

有限会社アイ・エム興産

奈良県葛城市柿本147

358,750

3.57

井村 美和

大阪市北区

318,000

3.16

井村 光一

奈良県奈良市

307,400

3.06

井村 達男

奈良県葛城市

302,000

3.01

日本紙パルプ商事株式会社

東京都中央区勝どき三丁目12番1号 フォアフロントタワー

300,000

2.99

井村 美保子

奈良県葛城市

272,500

2.71

イムラ取引先持株会

大阪市中央区難波五丁目1番60号

272,200

2.71

3,566,252

35.55

(注)1 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切捨てて表示しております。

2 当社は自己株式697,753株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

697,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,026,300

100,263

単元未満株式

普通株式

5,370

発行済株式総数

 

10,729,370

総株主の議決権

 

100,263

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社イムラ

大阪市中央区難波

五丁目1番60号

697,700

697,700

6.50

697,700

697,700

6.50

(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切捨てて表示しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2022年3月14日)に基づく決議状況

(取得期間2022年3月15日~2023年3月14日)

100,000

100

当事業年度前における取得自己株式

41,800

35

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

58,200

64

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

58.2

64.5

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

58.2

64.5

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(ストックオプションの権利行使)

10,300

6

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

18,800

11

保有自己株式数

697,753

697,753

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、業績に連動した配当を行うことを基本方針としております。一方で、企業価値の向上を図るうえで、財務基盤の強化や将来の投資のために必要な内部留保の充実も重要と考えており、これらを総合的に勘案して、配当性向30%を基本として、配当を実施することとしております。

上記の方針並びに株主還元の充実を図るため、2024年1月期の期末配当につきましては、2023年3月14日に公表しております、1株当たり35円の配当を実施いたしました。

当社は、「取締役会決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当として剰余金の配当を実施することができる」旨を定款に定めておりますが、配当の実施回数につきましては、上記方針に加え、純利益の進捗状況も見極めた上で、期末配当の実施を優先し年1回としております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤強化のために活用していく予定であります。

配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会となります。なお、中間配当の実施につきましては、上記の基本方針及び各種経営指標の状況を勘案し、柔軟に対応していく所存です。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2024年4月25日

351

35.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値増大のための経営体制を規律するものと認識しております。コーポレート・ガバナンスによる企業価値の増大を担保するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の透明で公正な経営システムの構築、維持に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社では経営方針の決定等、経営全般を統括する代表取締役社長・最高経営責任者(CEO)と、経営方針に基づいて業務執行全般を統括する代表取締役副社長・最高執行責任者(COO)に職務を分担し、下記統治機関を設置し、経営の効率性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。

 

0104010_001.png

 

(a) 取締役会

 取締役会は、経営に関する意思決定を迅速に行い、法令で定められた事項、経営事項の決定並びに業務執行の監督を行うため設置しております。取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、取締役会規則に定める株主総会に関する事項、経営一般に関する重要事項、株式及び社債に関する重要事項、組織、人事に関する重要事項、取締役会及び取締役に関する重要事項並びに業務執行に関する重要事項等を決定しております。

 

(b) 監査役会

 監査役会は、常勤社外監査役1名と社外監査役2名の3名で構成されており、取締役会及び業務執行役員会には常に出席し、必要に応じて自由に監査役としての意見を述べることができる体制になっております。会社の実情に応じた効率的な経営・業務執行体制の確立の一方で、効果的な監査体制としては、監査役会が経営監視機能を十分に果たす体制として有効であると判断し、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しております。監査役会においては、法令、定款、監査役会規則に基づき、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項等を決定しております。

 

(c) 業務執行役員会

 業務執行役員会は、業務執行の機動性を図るために会社法が定める機関設計以外に、上席執行役員を中心に構成される業務執行役員会を設置し、法令、定款による決議事項を除く業務執行上の課題について最高経営責任者(CEO)及び最高執行責任者(COO)と協議、決定するとともに、最高経営責任者(CEO)及び最高執行責任者(COO)の業務執行を補佐するなど統治機能のさらなる充実を図ることを目的としております。業務執行役員会では、取締役会付議事項のうち取締役会の議長でもある代表取締役社長が議案の内容を予め検討しておく必要があると判断した事項に関する協議、職務権限規程に基づく決裁や報告を行うなど、経営管理上の重要事項の審議及び業務執行に係る決定を行っております。

 

(d) 指名・報酬委員会

 指名・報酬委員会は、過半数が社外役員で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬並びに取締役候補者の指名等に関する事項の決定に当たり、社外役員の関与、助言の機会を適切に確保することでプロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しております。

 

(e) リスク管理委員会

 リスク管理委員会は、事業等のリスクに関してリスクアセスメントを行い、予防・対策の立案、実施、見直しを継続的に実施することを目的として設置しております。災害リスクに関して、危機管理規程に基づく事業継続計画を策定するなど管理体制を整備し、また事業継続計画が有効に機能するか、有事を想定し定期的に教育並びに模擬訓練を実施しております。

 

(f) 情報セキュリティ委員会

 情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティリスクに関して情報セキュリティマネジメント規程及び情報セキュリティ取扱細則に従い、情報の機密性・完全性・可用性を確保することを目的として設置しております。

 

(g) 人事評価委員会

 経営層により構成される人事評価委員会は、2021年2月1日より新たに導入したジョブグレード制度の適正な運用のため、所定の権限事項につき審議、決裁を行うことを目的として設置しております。

 

(h) ハラスメント防止委員会

 ハラスメント防止委員会は、ハラスメントの撲滅・防止に特化した専門委員会として、2023年11月14日付にて設置しております。

 

(i) 各機関の開催状況

会議名

開催頻度

開催回数

取締役会

原則毎月

13

監査役会

原則毎月

14

業務執行役員会

原則毎月

13

指名・報酬委員会

都度

リスク管理委員会

原則毎月

12

情報セキュリティ委員会

原則毎月

12

人事評価委員会

都度

10

ハラスメント防止委員会

都度

 

(j) 各機関の構成員(◎は議長又は委員長、○は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを示す)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

業務執行

役員会

指名・報酬委員会

リスク

管理

委員会

情報

セキュリティ

委員会

人事評価

委員会

ハラスメント防止

委員会

取締役相談役

井村 守宏

 

 

 

 

 

 

 

代表取締役社長

最高経営責任者(CEO)

井村  優

 

 

 

代表取締役副社長

最高執行責任者

(COO)

瀧口  斉

 

 

 

 

 

取締役

専務執行役員

吉川 伸昭

 

 

 

 

 

取締役

常務執行役員

和田 寿一

 

 

取締役

白田  敬

 

 

 

 

 

取締役

城谷 満江

 

 

 

 

 

 

取締役

田中 公子

 

 

 

 

 

 

常勤監査役

知念  等

 

監査役

成瀬 圭珠子

 

 

 

 

 

監査役

城 知宏

 

 

 

 

 

上席執行役員

炭家 裕之

 

 

 

 

上席執行役員

森田  旭

 

 

 

 

上席執行役員

松本 哲明

 

 

 

執行役員

奥谷 勇二

 

 

 

 

 

執行役員

中塚  陽

 

 

 

 

 

 

執行役員

清田 隆利

 

 

 

 

 

 

執行役員

田村 哲也

 

 

 

 

 

 

執行役員

伊東 慶太

 

 

 

 

執行役員

桐間 秀昭

 

 

 

 

 

(注)1 取締役及び監査役は、業務執行役員会に出席し、意見を述べることができるものとしております。

2 その他各機関において、議長又は委員長が必要と認めたときは、構成員以外の者を招集し意見を徴することができるものとしております。

3 リスク管理委員会の議長は総務部長が務めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備状況

 内部統制につきましては、正確で効率的かつ円滑な業務の運営を図るため、その指針となる経営の基本事項、業務組織あるいは業務の運営、管理などに関する規程を整備し、その運用状況につきましては、監査部において業務執行状況のモニタリングを実施するとともに、改善を重視した助言・勧告なども含めて、その結果を速やかに報告する内部監査体制を整えております。

 

 また、経営企画部において、財務報告に係る内部統制報告制度の対応として、当社及び当社グループにおける全社レベルの統制、業務プロセスレベルの統制・運用に関するサポートを行っております。

 なお、当社は以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、規程、組織、体制などの内部統制システムの整備に努めております。

 

1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)は、(当社グループの事業活動に関連するあらゆる)法令及び定款に基づき、適正に会社運営を行うため、企業行動憲章の他、例えば組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、諸管理規程等の規程類を定め、取締役及び使用人はこれらの規程類に則り職務を遂行する。

(2)当社グループの取締役会は、原則として月1回以上これを開催し、取締役会規則の定めに従い、法令及び定款に適合することを確認した上で業務執行についての重要事項を決定する。

(3)当社グループの取締役及び使用人が業務執行に際し、法令及び定款の遵守がより一層図られる体制を整備する。

(4)業務の執行に関して、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に違反し、社会並びに当社に不利益を及ぼす疑いのある事象を発見した場合に、通報できる窓口を設置するなど、内部通報制度を整備する。

(5)当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を排除し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報(株主総会議事録、取締役会議事録、業務執行役員会議事録等)は、取締役会規則、業務執行役員会規則、文書管理規程、情報セキュリティマネジメント規程等の定めに従い記録した後、適切に保存及び管理する。

(2)取締役及び監査役は、記録された情報を常時閲覧できるものとする。

(3)法令、証券取引所の適時開示規則及び重要情報管理規程に則り、開示すべき情報は、速やかに開示を行う。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社グループは、事業等のリスクに関しては、当社担当取締役管掌のもと、リスク管理委員会が、リスクアセスメントを行い、予防・対策の立案、実施、見直しを継続的に実施する体制を整備する。

(2)当社グループの情報セキュリティリスクに関しては、当社担当取締役管掌のもと、情報セキュリティ委員会が、情報セキュリティマネジメント規程及び情報セキュリティ取扱細則に従い、情報の機密性、完全性、可用性を確保する体制を整備する。

(3)当社グループの災害リスクに関しては、当社リスク管理委員会の主導で、危機管理規程に基づく事業継続計画を策定し、管理体制を整備する。さらに、事業継続計画が有効に機能するか、有事を想定し定期的に教育並びに模擬訓練を実施する。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループの取締役会は、経営上の重要な意思決定及び職務執行の監視を行う。また、必要に応じて各種委員会等で事前審議の上、決議機関に上程することで職務執行の効率を確保する。

 

(2)当社は取締役会の機能を強化するため、最高経営責任者(CEO)が議長を務め、最高執行責任者(COO)、役付執行役員及び上席執行役員をもって構成される業務執行役員会を月1回以上開催し、業務執行に関わる意思決定を機動的に行う。

(3)当社グループの取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく年度計画・予算の審議、決定を行う。

(4)当社グループ取締役会決議に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により、それぞれの部門の責任者が適切に権限委譲する。

5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は企業集団における業務の適正を確保するため、子会社担当取締役が子会社の自主性を尊重しつつ関係会社管理規程に基づき、子会社を統括する。

(2)子会社担当取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、子会社に四半期ごとに経営状況の報告を求め、必要に応じて指導する。

(3)監査部は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告の上、必要に応じて被監査部門の責任者に対して、内部統制の改善策についての助言を行う。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役は代表取締役社長と協議をし、補助すべき使用人を指名することができる。

(2)指名された補助使用人の指揮権は、補助すべき期間中、監査役に委譲されたものとし、当該期間中の補助使用人の評価は監査役が行う。

(3)補助使用人の解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定する。

7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法令に定める事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する。

(2)当社グループは、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保する体制を構築する。

(3)子会社の監査役が、当該報告を受けた場合には、当社の子会社担当取締役及び監査役会に報告する体制を構築する。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び業務執行役員会に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(2)監査役は、取締役及び執行役員等重要な各使用人との個別ヒアリングの機会を定期的に設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業に関する全てのリスクを適切に管理・統制することは、経営の安定且つ継続的な成長及び経営資源の保全を図る上での重要課題と認識しております。これを踏まえ、危機管理規程、重要情報管理規程、情報セキュリティマネジメント規程等を整備しております。

 

(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 上記(a)に記載の通りです。

 

(d) 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役(白田敬氏、城谷満江氏、田中公子氏)及び社外監査役(成瀬圭珠子氏、城知宏氏)は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金8百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

 

(e) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は原則として当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。

 

(f) 取締役の定数

 当社は、取締役の員数を11名以内とする旨を定款に定めております。

 

(g) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(h) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1)自己の株式の取得

 当社は、資本政策を機動的に遂行することができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

(3)中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(i) 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の充足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によって行う旨を定款に定めております。

 

 

(j) 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

・取締役会の活動状況

当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

井村 守宏

13

13

井村 優

13

13

瀧口 斉

13

13

吉川 伸昭

13

13

和田 寿一

10

10

食野 直哉

白田 敬

13

12

城谷 満江

13

13

(注)1 食野直哉氏は、2023年4月21日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

2 2023年4月21日開催の第73期定時株主総会において、和田寿一氏が選任されております。

 

取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。

具体的には、取締役会規則に定める株主総会に関する事項、経営一般に関する重要事項、株式及び社債に関する重要事項、組織、人事に関する重要事項、取締役会及び取締役に関する重要事項並びに業務執行に関する重要事項等について、審議・決定いたしました。

 

・指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

井村 優

白田 敬

知念 等

 

指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬並びに取締役候補者の指名等に関する事項の決定等について審議し、取締役会に対し答申しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 3名 (役員のうち女性の比率27.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役相談役

井村 守宏

1947年10月7日

1972年3月

ミドリ安全株式会社

1975年2月

当社入社

1979年8月

当社取締役製造部長

1983年4月

当社常務取締役

1987年3月

当社専務取締役

1997年4月

当社代表取締役専務

2003年4月

当社代表取締役社長

2013年4月

当社代表取締役会長

2015年4月

当社取締役会長

2023年4月

当社取締役相談役(現任)

 

(注)1

268,900

代表取締役社長

最高経営責任者

(CEO)

井村 優

1963年4月19日

1987年4月

日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社

1993年3月

当社入社

2001年4月

当社取締役資材部長

2003年4月

当社常務取締役製造本部長兼資材部長

2003年7月

当社常務取締役製造本部長

2009年2月

当社常務取締役営業本部長

2011年4月

当社専務取締役営業本部長

2013年4月

当社代表取締役社長

2019年4月

当社代表取締役社長・最高経営責任者(CEO)(現任)

 

(注)1

452,500

代表取締役副社長

最高執行責任者

(COO)

営業本部長

瀧口 斉

1960年4月18日

1983年4月

三井物産株式会社入社

2005年7月

同社人事総務部人材開発室長

2010年4月

同社機能化学品本部機能材料事業部長

2016年1月

同社サウジアラビア支店長

2019年1月

当社入社

2019年4月

当社取締役専務執行役員営業本部長兼パッケージソリューション営業統括部長

2020年1月

当社取締役副社長・最高執行責任者(COO)営業本部長

2021年4月

当社代表取締役副社長・最高執行責任者(COO)営業本部長

2021年8月

当社代表取締役副社長・最高執行責任者(COO)営業本部長、子会社担当(現任)

 

(注)1

34,600

取締役

専務執行役員

製造本部長

吉川 伸昭

1962年11月10日

1981年3月

当社入社

2005年7月

当社筑波工場長

2007年7月

当社相模原工場長

2011年7月

当社製造部長

2013年4月

当社取締役製造本部長

2017年4月

当社常務取締役製造本部長

2019年4月

当社取締役専務執行役員製造本部長(現任)

 

(注)1

26,400

取締役

常務執行役員

管理本部長兼

経理部長

和田 寿一

1961年12月29日

1986年4月

株式会社三和銀行入行(現株式会社三菱UFJ銀行)

2007年7月

同行神保町支社法人営業第二部長

2010年1月

同行玉造支社長

2011年5月

同行大阪営業本部大阪営業第一部長

2013年1月

同行法人業務部部長(特命)兼営業第九部開設委員長

2013年4月

同行営業第三本部営業第九部長

2014年11月

エムエスティ保険サービス株式会社常務執行役員大阪営業本部副本部長

2015年6月

同社常務取締役大阪営業本部副本部長

2016年4月

同社常務取締役大阪営業本部長

2016年6月

同社専務取締役大阪営業本部長

2019年6月

三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社常務執行役員西日本担当

2023年4月

当社取締役執行役員管理本部長

2023年7月

当社取締役執行役員管理本部長兼経理部長

2024年4月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼経理部長(現任)

 

(注)1

3,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

白田 敬

1959年11月30日

1982年4月

日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社

2009年9月

株式会社JET Academyエグゼクティブ・パートナー(現任)

2010年6月

シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社取締役

2014年6月

株式会社シンプレクス・ファイナンシャル・ホールディングス取締役(現任)

2015年4月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

5,500

取締役

城谷 満江

1954年10月1日

1975年10月

日本航空株式会社入社

2003年3月

同社客室乗員室長

2007年4月

同社客室乗員部長

2011年2月

株式会社博全社 CS推進部長

2019年4月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

5,500

取締役

田中 公子

1957年7月6日

1981年5月

日本航空株式会社入社

2011年1月

シミックホールディングス株式会社入社

2012年4月

同社社長室執行役員

2016年4月

寺田倉庫株式会社入社

2019年3月

東邦レマック株式会社社外取締役

2019年9月

株式会社匠創生顧問

2020年9月

和洋女子大学看護学部非常勤講師(現任)

2021年9月

株式会社チャーム・ケア・コーポレーション社外取締役(現任)

2021年9月

株式会社ストレージ王社外監査役(現任)

2022年4月

日本薬科大学招聘講師(現任)

2024年4月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

常勤監査役

知念 等

1962年3月17日

1984年4月

日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社

2004年3月

日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)決済業務部長

2008年12月

同社取締役、人事・コンプライアンス・管理全般担当

2011年4月

SMBC日興証券株式会社執行役員公益法人本部長

2013年3月

同社常務執行役員公益・法人営業本部長

2014年3月

同社常務執行役員監査担当

2015年4月

日興ビジネスシステムズ株式会社代表取締役社長

2018年4月

同社顧問

2020年4月

当社常勤社外監査役(現任)

 

(注)2

1,000

監査役

成瀬 圭珠子

1962年11月4日

2000年4月

弁護士登録、林田総合法律事務所入所

2015年6月

東京エレクトロンデバイス株式会社社外監査役

2017年6月

株式会社ウィザス社外監査役(現任)

2021年6月

株式会社鳥羽洋行社外取締役(現任)

2023年1月

ウェルネオシュガー株式会社社外監査役(現任)

2024年1月

拔弁天法律事務所開設

2024年4月

当社社外監査役(現任)

 

(注)2

監査役

城 知宏

1978年9月29日

2013年1月

かがやき税理士法人入所

2014年8月

公認会計士登録

2014年9月

城公認会計士事務所代表(現任)

2014年10月

税理士登録

2024年4月

当社社外監査役(現任)

 

(注)2

798,100

(注)1 2023年4月21日選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

2 2024年4月25日選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

3 取締役の白田敬氏、城谷満江氏、田中公子氏は社外取締役であります。

4 監査役の知念等氏、成瀬圭珠子氏、城知宏氏は社外監査役であります。

 

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

月岡 涼吾

1971年11月19日生

1999年11月

税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入所

2003年4月

公認会計士登録

2006年7月

月岡公認会計士事務所所長(現任)

2010年12月

株式会社コロプラ社外監査役

2015年12月

株式会社コロプラ取締役(監査等委員)(現任)

6 当社は、取締役の一層の活性化、業務執行機能の強化並びに経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

職名

氏名

担当

上席執行役員

炭家 裕之

技術部長

上席執行役員

森田 旭

製造企画管理部長

上席執行役員

松本 哲明

経営企画部長

執行役員

奥谷 勇二

営業副本部長兼東日本パッケージソリューション営業統括部長

執行役員

中塚 陽

営業企画推進部長

執行役員

清田 隆利

西日本パッケージソリューション営業統括部長

執行役員

田村 哲也

メーリング&デジタルソリューション事業部長

執行役員

伊東 慶太

人事部長

執行役員

桐間 秀昭

相模原工場長 製造企画管理部東日本統括補佐

 

 

 

② 社外役員の状況

 2024年4月26日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 当社は、社外取締役は「独立社外取締役の独立性判断基準」に基づいて選任し、社外監査役については東京証券取引所が定める独立性の判断基準を尊重して選任及び指名を行っております。選任に当たっては、専門的な知見と経験に基づく客観的かつ適切な経営の助言・監督又は監査の役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと等を基本的な考え方としております。

 社外取締役白田敬氏は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験に加え他社の経営にも携わるなど、企業経営に関する相応の知見を有しており、客観的・中立な立場から、適宜意見を表明しております。今後も、その幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。当社と白田敬氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。なお、白田敬氏は、株式会社JET Academyエグゼクティブ・パートナー、株式会社シンプレクス・ファイナンシャル・ホールディングス取締役をそれぞれ兼務しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

 社外取締役城谷満江氏は、これまでの経歴において、航空会社で長年にわたり人材育成・CS推進に携わり、他社との統合後には客室乗員部長として、多様な背景がある1,250人の人事管理・サービス管理に従事してきました。さらに、異業種である葬儀会社においても、初の女性管理職としてCSを推進し意識改革に携わるなど、このような同氏の豊富な経験は、「サービスができる製造業」を目指す、当社の中長期的な企業価値向上に向けて助言や業務執行に対する監督を行っていただけるものと判断しております。当社と城谷満江氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外取締役田中公子氏は、これまでの経歴において、大手航空会社や医薬品開発会社の管理職、大学の講師等を歴任するなど、組織における人材育成に関して、豊富な経験と幅広い知識を有しております。このような同氏の経験や知識を活かし、「サービスができる製造業」を標榜する当社の中長期的な企業価値向上に、十分に貢献していただけるものと判断しております。当社と田中公子氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。なお、田中公子氏は株式会社チャーム・ケア・コーポレーションの取締役及び株式会社ストレージ王の監査役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

 常勤社外監査役知念等氏は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験による財務及び会計に関する相当程度の見識を有しております。また、その職歴からも監査業務に携わるなど監査に必要なノウハウと能力が豊富である点を踏まえ、監査役として適任であると判断しております。当社と知念等氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外監査役成瀬圭珠子氏は、これまでの経歴において、弁護士としての豊富な経験と専門的な見識を有するとともに、他社の社外取締役や社外監査役を務めるなど企業経営に関しても相当の知見を有しております。その職歴からも、企業監査に必要なノウハウと経験が豊富であることを踏まえ、当社監査役として適切な助言が期待できるものと判断しております。当社と成瀬圭珠子氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。なお、成瀬圭珠子氏は株式会社ウィザス、ウェルネオシュガー株式会社の監査役、株式会社鳥羽洋行の取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

 社外監査役城知宏氏は、これまでの経歴において、公認会計士及び税理士としての高度な専門知識と業務コンサルティングの経験を有しております。その職歴からも、専門的な立場から当社監査役として適切な助言が期待できるものと判断しております。当社と城知宏氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

 なお、当社は東京証券取引所に対し、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として届け出ております。

 社外取締役及び社外監査役の主な活動といたしましては、当社取締役会並びに重要な常設会議である業務執行役員会に特別な事情がない限り毎回出席し、適宜客観的な見地から発言を行っております。また、2018年3月に設置した取締役会の諮問機関である任意の「指名・報酬委員会」には、社外取締役(白田敬氏)及び社外監査役(知念等氏)が委員として参加し、取締役の報酬並びに取締役候補者の指名に関する決定に当たり、適切な関与と助言を行っております。

 

(独立社外取締役の独立性判断基準)

 当社において、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役として、指定するものとする。

1.現在及び過去10年間において当社又は当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という)の取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下、総称して「業務執行者」という)であった者。

2.当社の大株主(注1)(当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)又は当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。

3.当社グループを主要な取引先とする者(注2)もしくはその業務執行者及び当社グループの主要な取引先である者(注3)もしくはその業務執行者。

4.当社グループの会計監査人もしくはその社員等。

5.当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。)

6.当社グループから年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。

7.過去3年間において2.から6.のいずれかに該当する者。

8.1.から7.のいずれかに該当する者のうち、重要な者(注4)の配偶者又は二親等以内の親族。

9.その他、1.から8.に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。

(注)1 総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

2 直近事業年度において、当社グループが、当該取引先の年間連結売上高の5%以上の支払いを行った取引先をいう。

 

3 直近事業年度において、当社グループに対し、当社の年間連結売上高の5%以上の支払を行った取引先もしくは、直近事業年度末において、当社グループに対し、当社の連結総資産の5%以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。

4 業務執行者のうち、取締役、執行役員、支配人及び部長職相当以上の重要な業務を執行する者をいう。会計事務所及び監査法人にあっては公認会計士、法律事務所及び弁護士法人にあっては弁護士、税理士事務所及び税理士法人にあっては税理士、その他の団体においては理事、評議員等の役員をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、監査役と会計監査人との定期的な会合や、監査役と内部監査部門との定期的な報告会に出席するほか、内部統制部門との相互連携の内容について常勤監査役から報告を受けております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、2024年4月26日現在、常勤社外監査役1名、社外監査役2名で構成されており、監査役会で定めた監査役監査基準に則り、監査実施計画及び業務分担等に従い、取締役会、業務執行役員会、その他社内の重要会議に出席しております。

 監査役会は原則として月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

経歴等

出席状況

常勤社外監査役

知念  等

金融機関における豊富な経験から、財務、会計及び監査業務に関して相当程度の知見を有しております。

14回(100%)

社外監査役

山田 拓幸

公認会計士としての専門的見地から経営全般にわたる幅広い知見を有しております。

14回(100%)

社外監査役

清水 健一

経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。

14回(100%)

(注)開催回数は、退任前に開催された回数を表示しております。なお、山田拓幸氏、清水健一氏は2024年4月25日付で当社監査役を退任しております。

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画の確定、事業報告・決算書類の監査等があります。

 また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部との定期的な意見交換や業務、財産の状況の調査、重要な稟議決裁・報告の閲覧等を通じて、取締役の業務執行について監査を行っております。

 会計監査人との連携状況につきましては、当社監査役は、「② 内部監査の状況」に記載のとおり、会計監査人より、会計監査の計画並びに監査の方法、監査の実施内容、監査結果について、定期的に報告及び説明を受け、協議しております。また、当社監査役は会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るため、適宜必要と思われる事項について会計監査人と協議を行っております。

 内部監査部門との連携状況につきましては、当社監査役は、監査部より、内部統制状況について口頭並びに書面にて定期的に内部監査実施報告を受けております。その他適宜必要と思われる事項につきましては、その都度、常勤監査役と監査部長が協議しております。

 

② 内部監査の状況

 業務執行に関わる内部監査につきましては、当社は代表取締役社長直轄の監査部(2024年4月26日現在4名)を設置し、年間の監査計画に基づいて、業務執行状況のモニタリングを実施しております。

 また、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、監査部は、社内の各部門から内部監査人を選任して内部統制に関する評価テストを実施するほか、担当部署が行うセルフチェックの結果を監査部が評価することにより、その有効性を確認しております。

 会計監査人との連携状況につきましては、監査部は監査役会とともに、監査計画についての意見交換や、四半期レビュー及び期末監査の実施結果などについて会計監査人より定期的に報告を受けるほか、会計監査人が必要とする情報を随時提供するなど、十分な連携を確保しております。また、経営企画部は、財務報告に係る内部統制報告制度の対応窓口として、評価範囲及び監査スケジュールについて会計監査人と協議し、内部統制評価テストの進捗状況に応じて、監査が円滑に進められるよう、適宜連携を図っております。また、内部監査結果及び改善状況を取締役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

(a)監査法人の名称

仰星監査法人

 

(b)継続監査期間

11年

 

(c)業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員 神山俊一、濵田善彦

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名、その他 5名

 

(e)監査法人の選定方法と理由

 当社は、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、規模、沿革、提携関係、監査実績、品質管理体制、会社法上の欠格事由該当の有無、独立性、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等を勘案し、会計監査人を決定しております。

 監査役会は、会計監査人がその適格性又は独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断したとき、その他必要がある場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、毎期会計監査人の評価を行っております。また、社内関係部署より定期的に会計監査人再任の適否に関する評価結果を聴取しているほか、必要に応じて会計監査人に対して監査品質等に関する聴取を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

24

24

連結子会社

24

24

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Nexia International)に対する報酬((a)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

3

連結子会社

3

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

 

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(d)監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等と協議した上で、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案して決定しております。

 

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の定めに基づいた同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)役員報酬の決定方針

 取締役の報酬等については、当社の企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高めるための報酬体系とすることを原則とし、業績、株主配当や従業員賃金との均衡、社会情勢などを考慮の上、適切な水準に定めることを決定方針とし、取締役会において決定しております。

 

(b)役員報酬の決定方法

 取締役(社外取締役を除く)の報酬等については、金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の適切な割合により構成されており、その割合については短期的視点と中長期的視点に立ち、職責や報酬水準等を考慮の上、指名・報酬委員会において審議し、取締役会において決定しております。具体的な報酬額については、2000年4月27日開催の第50期定時株主総会において決議された年額300百万円(社外取締役を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)の範囲内で、指名・報酬委員会において審議し、取締役会において決定しております。なお、当時の取締役の員数は12名です。金銭報酬については、役職位に応じた基礎部分と業績貢献部分で構成され、指名・報酬委員会において、個人業績等の評価を審議し、取締役会に答申しております。なお、金銭報酬については、固定報酬として毎月支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。

 社外取締役の報酬については、高い独立性確保の観点から、固定報酬を毎月支給することとしております。

 監査役の報酬については、2000年4月27日開催の第50期定時株主総会において決議された年額50百万円の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。第50期定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

 

(c)譲渡制限付株式報酬の決定方法

 取締役(社外取締役を除く)が、株価変動のメリットとリスクを共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、上記の取締役の報酬限度額の年額300百万円(ただし、年50,000株以内)の範囲内で、2019年4月25日開催の第69期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認されました。なお、当時の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。譲渡制限付株式報酬については、役職位に応じた基礎部分と業績貢献部分で構成され、指名・報酬委員会において、個人業績等の評価を審議し、取締役会において具体的な報酬額を決定しております。譲渡制限付株式報酬については、報酬額決定にかかる取締役会前営業日の東京証券取引所(スタンダード市場)における当社の普通株式の終値で算出した株式数を毎年、当社と取締役(社外取締役を除く)との間で譲渡制限付株式割当契約を締結の上、交付しております。

 

(d)指名・報酬委員会の役割と活動内容

 取締役会の任意の諮問機関として、独立かつ客観的な立場から役員報酬制度の在り方を含めた報酬体系及び報酬額の妥当性を継続的に審議し、必要に応じて取締役会に答申を行っております。また、手続きの透明性と客観性を高めるため、社外役員が過半数を占めるように委員を構成しております。2023年度は5回の指名・報酬委員会を開催し、その結果を取締役会に答申いたしました。

 

(e)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック・

オプション

賞与

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

177

160

16

6

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

45

45

5

(注)1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

2 期末現在の人員は、取締役7名(社外取締役2名)、監査役3名(社外監査役3名)であります。

3 上記金額及び人員数には、2023年4月21日開催の第73期定時株主総会開催終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」、取引先との関係の構築・強化や業務提携の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資する株式投資を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との安定的かつ長期的な取引関係の維持・強化を目的として株式を保有しております。その保有の合理性につきましては、当該投資先の中長期的な企業価値の推移や当社との関係性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に判断した上で業務執行役員会において毎年見直しを行い、保有の意義が薄れたと判断した株式につきましては適宜縮減を進めております。当事業年度末時点における株式は、2024年3月開催の取締役会において検証を行いました。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

271

非上場株式以外の株式

14

829

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

231

 

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

みずほリース株式会社

60,000

70,000

取引拡大を目的とし、良好な取引関係の維持、強化を図るため

322

240

レンゴー株式会社

69,000

69,000

補助材料の主要仕入先であり、継続的な取引を目的とし、良好な取引関係の維持、強化を図るため

66

63

荒川化学工業株式会社

60,000

60,000

長期的・安定的な関係の構築のため

65

59

東京海上ホールディングス株式会社

16,500

16,500

主要顧客であり、良好な取引関係の維持、強化のため

64

44

日本紙パルプ商事株式会社

10,000

10,000

原材料の主要仕入先であり、継続的な取引を目的とし、良好な取引関係の維持、強化を図るため

50

54

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

35,500

35,500

主要取引金融機関であり、資金借入や事業展開の情報収集、及び主要顧客であり、良好な取引関係の維持、強化のため

49

33

株式会社山善

33,635

52,235

取引拡大を目的とし、良好な取引関係の維持、強化を図るため

42

55

アジアパイルホールディングス株式会社

50,000

200,000

長期的・安定的な関係の構築のため

39

128

大王製紙株式会社

30,000

30,000

原材料の主要仕入先であり、継続的な取引を目的とし、良好な取引関係の維持、強化を図るため

33

30

リンテック株式会社

10,000

10,000

原材料の主要仕入先であり、継続的な取引を目的とし、良好な取引関係の維持、強化を図るため

28

22

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

3,955

3,955

取引拡大を目的とし、良好な取引関係の維持、強化を図るため

24

16

株式会社南都銀行

8,000

8,000

主要取引金融機関であり、資金借入や事業展開の情報収集、及び主要顧客であり、良好な取引関係の維持、強化のため

21

21

中越パルプ工業株式会社

5,000

5,000

原材料の主要仕入先であり、継続的な取引を目的とし、良好な取引関係の維持、強化を図るため

9

5

SOMPOホールディングス株式会社

1,250

1,250

主要顧客であり、良好な取引関係の維持、強化のため

9

6

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

10,281

当事業年度において全株を売却しております

48

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

2 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。