第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年1月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年4月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

13,966,000

13,966,000

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、1単元の株式数は、100株であります。

13,966,000

13,966,000

(注) 提出日現在の発行数には、2024年4月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権

決議年月日

2014年4月3日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 6

新株予約権の数(個)※

3(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 6,000(注)1.4.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

125(注)2.4.

新株予約権の行使期間 ※

自 2016年4月16日 至 2024年4月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  125

資本組入額 125(注)4.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ※ 当事業年度の末日(2024年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後当社が株式分割又は株式併合を行う場合それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

 

分割・併合の比率

 

また新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

 

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

 

 

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

(1) 1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

4.2021年9月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第3回新株予約権

決議年月日

2015年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 14

新株予約権の数(個)※

56(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 112,000(注)1.4.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

445(注)2.4.

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年5月16日 至 2025年5月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  445

資本組入額 445(注)4.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ※ 当事業年度の末日(2024年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後当社が株式分割又は株式併合を行う場合それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

 

分割・併合の比率

 

また新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

 

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

 

 

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

(1) 1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

4.2021年9月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第4回新株予約権

決議年月日

2016年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 4

新株予約権の数(個)※

7(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 14,000(注)1.4.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

445(注)2.4.

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年5月16日 至 2026年5月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  445

資本組入額 445(注)4.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ※ 当事業年度の末日(2024年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後当社が株式分割又は株式併合を行う場合それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

 

分割・併合の比率

 

また新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

 

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

 

 

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

(1) 1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

4.2021年9月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第5回新株予約権

決議年月日

2017年5月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 11

新株予約権の数(個)※

23(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 46,000(注)1.4.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

445(注)2.4.

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年6月16日 至 2027年6月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  445

資本組入額 445(注)4.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ※ 当事業年度の末日(2024年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後当社が株式分割又は株式併合を行う場合それぞれの効力発生の時をもって次の算式により振込金額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

 

分割・併合の比率

 

また新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

 

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

 

 

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

(1) 1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

4.2021年9月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第6回新株予約権

決議年月日

2018年5月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 8

新株予約権の数(個)※

17(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 34,000(注)1.4.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

445(注)2.4.

新株予約権の行使期間※

自 2020年6月16日 至 2028年6月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  445

資本組入額 445(注)4.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ※ 当事業年度の末日(2024年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後当社が株式分割又は株式併合を行う場合それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

 

分割・併合の比率

 

また新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

 

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

 

 

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

(1) 1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

4.2021年9月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第7回新株予約権

決議年月日

2020年4月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社社外取締役 1

当社社外監査役 1

当社従業員 18

新株予約権の数(個)※

120(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 240,000(注)1.5.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

445(注)2.5.

新株予約権の行使期間※

自 2022年6月16日 至 2030年6月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  445

資本組入額 223(注)5.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4.

 ※ 当事業年度の末日(2024年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後当社が株式分割又は株式併合を行う場合それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

 

分割・併合の比率

 

また新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

 

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

 

 

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

(1) 1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についてもこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日(以下、当該日を「権利行使可能日」という。)から、次の(a)乃至(b)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果1個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(a) 権利行使可能日(同日も含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)まで割り当てられた本新株予約権の個数(以下「割当個数」という。)の50%を上限として権利行使できる。

 

(b) 権利行使可能日(同日も含む。)から1年を経過する日(同日も含む。)以降割当個数の100%を上限として行使できる。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又 は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新 株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

 上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

 上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

 新株予約権者が、上記(注)3(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

5.2021年9月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第8回新株予約権

決議年月日

2020年10月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社社外監査役 1

当社従業員 7

新株予約権の数(個)※

15(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 30,000(注)1.5.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

445(注)2.5.

新株予約権の行使期間※

自 2022年12月16日 至 2030年12月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  445

資本組入額 223(注)5.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4.

 ※ 当事業年度の末日(2024年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後当社が株式分割又は株式併合を行う場合それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

 

分割・併合の比率

 

また新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

 

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

 

 

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

(1) 1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についてもこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日(以下、当該日を「権利行使可能日」という。)から、次の(a)乃至(b)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果1個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(a) 権利行使可能日(同日も含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)まで割り当てられた本新株予約権の個数(以下「割当個数」という。)の50%を上限として権利行使できる。

(b) 権利行使可能日(同日も含む。)から1年を経過する日(同日も含む。)以降割当個数の100%を上限として行使できる。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又 は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

 上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

 上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

 新株予約権者が、上記(注)3(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

5.2021年9月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第9回新株予約権

決議年月日

2021年4月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社社外監査役 1

当社従業員 35

新株予約権の数(個)※

215(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 43,000(注)1.5.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

650(注)2.5.

新株予約権の行使期間※

自 2023年6月16日 至 2031年4月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  650

資本組入額 325(注)5.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4.

 ※ 当事業年度の末日(2024年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後当社が株式分割又は株式併合を行う場合それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

 

分割・併合の比率

 

また新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

 

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

 

 

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

(1) 1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の目的となる株式の数が1株に満たない端数である場合、新株予約権の行使により新株予約権者に交付される株式の数が1株以上の整数となるよう、複数の新株予約権を一括して行使することを要する。

(3) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についても当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。

(4) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(5) 新株予約権者は、上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日(以下、当該日を 「権利行使可能日」という。)から、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果1個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

 

(6) 新株予約権者は、当社普通株式が割当日から1年以内に日本国内の金融商品取引所に新規株式公開された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交 換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

 上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

 上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

 新株予約権者が、上記(注)3(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

5.2021年9月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年3月29日

(注)1.

 

A種優先株式

543

普通株式

5,520

A種優先株式

543

325,800

769,800

325,800

575,000

2021年9月29日

(注)2.

普通株式

543

普通株式

6,063

A種優先株式

543

769,800

575,000

2021年9月30日

(注)2.

A種優先株式

△543

普通株式

6,063

769,800

575,000

2021年10月1日

(注)3.

普通株式

12,119,937

普通株式

12,126,000

769,800

575,000

2022年4月26日

(注)4.

普通株式

1,041,800

普通株式

13,167,800

225,237

995,037

225,237

800,237

2022年4月28日

(注)5.

普通株式

2,000

普通株式

13,169,800

890

995,927

800,237

2022年5月30日

(注)6.

普通株式

354,200

普通株式

13,524,000

76,578

1,072,505

76,578

876,815

2022年5月1日~

2022年5月31日

(注)5.

普通株式

224,000

普通株式

13,748,000

15,232

1,087,737

876,815

2022年6月1日~

2023年1月31日

(注)5.

普通株式

126,000

普通株式

13,874,000

18,950

1,106,687

876,815

2023年2月1日~

2023年6月1日

(注)5.

普通株式

92,000

普通株式

13,966,000

11,272

1,117,959

876,815

2023年6月2日

(注)7.

普通株式

13,966,000

△1,067,959

50,000

△876,815

 (注)1.有償第三者割当
割当先   グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、
      KDDI新規事業育成3号投資事業有限責任組合、
      SBI AI & Blockchain投資事業有限責任組合
発行価額  1,200,000円
資本組入額 600,000円

    2.2021年9月29日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2021年9月30日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。

    3.2021年9月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。

    4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格  470円
引受価額  432.40円
資本組入額 216.20円
払込金総額 450,474千円

    5.新株予約権の行使によるものであります。

    6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先   株式会社SBI証券

割当価格  432.40円

資本組入額 216.20円

    7.2023年4月27日開催の定時株主総会決議により、2023年6月2日付で減資の効力が発生し、資本金が1,067,959千円、資本準備金が876,815千円減少し、この減資額全額をその他資本剰余金に振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

20

25

13

41

4,745

4,845

所有株式数

(単元)

10

4,064

1,615

1,553

487

131,899

139,628

3,200

所有株式数の
割合(%)

0.01

2.91

1.16

1.11

0.35

94.46

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

赤松 洋介

東京都文京区

7,121

50.99

イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合

東京都港区六本木四丁目2番45号

2,080

14.89

伊藤 将雄

東京都品川区

320

2.29

芝岡 寛之

埼玉県さいたま市緑区

216

1.55

株式会社STPR

東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号

118

0.85

加藤 久美子

東京都港区

90

0.64

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

77

0.55

江原 伸行

東京都新宿区

62

0.45

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

59

0.42

五十嵐 トヨ子

神奈川県横浜市保土ヶ谷区

50

0.36

10,195

73.00

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,962,800

139,628

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、1単元の株式数は、100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,200

発行済株式総数

 

13,966,000

総株主の議決権

 

139,628

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

   該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主の皆様に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

 今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、配当の実施の可能性及びその実現時期等については、未定であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、当社は年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションのもと、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーからの信頼を得るため、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

 当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
 当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な株主価値の向上に有効であると判断しています。
 

イ.取締役会

 取締役会は、代表取締役社長赤松洋介が議長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

 提出日現在、取締役会は社外取締役1名を含む取締役4名(各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されております。定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には監査役3名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。

 

ロ.監査役及び監査役会

 当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。

 当社の監査役会は、全員が社外監査役であり、常勤監査役である石崎文雄が議長を務め、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されております。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

ハ.内部監査

 当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した社長室の内部監査担当者1名により、自己が属する社長室を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役社長が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

 

ニ.リスク・コンプライアンス委員会

 リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長として、取締役、監査役、本部長、部長、室長を中心に構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの横断的管理及びリスクマネジメント活動の推進を目的に設置されており、原則として毎月1回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。

 

ホ.会計監査人

 当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。

 

 

(b) 企業統治の体制を採用する理由

 当社は、社外取締役1名を含む取締役4名で構成される取締役会及び社外監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。

 なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、〇は構成・出席メンバーを表します。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役社長

赤松 洋介

取締役

サービス運用本部長

芝岡 寛之

取締役

経営管理本部長

入山 高光

取締役(社外)

本田 謙

常勤監査役(社外)

石崎 文雄

監査役(社外)

竹内 亮

監査役(社外)

伊藤 耕一郎

 

 また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

 当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

 

(2)取締役は「業務分掌規程」、「職務権限規程」に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定及び周知徹底を図るとともに、「リスク・コンプライアンス規程」等を定め遵守する。

(3)取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

(4)監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

(5)法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

 

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

(2)「個人情報保護基本規程」等の社内規則に基づき、個人情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

 

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

(2)取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。

(3)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。

 

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。

(2)取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

 

5. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

(2)「リスク・コンプライアンス規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

(3)「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

(4)内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

(5)監査役及び監査役会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

 

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

(2)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

(3)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

 

7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

(2)前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

 

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

(2)代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。

(3)監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

(4)監査役は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

 

9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

(1)監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

 

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(2)取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、当社の財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定める。代表取締役は、「内部統制基本方針書」、「内部統制基本手続書」、「内部統制基本計画書」を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行う。

(3)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

(4)当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

 

11. 反社会的勢力排除に向けた方針及び体制

(1)当社は、反社会勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とし、「反社会的勢力の排除に関するポリシー」を宣言する。

(2)健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備する。

(3)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

 当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

 また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。

 

(c) 責任限定契約の内容と概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

(d) 役員賠償責任保険契約の内容の概略

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害賠償請求が塡補されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求等の場合には填補の対象としないこととしております。

 

(e) 取締役の定数

 当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款に定めております。

 

(f) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

(g) 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定め

ております。

 

(h) 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(i) 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

(j) 自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

④取締役会の活動状況

 当社は、原則として月次で定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度においては、15回の取締役会を開催いたしました。個々の取締役の出席状況につきましては、次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

赤松 洋介

15

15

芝岡 寛之

15

15

入山 高光

15

15

本田 譲

15

15

 取締役会では、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令・定款に定められている事項について検討・決議を行い、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等について報告を受けております。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

赤松 洋介

1970年1月3日

1994年4月 株式会社オージス総研入社

2000年1月 サイボウズ株式会社入社

2005年8月 サイドフィード株式会社設立

      (現Moi Labs 株式会社)

      代表取締役就任

2012年2月 当社設立 代表取締役社長就任

      (現任)

(注)3

7,121,200

取締役サービス運用本部長
 

芝岡 寛之

1971年4月22日

1995年4月 株式会社ジャストシステム入社

2000年1月 サイボウズ株式会社入社

2006年7月 アットパンダ株式会社設立

      代表取締役就任

2013年4月 当社取締役就任(現任)

2019年9月 当社サービス運用本部長(現任)

(注)3

216,000

取締役経営管理本部長

入山 高光

1972年10月22日

1999年6月 サイボウズ株式会社入社

2002年1月 株式会社アルプス社入社

2008年4月 ヤフー株式会社入社

2020年2月 当社入社 経営管理本部長(現任)

2020年4月 当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

本田 謙

1974年9月6日

2005年9月 株式会社ブレイナー設立

      代表取締役就任

2008年4月 ヤフー株式会社入社

2010年10月 株式会社フリークアウト

      代表取締役就任

2016年3月 当社監査役就任

2018年2月 株式会社フリークアウト・

      ホールディングス

      代表取締役社長

      Global CEO(現任)

2019年6月 当社監査役退任

2019年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

石崎 文雄

1966年5月3日

1993年4月 近畿大学助手

1995年10月 徳島大学助手

1998年5月 University of California, Irvine Dept. of Information and Computer Science 客員研究員

2000年4月 南山大学 助教授

2005年1月 Korea University 招聘准教授

2007年4月 南山大学 准教授

2008年4月 南山大学 教授

2015年5月 株式会社Orchestra Holdings

      常勤監査役就任

2015年10月 株式会社DIContinents

      監査役就任

2017年6月 株式会社Orchestra Investment

      監査役就任

2017年7月 株式会社デジタルアイデンティティ

      監査役就任

2017年8月 株式会社Sharing Innovations

      監査役就任

2019年1月 株式会社モーダルステージ

      代表取締役就任(現任)

2019年4月 株式会社ワン・オー・ワン

      監査役就任

2019年6月 当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

竹内 亮

1973年8月15日

1997年4月 株式会社朝日新聞社入社

2008年12月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

2009年1月 鳥飼総合法律事務所入所

2019年1月 鳥飼総合法律事務所

      パートナー就任(現任)

2020年4月 当社監査役就任(現任)

2021年3月 早稲田大学大学院

      先端法学専攻知的財産法LL.M.修了

2021年8月 弁理士登録(日本弁理士会)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

伊藤 耕一郎

1972年9月26日

1997年4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2005年11月 税理士法人プライスウォーター

      ハウスクーパース入所

2011年5月 伊藤国際会計税務事務所

      代表就任(現任)

2017年2月 VISITS Technologies株式会社

      監査役就任(現任)

2020年2月 アクトホールディングス株式会社

      取締役就任(現任)

2020年6月 地盤ネットホールディングス

      株式会社 監査役就任(現任)

2020年10月 当社監査役就任(現任)

2022年6月 株式会社いい生活

      取締役監査等委員就任(現任)

2022年8月 大和証券オフィス投資法人

      監督役員就任(現任)

(注)4

7,337,200

 (注)1.取締役本田謙は、社外取締役であります。

2.常勤監査役石崎文雄、監査役竹内亮及び伊藤耕一郎は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は2023年4月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年1月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は2021年9月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年1月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

 当社では、社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。

 社外取締役の本田謙氏は、上場企業の代表取締役として長年にわたりIT業界に携わっており、IT業界における幅広い見識と豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定及び業務執行に対する監督機能の実効性強化に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権(新株予約権の目的となる株式数24,000株)を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の石崎文雄氏は、国内外の大学、研究機関等において、確率モデルや通信ネットワーク等の研究及び教育に従事した経験を持ち、同分野における高い見識を有しております。また、複数の企業における取締役、監査役としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権(新株予約権の目的となる株式数12,000株)を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の竹内亮氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。なお、同氏は、鳥飼総合法律事務所のパートナーであり、当社と同法律事務所との間には顧問契約がありますが、同氏は、当社の委任案件には一切関与しておりません。また、同氏は、当社新株予約権(新株予約権の目的となる株式数4,000株)を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の伊藤耕一郎氏は、公認会計士、税理士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権(新株予約権の目的となる株式数4,000株)を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査役会への報告に立ち会うことなどにより、内部監査、監査役監査および会計監査について意見交換・認識共有し、相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 (a)監査役会の人員、活動状況

 当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名にて構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役3名は取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、適宜必要な意見を述べております。また、各監査役は、年間監査役監査計画に従い開催される監査役会において、監査した内容を適宜報告し協議しており、それぞれが有効かつ効率的な監査機能を果たしております。

 当社の他機関との連携状況については、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と連携し、適宜、当社の監査に必要な情報を共有しているほか、定期的に、三様監査会議を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行っております。また、社外取締役と情報交換を行い、相互連携を図っております。

 なお、社外監査役の竹内亮は、弁護士として専門知識・経験等を有しており、社外監査役の伊藤耕一郎は、公認会計士、税理士として財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

 また、常勤監査役の活動としては、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等の職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。加えて、社内コミュニケーションツール等を通して社内情報の収集に積極的に努めており、内部統制システムの構築及び運用状況を日常的にモニタリングしております。

 

(b)監査役会の開催回数及び出席回数

 当事業年度においては当社は原則として月1回監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っております

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社外)

石崎文雄

14回

14回

監査役(社外)

竹内亮

14回

14回

監査役(社外)

伊藤耕一郎

14回

14回

 

②内部監査の状況

 当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長直轄の社長室を設置し、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者1名が、年間内部監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対して監査結果及び改善事項を通知し、改善状況を報告させることとしております。また、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるとき(当社では「社長室の法務」がこれに当たります)は自己監査とならないよう、代表取締役社長が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施しております。なお、内部監査の実施状況・結果については、原則、毎月1回開催されるリスク・コンプライアンス委員会にて取締役及び監査役へ直接報告されるほか、監査役会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、情報の共有が図られております。監査の最終結果については、代表取締役社長のほか、取締役会に直接報告されます。

 また、取締役及び監査役は、内部監査担当者に対して、内部監査に関する報告を求めることができ、随時連携しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 PwC Japan有限責任監査法人

(注)PwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

 

b.継続監査期間

 5年

 

c.業務を執行した公認会計士

 業務執行社員 若山 聡満

 業務執行社員 山本 剛

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士1名、公認会計士試験合格者3名、その他10名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、上場会社の監査実績、当社事業への理解度の高さ、経験豊富な公認会計士を有した万全の監査体制を前提条件として、監査法人としての独立性、品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性等を総合的に検討し、判断しております。会計監査人のPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、監査体制、独立性、管理体制、専門性等を総合的に勘案し、職務の執行が適切に行われると判断したためであります。

なお、当社の会計監査人の解任及び不再任の決定の方針は以下の通りです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、三様監査及び常勤監査役の内部監査実施時の参加の他、監査法人と随時コミュニケーションを行うとともに、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、監査概要や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性等を確認しております。確認の結果、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

前事業年度  PwC京都監査法人

当事業年度  PwC Japan有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

  存続する監査公認会計士等の名称

   PwC Japan有限責任監査法人

  消滅する監査公認会計士等の名称

   PwC京都監査法人

  異動の年月日

   2023年12月1日

  消滅する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

   2020年6月2日

  消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

   該当事項はありません。

  当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

  上記の理由及び経緯に対する意見

   消滅する監査公認会計士等の意見

    特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

20

1

23

前事業年度の当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査役会が、会社法第399条第1項に基づき、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などが適切であるかを審議し、適切であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)報酬等の額の決定に関する方針

 当社は、2022年3月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

 

1 基本方針

 当社の取締役の報酬は、当社の企業理念を実現するために必要な人材を確保・維持し、企業価値及び株主価値の持続的な向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへのインセンティブとして機能するものとする。

 

2 業績連動報酬及び非金銭報酬以外の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針

 当社の取締役の報酬の金額は、役位、職責、在任年数に応じて定め、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

 

3 個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

 報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。

 

4 金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

 当社の取締役の個人別の報酬の割合については、役位、職責、在任年数、業績、他社水準、社会情勢等を踏まえて決定する。

 なお、業績連動報酬及び非金銭報酬は、制度としては導入しないこととする。

 

5 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

 当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職責の評価を行うには代表取締役が最適であるため、当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定するものとする。代表取締役は、上記の各方針に従って取締役の個人別の報酬等の内容を算定し、社外役員の了承を得て、決定するものとする。

 

 また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

 なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

 

(b)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

 当社の取締役の報酬限度額は、2022年4月28日開催の第10回定時株主総会において、年額100百万円以内(うち社外取締役分24百万円以内)と決議しております。

 また、監査役の報酬限度額は、2022年4月28日開催の第10回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

 なお、本書提出日現在の取締役は4名、監査役は3名であります。

 

(c)当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

 取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議において、代表取締役社長赤松洋介に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

 

(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

 個別の取締役報酬については、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会決議において、代表取締役社長赤松洋介に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。

 個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。

 

(e)当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

 当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年4月28日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役社長赤松洋介に一任する旨を決議しております。

 また当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2022年4月28日開催の株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、同日開催された全監査役の協議にて、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

37,080

37,080

3

社外取締役

3,600

3,600

1

社外監査役

18,000

18,000

3

 

③役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。