第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,008,000

19,008,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年1月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年4月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

4,943,600

4,943,600

東京証券取引所

(グロース)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

4,943,600

4,943,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年10月22日

(注)1

2,373,030

2,376,000

50,000

98,500

2022年2月8日

(注)2

52,800

2,428,800

51,004

101,004

51,004

149,504

2022年3月4日

(注)3

43,000

2,471,800

41,538

142,542

41,538

191,042

2023年2月1日

(注)4

2,471,800

4,943,600

142,542

191,042

 (注)1.普通株式1株につき800株とする株式分割によるものであります。

2.2022年2月8日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式52,800株(発行価格2,100円、引受価額1,932円、資本組入額966円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ51,004千円増加しております。

3.2022年3月4日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式43,000株(割当価格1,932円、資本組入額966円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ41,538千円増加しております。

4.普通株式1株につき2株とする株式分割によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

17

16

10

3

788

835

所有株式数

(単元)

4

1,325

25,884

413

6

21,792

49,424

1,200

所有株式数の割合(%)

0.008

2.680

52.371

0.835

0.012

44.091

100.000

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エプシモーヴェ

東京都三鷹市井の頭一丁目3番14号

2,414,400

48.84

江口 夏郎

東京都千代田区

400,000

8.09

小迫 宏行

神奈川県横浜市港北区

332,800

6.73

松林 洋太

茨城県守谷市

192,000

3.88

ライトワークス従業員持株会

東京都千代田区麹町五丁目3番3号

140,000

2.83

小野寺 浩

東京都東久留米市

121,600

2.46

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

105,600

2.14

山本 和隆

東京都港区

96,000

1.94

齊藤 心吾

東京都目黒区

96,000

1.94

倉田 将志

広島県福山市

68,700

1.39

3,967,100

80.25

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,942,400

49,424

権利内容に何ら限定

のない当社における

標準となる株式であ

り、単元株式数は

100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,200

発行済株式総数

 

4,943,600

総株主の議決権

 

49,424

(注)2023年2月1日付で普通株式1株につき2株の割当で株式分割を行い、発行済株式総数が2,471,800株増加しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員・従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

 

従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

 取得予定株式数の総数の定めはありません。

 

当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 従業員持株会制度は当社の従業員等に限定しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

     該当事項はありません。

3【配当政策】

 当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題であると認識しております。利益配分につきましては、事業の更なる成長のため、資本提携を含めたM&Aを行ってまいりますが、当該事象が発生しない場合には連結配当性向100%を目標と定め、積極的な配当を実施していくことを基本方針としております。なお、当該方針は2026年1月期までとし、その後の継続については再度検討いたします。

 当社グループの剰余金の配当については、期末配当の年1回を基本方針としつつ、年1回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の期末配当につきましては、1株当たり36円とさせていただきます。また、当事業年度は業績や特別利益の計上などを総合的に勘案し、中間配当金を1株当たり8円実施いたしました。この結果、当事業年度の年間配当は1株当たり44円となりました。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年7月18日

39,548

8

取締役会

2024年4月25日

177,969

36

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視するとともに、株主との対話を通じて、継続的な事業発展と企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取組み、株主他ステークホルダーに公正な経営情報を開示しその透明性を確保してまいる所存です。法令の水準に甘んずることなく、会社が「善良な企業市民」として評価されるよう社会と協働し、社会から信頼される企業を目指します。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため2020年10月に監査役会設置会社に移行しております。現行会社法によれば、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社を採用することもあり得るところではありますが、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、高い牽制機能を持つ体制の確立を図るために、本機関設計を選択しております。

 当社の会社の機関・内部統制の関係は、次のとおりです。0104010_001.jpg

 

a.取締役及び取締役会

 取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役1名)で構成しており、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議決定するとともに、経営の基本方針ならびに経営執行上の重要な事項に関する意思決定機関として、また、独立した客観的な立場から取締役及び執行役員の職務執行の監督機関として機能しております。取締役は、代表取締役の江口夏郎、小迫宏行、寺田真琴及び社外取締役のロッシェル・カップの4名で構成されており、議長は代表取締役の江口夏郎が務めております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な重要事項の審議及び意思決定が可能な体制としております。

 

b.監査役及び監査役会

 監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は経営会議へ出席し、部門長等による事業報告を受け調査資料としております。監査役会は監査役3名で構成されております。常勤監査役の伊藤行正を含め、山口俊夫及び渡辺久の監査役3名はすべて社外監査役となっており、議長は常勤監査役である伊藤行正が務めております。監査役会は、月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時情報共有や意見交換を実施し、相互に連携を図ることで、監査の実効性を高めております。

 

c.経営会議

 経営会議は、グループ経営方針と諸方策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な報告を目的とした会議体として機能しております。経営会議はライトワークスの常勤取締役、執行役員、部長および常勤監査役、子会社ライトエデュケーションの常勤取締役、執行役員、部長により構成されており、議長は代表取締役の江口夏郎が務めております。経営会議は、原則として週1回の定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

 

d.内部監査

 内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の内部監査室に専任者2名を置き、代表取締役より承認が得られた監査計画に基づき実施しております。また、内部監査室及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告など、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

e.会計監査人

 当社の会計監査人は、仰星監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社は企業経営の透明性及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を改定する決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。なお当該基本方針は以下のとおり定めております。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。

(イ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決議する。

(ウ)取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に監視・監督する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)株主総会、取締役会の議事録、経営会議等の重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、文書保存年限表に定められた期間保存する。

(イ)関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社企業グループのリスク管理を円滑にするために、「リスク・コンプライアンス規程」及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

(イ)代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、管理本部をその事務局とする。

(ウ)リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査室と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定める。取締役会を月1回開催し、必要に応じて臨時に開催する。

(イ)取締役会は経営目標・中期経営計画・予算を審議し承認する。代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

 

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、管理本部をその事務局とする。

(イ)リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査室と連携して、コンプライアンス体制を維持強化する。

(ウ)コンプライアンス経営を円滑に行うために、リスク・コンプライアンス規程を整備し、コンプライアンスに関する組織の審議、コンプライアンス年度計画の進捗管理や取締役会への上程、教育研修計画の立案、重大なコンプライアンス違反(不祥事を含む。)に関する調査や再発防止策の検討を行う。

(エ)重大なコンプライアンス違反(不祥事を含む。)が発生したときは、社内のみならず、社外の有識者を調査機関に招致できる体制を構築する。

 

(オ)法令違反その他コンプライアンスに関する問題を早期発見するため、使用人が当社経営者のみならず社外弁護士へ匿名で直接相談通報できる「ヘルプライン」(内部通報制度)を設置し、公益通報者保護に配慮して、事態の迅速な把握と是正に努める。

 

6.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、子会社管掌取締役及び経営管理部長が統括し、職務執行の報告等を受け、必要に応じて取締役会への上程及び報告を行う。

 

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ア)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(イ)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

 

8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ア)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

重要な社内会議で決議された事項

会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

毎月の経営状況として重要な事項

内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

重大な法令・定款違反

重要な会計方針、会計基準及びその変更

(イ)前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。

 

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

 

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)監査役会は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(イ)監査役は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

(ウ)監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

 

11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備

(ア)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。

(イ)経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、対応指針等を整備したうえで、上記基本方針を取締役及び使用人に周知徹底する。

(ウ)平素より行政機関などからの情報収集に努め、不当要求等の事案が発生した場合には警察及び顧問法律事務所等の外部専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、損失の危険の管理に関する規程及び運用体制を整備しております。

・リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス規程及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

・代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、管理本部をその事務局とする。

 

・リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役の江口夏郎が議長を務め、内部監査室と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

 このように、不測の事態に迅速に対応し損失を最小限にとどめるため、リスク・コンプライアンス規程、リスク・コンプライアンス委員会、リスク管理責任者の設置といった対応をしております。また、経営や業績に多大な影響を及ぼす恐れのある事象については、取締役会又は経営会議等の定時開催される重要会議の場においても情報を共有し、早期に是正することができるよう努めております。また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

 

c.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

 「関係会社管理規程」を制定しており、子会社の育成強化と相互の利益と発展をもたらすことを目指しております。また子会社の自主性を尊重しつつ経営執行及び財務報告上の指揮命令を発することを基本方針に、経営執行上の命令は当社取締役会を経た子会社管掌取締役が発し、財務経理上の命令は経営管理部長が発することとしております。

 当社取締役会の承認を要件とした子会社取締役会決議、子会社が当社へする報告事項の定め、当社内部監査室による子会社の業務監査と会計監査を手段として管理することとしております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

 当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、及び国内子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(無作為も含む)に起因して賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害金や訴訟費用等が補填されます。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補の対象としないこととしております。

 

f.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

 

g.取締役の定数

 当社は、取締役の定数について、5名以内とする旨を定款に定めております。

 

h.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任の決議について、総株主の議決権総数の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

i.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

j.剰余金の配当(中間配当)の決定機関

 当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に従い剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

 

k.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率 14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

江口 夏郎

1965年5月2日

1991年4月 農林水産省入省

1997年4月 株式会社グロービス入社

2001年9月 当社取締役

2002年6月 当社代表取締役(現任)

2016年5月 協立情報通信株式会社社外取締役

2016年11月 株式会社ライトエデュケーション取締役

2020年6月 株式会社ライトエデュケーション代表取締役会長

(注)3

2,814,400

(注)5

取締役

品質保証本部長

小迫 宏行

1966年5月27日

1989年4月 富士通株式会社入社

2001年4月 株式会社富士通ラーニングメディア転籍

2006年10月 ポケモンラーニング株式会社入社

2007年2月 株式会社ポケモン入社

2007年10月 当社入社

2008年6月 当社技術部長

2015年7月 当社技術部統括執行役員

2016年11月 株式会社ライトエデュケーション取締役(現任)

2018年2月 当社取締役情報管理本部長

2024年2月 当社取締役品質保証本部長(現任)

(注)3

332,800

取締役

管理本部長

寺田 真琴

1974年4月3日

2001年4月 株式会社CRCソリューションズ入社

2005年10月 株式会社エーエム・ピーエムジャパン入社

2007年9月 IDSシェアージャパン株式会社入社

2008年7月 株式会社レックス・ホールディングス(現:株式会社レインズインターナショナル)入社

2018年6月 株式会社ICI石井スポーツ入社

2019年7月 当社入社経営管理部長

2020年8月 当社執行役員管理本部長

2023年4月 当社取締役管理本部長(現任)

(注)3

32,000

取締役

(社外)

ロッシェル・カップ

1964年6月29日

1986年6月 ZSアソシエイツ入社

1988年8月 安田信託銀行株式会社(現:みずほ信託銀行株式会社)入行

1992年10月 IPCグループ入社

1994年7月 ジャパン・インターカルチュラル・コンサルティング設立 社長(現任)

2016年1月 ビジネス・ブレークスルー大学講師

2019年4月 北九州市立大学外国語学部教授

2020年6月 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役(現任)

2021年4月 当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

(社外)

伊藤 行正

1955年9月16日

1980年4月 日本電信電話公社(現:日本電信電話株式会社)入社

1991年7月 NTTアメリカ株式会社出向

1994年7月 NTTPCコミュニケーションズ株式会社出向

1997年11月 NTT国際通信株式会社出向

1999年10月 Verio(現:エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社)取締役

2001年4月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社理事

2007年6月 エヌ・ティ・ティラーニングシステムズ株式会社取締役

2014年4月 一般財団法人自治体衛星通信機構専務理事

2019年10月 スカパーJSAT株式会社顧問

2020年7月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社特別参与(現任)

2020年10月 当社社外監査役(現任)

(注)4

24,000

監査役

(社外)

山口 俊夫

1942年8月12日

1961年4月 ソニー株式会社(現:ソニーグループ株式会社)入社

2000年6月 株式会社バイテック監査役

2007年11月 当社社外監査役

2015年6月 当社社外監査役退任

2018年2月 当社社外監査役(現任)

(注)4

48,000

監査役

(社外)

渡辺 久

1964年1月29日

1988年4月 株式会社第一勧業銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2001年1月 アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社入社

2006年9月 司法試験合格

2007年12月 弁護士登録 田中綜合法律事務所入所

2009年4月 安井・好川法律事務所(現:安井・好川・渡辺法律事務所)入所

2010年4月 同所パートナー(現任)

2015年2月 株式会社ダイニチ社外監査役(現任)

2015年6月 株式会社AOI.Pro社外監査役

2016年2月 株式会社PJホールディングス社外監査役(現任)

2016年6月 株式会社AOI.Pro取締役 監査等委員

2020年10月 当社社外監査役(現任)

2020年12月 株式会社T&Pメディトラスト社外監査役(現任)

2022年10月 丸の内パートナーズ株式会社取締役

(注)4

24,000

3,275,200

 (注)1.取締役ロッシェル・カップは、社外取締役であります。

2.監査役伊藤行正、山口俊夫及び渡辺久は、社外監査役であります。

3.2023年4月26日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2021年10月22日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.代表取締役江口夏郎の所有株式数には、江口の資産管理会社である株式会社エプシモーヴェが所有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。

 

6.当社では、権限移譲による意思決定及び業務執行の効率化及び迅速化、また、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の総数は2名で次のとおりであります。

職名

氏名

執行役員システム本部長

小野寺 浩

執行役員HCMサービス本部

田中 祐司

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名であります。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」を参考にしております。

 社外取締役を選任するにあたっては、会社経営に関する見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断し、また会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任することとしております。

 ロッシェル・カップは経営コンサルタントとして、異文化コミュニケーション、人事管理、リーダーシップと組織活性化を専門としており、日本企業との取引があるグローバル企業に対するコンサルテーションに知見があります。世界各地からの参加者を対象とした研修の講師および相談役としての経験も深く、数々の異文化チームビルディングプログラムを実施しており、独立的立場から幅広い知見を当社の経営に活かすことを期待されて選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

 当社の社外監査役は3名であります。

 社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における豊富な実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

 社外監査役の伊藤行正は、NTTグループ会社での取締役経験をはじめとした、企業経営に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、伊藤行正は、当社普通株式24,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

 社外監査役の山口俊夫は、他社での監査役経験等、企業経営に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、山口俊夫は、当社普通株式48,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

 社外監査役の渡辺久は、安井・好川・渡辺法律事務所のパートナー弁護士として、企業法務に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、渡辺久は、当社普通株式24,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

 当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等として以下の独立性判断基準を定めております。

 当社は、適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、経営の透明性と客観性を確保するために、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えており、次のとおり社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を定め、いずれの要件にも含まれないと判断される場合に、社外取締役、社外監査役及び候補者が独立性を有していると判断します。

a.過去10年間において、当社の取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人であった者

b.事業年度末において、当社の議決権総数の10%以上保有する主要株主、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

c.当社の資金調達において、事業年度末時点で当社に融資をしている金融機関で、代替しうる金融機関が他に存在しないと考えられる程度に依存しているもの、その他の大口債権者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

d.当社の取引先のうち、事業年度末において年間1,000万円を超える支払いを当社から受けている者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

e.当社の取引先のうち、当該取引先の事業年度末において年間1,000万円を超える支払いをしている者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

f.事業年度において、当社から年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人、これらに準ずる公共団体や社団の構成員

g.事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けている弁護士、公認会計士、税理士等

h.事業年度末において、当該団体の事業年度における連結営業利益の2%を超える金銭その他の財産上の利益を当社から受けている法律事務所、監査法人、税理士法人等の団体に属する者

 

i.当社における独立役員としての在任期間が、株主総会決議時点で6年を超えている者

j.社外役員の相互就任関係(当社の業務執行者が他の会社の社外取締役または社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう)となる他の会社の取締役及び監査役

k.各号の定めにかかわらず、その他、当社の一般株主全体との関係において、実質的な利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

※ 各号における事業年度とは、過去5年以内に該当するものをいう

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、監査役3名全員を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。非常勤である社外監査役2名は、常勤監査役から、内部監査担当者、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、自らの監査に有用な情報を取得しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名を含む社外監査役3名で構成される監査役会により実施されております。監査役3名の間で適切な業務分担を図ったうえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

 常勤監査役の伊藤行正はNTTグループで長年ITおよびインターネットに関するビジネスに従事しておりその分野の技術的知識と経営に関する知見を持っています。また、監査役の山口俊夫は他社での監査役経験があり、渡辺久は弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門的な知識と幅広い見識を有しております。

 監査役会における具体的な検討内容として、監査計画の策定、監査重点項目の決定、取締役会の議事内容の確認、内部監査担当者との連携、監査法人の監査の方法及び相当性の確認等があります。

 常勤監査役の活動として、重要会議の出席、重要な書類等の閲覧、取締役からの報告・説明等の聴取、業務部門の面談及び子会社の監査、非常勤監査役への情報共有等を行っております。

 当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

伊藤 行正

14回

14回

山口 俊夫

14回

13回

渡辺 久

14回

14回

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を担当部署とし、専任者2名の体制で実施しおります。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、当社の全部門及び子会社を対象に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。また、改善指示とその後の改善状況についてフォローアップの調査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

 また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と随時会合の機会を持ち、意見交換や情報交換を行う体制をとっており、内部監査の効率性及び機能強化に役立てております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

 

b.継続監査期間

5年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 公認会計士 宮島章

指定社員 公認会計士 小川聡

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      8名

その他        8名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を実施した上で選定を行うこととしております。

 現監査法人は、上記の各項目を充足するとともに豊富な実績を有していること、また、監査法人の品質管理、監査報酬、経営者等との関係等を鑑み、選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当事業年度中に実施した評価としては、当社の事業を十分に理解していること、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、また、会計監査人より報告を受けた監査実施内容を勘案し、適正な会計監査が実施されていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

25,000

連結子会社

23,000

25,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針については、監査法人からの見積り提案をもとに、監査計画、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得た後に決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会が会社法第399条の規定に基づき、監査法人から受けた監査計画、監査内容、作業時間、単価等について説明を受けた上で、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、その妥当性を検討することとしております。その結果、監査役会は会計監査人の報酬について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社における取締役の報酬等の額は、2020年12月25日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内(決議日現在の支給対象人数3名)と報酬限度額を定める決議をいただいております。また、監査役の報酬等の総額は、2022年4月27日開催の第27期定時株主総会において年額10,800千円以内(決議日現在の支給対象人数3名)と報酬限度額を定める決議をいただいております。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容の決定方法が取締役会で審議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 役員報酬等の内容の決定に関する方針等の概要は次のとおりです。

 a.基本報酬に関する方針

 当社の役員の報酬は基本報酬のみであります。取締役の報酬限度額の範囲内において、企業規模、マザーズ上場企業を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案し、また、各々の経営能力、貢献度、役位、職責、在任期間等を考慮して決定しております。

 

 b.業績連動報酬等に関する方針

 現時点では導入しておりません。

 

 c.非金銭報酬等に関する方針

 現時点では導入しておりません。

 

 d.報酬等の割合に関する方針

 月額固定報酬のみとしております。

 

 e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

 毎年4月開催の定時株主総会後に支給額を改定し、翌月5月より決定した年間報酬額を12分割した額を1年間にわたり毎月支払うこととしております。

 

 f.報酬等の決定の委任に関する事項

 取締役会の委任決議に基づき代表取締役江口夏郎が取締役の個人別の固定報酬の金額の決定をしております。これらの権限を委任した理由としては、当社の取締役4名のうち2名が業務執行取締役であるため、業務執行を統括する代表取締役による評価に基づく決定方法が、取締役会での合議により決定されるものより適しているとの考えからであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

ストックオプション

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

37,400

37,400

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

13,800

13,800

4

 (注)上記の報酬の額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

20,511

2

情報管理本部長及び管理本部長としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社グループは、保有目的に従って、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分しております。純投資目的とは、専ら株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との関係強化等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 現時点で当社グループにおいて、事業上重要な取引先との安定的な取引関係の構築及び強化の観点で株式を保有しております。新たに取得又は売却する場合には、取締役会において、取得又は売却金額、事業に与える効果の内容等を勘案し経済合理性の有無を明らかにし、保有の妥当性を慎重に検討したうえで判断することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

3

26,132

非上場株式以外の株式

 

c.当事業年度において株式数が増加した銘柄

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

25,007

事業拡大を目的とした業務提携による増加

非上場株式以外の株式

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。