1【公開買付けの内容】

(1)【対象者名】

株式会社ローソン

 

(2)【買付け等に係る株券等の種類】

① 普通株式

② 新株予約権

イ 2015年3月25日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年4月10日から2035年3月24日まで)

ロ 2016年4月13日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第16回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年5月2日から2036年4月13日まで)

ハ 2017年4月12日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年5月1日から2037年4月11日まで)

ニ 2017年7月5日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第18回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年7月21日から2037年7月4日まで)

ホ 2018年5月22日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第19回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年6月8日から2038年5月21日まで)

ヘ 2019年5月21日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第20回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年6月7日から2039年5月20日まで)

ト 2020年5月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第21回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年6月12日から2040年5月26日まで)

チ 2021年5月25日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第22回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年6月11日から2041年5月24日まで)

リ 2022年5月25日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第23回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年6月10日から2042年5月24日まで)

ヌ 2023年5月24日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第24回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年6月9日から2043年5月23日まで)(以下、第14回新株予約権、第16回新株予約権、第17回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第20回新株予約権、第21回新株予約権、第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権を総称して、「本新株予約権」といいます。)

③ 株券等預託証券

 Citibank, N.A.及びDeutsche Bank Trust Company Americas(以下「本預託銀行」と総称します。)により米国で発行されている対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に係る米国預託証券(以下「本米国預託証券」といいます。)

(注) Citibank, N.A.が2018年2月13日付で、Deutsche Bank Trust Company Americasが2018年4月2日付で、米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書(Form F-6EF)によれば、対象者株式については、本米国預託証券が発行されていますが、対象者によれば、本米国預託証券の発行には、対象者は関与していないとのことです。本公開買付けにおいては、対象者株式の全て(但し、公開買付者関係者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目指していたことから、公開買付者は、法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式及び本新株予約権の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章する本預託銀行に預託された米国預託株式に係る対象者株式の応募の受付けを行うことにいたしました。

 

(3)【公開買付期間】

2024年3月28日(木曜日)から2024年4月25日(木曜日)まで(21営業日)

 

2【買付け等の結果】

(1)【公開買付けの成否】

 本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(14,458,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(39,031,496株)が買付予定数の下限(14,458,500株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

 

(2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

 法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2024年4月26日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

 

(3)【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数

株券

39,031,496(株)

39,031,496(株)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(     )

株券等預託証券(本米国預託証券)

合計

39,031,496

39,031,496

(潜在株券等の数の合計)

(―)

 

(4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分

議決権の数

報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)

411,414

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)

501,501

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

対象者の総株主等の議決権の数(2023年8月31日現在)(個)(g)

999,718

買付け等後における株券等所有割合

((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)

91.12

 (注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

 (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年8月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2024年1月12日に提出した第49期第3四半期報告書に記載された2023年8月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権も買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024年4月11日に公表した「2024年2月期決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2024年2月29日現在の発行済株式総数100,300,000株から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(222,085株)を控除した株式数に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権1,060個の目的である対象者株式数の合計(106,000株)を加算した株式数(100,183,915株)に係る議決権の数(1,001,839個)を分母として計算しております。

 (注3) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(5)【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

 該当事項はありません。