該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.2018年6月28日開催の定時株主総会決議により、資本金3,449,000千円および資本準備金862,250千円を減少し、欠損填補を実施したものであります。
2.2019年6月27日開催の定時株主総会決議により、資本金457,000千円および資本準備金114,250千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、2019年5月23日開催の取締役会決議により、自己株式を消却し、発行済株式数が299,000株減少しております。
2023年3月31日現在
(注) 1.当社は2023年3月31日現在自己株式を4,078株保有しており、「個人その他」に40単元、「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び40株含まれております。
2023年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式4千株があります。
2023年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ100株(議決権の数1個)及び40株含まれております。
2023年3月31日現在
会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は事業拡大と、これに耐え得る企業体質の一層の強化のために内部留保に努めるとともに、株主への利益還元に十分配慮し、安定的、かつ継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、分配可能額がマイナスになっており、誠に遺憾ながら中間及び期末配当は無配といたしました。
当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員などの利害関係者)の一層の信頼を獲得することと考えております。
(企業統治の体制の概要)
当社は、取締役6名(うち社外取締役2名)と監査役3名(うち社外監査役2名)からなる監査役会設置会社であります。
会社の機関・内部統制の関係は、次に示す通りであります。
(当該体制を採用する理由)
取締役会は経営効率化を図るため、取締役6名で構成、原則として毎月1回開催されます。法令で定められた事項および経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に務めております。取締役の選解任および報酬等の決定に関する手続きについては、より正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年2月に取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数および委員長を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
また、2013年6月より執行役員制度を再導入し、執行役員への権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
担当取締役は、取締役会で決定された重要事項やその他会社の業務執行に関する重要な事項を適確に部門責任者に伝達し、各部門への指示・管理・統制を行っております。
これらに加え、当社グループ各社の代表者が出席する三社会を定期的に開催しており、グループとしての戦略的な課題、事業遂行状況について討議しております。
また、業務が規程に従い適正に行われていることを監視するため、監査役が取締役や各部門から業務活動の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務および財産状況を調査しています。その結果を取締役会等に報告、伝達することにより、不正の防止・問題点の改善に努め、内部統制の実効性を高めております。
上記の体制に沿ってコンプライアンスの遵守、構築を図るためにコンプライアンスマニュアルを作成し、その中に行動規範、行動基準を定めており、グループ内への周知徹底を図るために、それらを記載したコンプライアンスカードをグループ会社全員に配布しております。
取締役会、各種委員会及び各プロジェクトにより、各事業における遂行上のリスクを把握し、管理しております。
当社グループ各社の代表者が出席する三社会を定期的に開催し、グループとして戦略的な課題、遂行状況、法令遵守、リスク管理等について討議しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
当社は、当社および国内の子会社の取締役、監査役、執行役員全員を被保険者として会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。当該保険契約の保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は2024年4月に更新される予定です。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
また、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
「会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆さまに適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆さまに提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、①大規模買付者に株主の皆さまがその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆さまが大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆さまの共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
男性
(注) 1.取締役安中正弘および南部實は、社外取締役であります。
2.常勤監査役戸山幹夫および監査役大山敬三は、社外監査役であります。
3.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。
4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。
5.当社では、権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は上記取締役兼務者4名および次の1名であります。
執行役員 新井 利行
当社社外取締役は、安中正弘、南部實の2名です。
社外取締役安中正弘は、過去に日本電気㈱で執行役員を、NECキャピタルソリューション㈱では代表取締役社長として勤務しており、上場会社の経営の経験を有しており、その経験を生かし総合的見地から当社の取締役の役割を果たしていただけると考えております。
社外取締役南部實は、過去に㈱損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン㈱)で常務執行役員として勤務しており、金融機関での知識と経験及び当社において常勤監査役の経験を有しており、広い視野から当社の経営を監督するとともに、経営全般に客観的・中立的な助言を行っていただけると考えております。損害保険ジャパン㈱は当社の大株主で、当社は損害保険ジャパン㈱と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。
社外取締役安中正弘、南部實は、一般の株主と利益相反が生じるおそれのないため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。
社外監査役は、戸山幹夫、大山敬三の2名です。
社外監査役戸山幹夫は、過去に㈱みずほ銀行に勤務し、金融機関での知識と経験を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査を行っていただけると考えております。㈱みずほ銀行は当社の大株主で、当社は㈱みずほ銀行と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。
社外監査役大山敬三は、過去に損害保険ジャパン日本興亜㈱(現損害保険ジャパン㈱)で執行役員として勤務し、金融機関での知識と経験を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査を行っていただけると考えております。損害保険ジャパン㈱は当社の大株主で、当社は損害保険ジャパン㈱と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。いずれについても、当社取締役会の意思決定に対して出身会社の意向による影響はないものと判断しております。社外監査役戸山幹夫、大山敬三は、一般の株主と利益相反が生じるおそれのないため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役2名と社外監査役2名が、緊密に連携して当社の経営監視・監督を行っております。9名中4名を社外役員が占め、取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言をしております。
監査役会は3名で構成され、2名常勤、1名非常勤で3名中2名が社外監査役であります。取締役会にはすべて出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。
会計監査につきましては、会計監査人と密接に連係をとり、通常の会計監査の他、重要な会計的課題について適宜監査・指導を受けております。
(3) 【監査の状況】
監査役監査につきましては、当社は監査役制度を採用しております。監査役は3名で構成され、常勤2名、非常勤1名で3名中2名が社外監査役であります。取締役会にはすべて出席するほか、社内の各種委員会や経営会議にも積極的に参加しております。また、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。
当事業年度において当社は監査役会を30回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会の主な活動状況
◎取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見具申をしております。
◎会計監査人と連携し適正な監査に努めております。
◎事業所の業務・財産の調査等適正な監査をしております。
◎重要な決裁書類等を閲覧し適正な監査に努めております。
常勤監査役の活動状況
◎取締役との意思疎通を図り社内外の情報収集に努めております。
◎子会社取締役との連携を図り適正な監査に努めております。
内部監査機能としましては内部監査員4名を指名し、内部統制の観点から社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。内部監査員には内部統制委員会事務局である総務部員3名が含まれており、当該事務局が監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行った結果を伝達し、内部監査品質の維持・向上を図っております。
新宿監査法人
1年間
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名
その他 3名
当社は、会計監査人の選定に際しては、専門性、独立性及び品質管理体制を有していること、監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、職務遂行の状況、品質管理の適正性等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、職務遂行の状況、品質管理の適正性等を総合的に勘案して、監査役及び監査役会は監査法人を評価いたします。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第165期(連結・個別) 仁智監査法人
第166期(連結・個別) 新宿監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計等の名称
新宿監査法人
②退任する監査公認会計等の名称
仁智監査法人
(2)当該異動の年月日
2022年6月28日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2013年6月27日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年6月28日開催予定の第165期定時株主総会の終結をもって任期満了となります。当社は継続的に仁智監査法人を会計監査人として選任してまいりましたが、監査役会は、2022年1月21日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、同監査法人についての勧告があった事に鑑み、複数の監査法人の比較検討を行ってまいりました。
監査役会は、新たな視点での会計監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断した結果、新宿監査法人を後任の会計監査人として選任することといたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、当事業年度の監査計画および監査報酬の内容・水準の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2004年6月29日開催の第147回定時株主総会の決議により、取締役報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない)を月額50,000千円以内としております。また、1990年6月28日開催の第133回定時株主総会の決議により監査役報酬限度額を月額10,000千円以内としております。
取締役および監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項はそれぞれ以下のとおりです。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数および委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会に対して、当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針の原案を諮問し、指名・報酬諮問委員会から答申された内容を尊重し、当社の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決定しています。
b. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
c. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、従業員とのバランス、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定します。
d. 業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)および業務目標の達成度評価を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額および年度当初にたてた業務目標の達成度合いに応じた額を基本報酬とともに毎月支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
e. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申で示された種類別の報酬割合を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等=75:25としています。
f. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、個人別の報酬額について指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとしています。指名・報酬諮問委員会は、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は、その答申を尊重して、各取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしています。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、上記手続を経て決定されたため、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
取締役会は、個人別の報酬額について指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとしています。指名・報酬諮問委員会は、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を決定方針に沿うものであると判断し、各取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしています。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しておりますが、現在、純投資目的の投資株式は保有しておりません。
当社は、非上場株式以外の株式を政策保有株式として保有しておりません。
ただし、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有し、個別の政策保有株式について取締役会にて、保有の意義や経済合理性を検証いたします。
・議決権行使基準
当社及び投資先企業の企業価値向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権行使いたします。
・政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社の株式を政策保有株式として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行っておらず、適切に対応しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。