第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,728,920

8,728,920

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

8,728,920

8,728,920

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年7月10日

(注)1

9,027,920

△3,449,000

4,892,000

△862,250

1,223,000

2019年6月28日

(注)2

△299,000

8,728,920

△457,000

4,435,000

△114,250

1,108,750

 

(注)1.2018年6月28日開催の定時株主総会決議により、資本金3,449,000千円および資本準備金862,250千円を減少し、欠損填補を実施したものであります。

2.2019年6月27日開催の定時株主総会決議により、資本金457,000千円および資本準備金114,250千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、2019年5月23日開催の取締役会決議により、自己株式を消却し、発行済株式数が299,000株減少しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

14

23

89

34

15

3,815

3,990

所有株式数
(単元)

21,279

1,688

36,164

2,555

51

24,989

86,726

56,320

所有株式数
の割合(%)

24.53

1.94

41.69

2.94

0.05

28.81

100.00

 

(注) 1.当社は2023年3月31日現在自己株式を4,078株保有しており、「個人その他」に40単元、「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び40株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

株式会社読売新聞東京本社

東京都千代田区大手町1-7-1

2,182

25.01

アジアインベストメントファンド株式会社

東京都中央区勝どき1-3-1-4508

660

7.56

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿1-26-1

500

5.73

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

423

4.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

390

4.47

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1-8-12

253

2.90

株式会社中日新聞社

愛知県名古屋市中区三の丸1-6-1

229

2.62

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

212

2.43

株式会社朝日新聞社

大阪府大阪市北区中之島2-3-18

174

2.00

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2-2-1

138

1.58

5,164

59.19

 

(注)  上記のほか当社所有の自己株式4千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,668,600

 

86,686

単元未満株式

普通株式

56,320

 

発行済株式総数

8,728,920

総株主の議決権

86,686

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ100株(議決権の数1個)及び40株含まれております。

② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)


(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社東京機械製作所

東京都港区三田三丁目11番36号

4,000

4,000

0.04

4,000

4,000

0.04

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

   会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

611

439,826

当期間における取得自己株式

172

88,690

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

4,078

4,250

 

(注)  当期間における保有自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は事業拡大と、これに耐え得る企業体質の一層の強化のために内部留保に努めるとともに、株主への利益還元に十分配慮し、安定的、かつ継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、分配可能額がマイナスになっており、誠に遺憾ながら中間及び期末配当は無配といたしました。

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。

コーポレート・ガバナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員などの利害関係者)の一層の信頼を獲得することと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は、取締役6名(うち社外取締役2名)と監査役3名(うち社外監査役2名)からなる監査役会設置会社であります。

会社の機関・内部統制の関係は、次に示す通りであります。

 


 

(当該体制を採用する理由)

取締役会は経営効率化を図るため、取締役6名で構成、原則として毎月1回開催されます。法令で定められた事項および経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に務めております。取締役の選解任および報酬等の決定に関する手続きについては、より正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年2月に取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数および委員長を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

また、2013年6月より執行役員制度を再導入し、執行役員への権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化を図っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備の状況)

担当取締役は、取締役会で決定された重要事項やその他会社の業務執行に関する重要な事項を適確に部門責任者に伝達し、各部門への指示・管理・統制を行っております。

これらに加え、当社グループ各社の代表者が出席する三社会を定期的に開催しており、グループとしての戦略的な課題、事業遂行状況について討議しております。

また、業務が規程に従い適正に行われていることを監視するため、監査役が取締役や各部門から業務活動の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務および財産状況を調査しています。その結果を取締役会等に報告、伝達することにより、不正の防止・問題点の改善に努め、内部統制の実効性を高めております。

上記の体制に沿ってコンプライアンスの遵守、構築を図るためにコンプライアンスマニュアルを作成し、その中に行動規範、行動基準を定めており、グループ内への周知徹底を図るために、それらを記載したコンプライアンスカードをグループ会社全員に配布しております。

(リスク管理体制の状況)

取締役会、各種委員会及び各プロジェクトにより、各事業における遂行上のリスクを把握し、管理しております。

(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社グループ各社の代表者が出席する三社会を定期的に開催し、グループとして戦略的な課題、遂行状況、法令遵守、リスク管理等について討議しております。

(責任限定契約)

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

会社の役員等賠償責任保険契約

当社は、当社および国内の子会社の取締役、監査役、執行役員全員を被保険者として会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。当該保険契約の保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は2024年4月に更新される予定です。

(取締役の定数)

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

また、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(会社の支配に関する基本方針)

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。

 

「会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。

このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆さまに適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆さまに提供することが必要であることもいうまでもありません。

そこで、当社は、①大規模買付者に株主の皆さまがその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆さまが大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆さまの共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
執行役員

都 並 清 史

1959年3月4日

1982年4月

当社入社

2011年1月

営業部長

2014年7月

第一事業部国内販売グループ部長

2015年4月

理事

2016年4月

執行役員就任

国内事業部長

2018年4月

常務執行役員就任

社長室付株式会社KKS出向

2018年6月

株式会社KKS代表取締役就任

2020年6月

営業統括、新規事業・総務担当

 

取締役就任

 

営業統括、新規事業・総務・経理担当

2021年4月

代表取締役社長就任(現任)

執行役員就任(現任)

営業統括、新規事業・総務・経理担当

2021年6月

株式会社KKS代表取締役就任(現任)

2021年12月

新規事業・総務・経理担当

2022年4月

管理本部・営業本部担当

2023年4月

株式会社東機システムサービス代表取締役就任(現任)

(注)4

2,174

取締役
執行役員
 
かずさテクノセンター長兼FA本部長
生産管理部・技術本部・
製造本部・サービス
センター担当

上 等 吉 則

1958年3月9日

1980年4月

当社入社

2008年2月

伊賀テクノセンターデザイン部長

2012年7月

デザイン部長

2013年6月

執行役員就任

2016年4月

常務執行役員就任

かずさテクノセンター副センター長

2019年9月

営業統括、新規事業推進・総務担当

2020年6月

執行役員就任(現任)

株式会社KKS出向(代表取締役社長)

2023年4月

かずさテクノセンター長、FA本部・技術本部・製造本部・サービスセンター・生産管理部担当

2023年6月

取締役就任(現任)

かずさテクノセンター長兼

FA本部長
生産管理部・技術本部・製造

本部・サービスセンター担当

(現任)

(注)4

1,368

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
執行役員
 
管理本部長兼
 社長室長兼総務部長

中 野   実

1960年8月26日

1985年4月

安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社

2008年4月

株式会社損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン株式会社)九州業務部担当部長

2011年4月

同社東京業務部担当部長

2012年4月

損保ジャパン保険サービス株式会社(現損保ジャパンパートナーズ株式会社)TA教育部長

2016年3月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)退社

2016年4月

当社入社

2018年4月

総務部長

2021年4月

理事

2022年4月

執行役員就任(現任)

管理本部長兼社長室長兼総務部長(現任)

2023年6月

取締役就任(現任)

(注)4

600

取締役
執行役員
 
営業本部長兼FA本部
副本部長兼経営企画室長

米 本 裕 至

1962年8月5日

1985年4月

安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社

2010年4月

株式会社損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン株式会社)山形支店長

2013年4月

同社千葉業務部長

2015年4月

損保ジャパン日本興亜株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)東京業務部長

2017年3月

同社品質コンプライアンス部特命部長

2020年4月

当社出向

2020年6月

経理部長

2021年4月

理事

社長室長兼経理部長

2022年4月

営業本部長

2023年4月

当社転籍

執行役員就任(現任)

営業本部長兼経営企画室長

2023年6月

取締役就任(現任)

営業本部長兼FA本部副本部長兼経営企画室長(現任)

(注)4

取締役

安 中 正 弘

1953年11月23日

1985年4月

日本電気株式会社入社

2009年4月

同社執行役員(営業ビジネスユニット)

2012年6月

NECキャピタルソリューション株式会社 代表取締役社長

2017年6月

同社顧問

2018年6月

同社退社

2018年7月

美津野商事株式会社

取締役副社長

2019年3月

同社退社

2019年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

2,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

南 部   實

1954年7月11日

1977年4月

安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社

2006年4月

株式会社損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン株式会社)京都支店長

2008年4月

同社執行役員京都支店長

2009年4月

同社常務執行役員北海道本部長

2011年4月

同社顧問

2011年6月

同社退社

損害保険料率算出機構常務理事

2015年6月

同社退社

当社常勤監査役就任

2019年6月

当社退社

株式会社東機システムサービス取締役

株式会社KKS取締役

2021年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

4,500

常勤監査役

神 崎 幸 雄

1958年7月7日

1982年4月

当社入社

2016年4月

サービス事業部長兼サービス事業グループ部長

2017年4月

執行役員就任

2018年6月

新規事業推進室長兼サービス事業部長

2019年4月

常務執行役員就任
営業副統括、海外事業部長兼海外販売グループ部長

2019年12月

営業副統括、サービス事業担当兼海外事業部長兼海外営業グループ部長

2020年3月

当社退社

2020年4月

株式会社東機システムサービスシステム本部デバイス部長

2023年1月

同社技術本部付技師

2023年6月

同社退社

当社常勤監査役就任(現任)

(注)3

1,100

常勤監査役

戸 山 幹 夫

1956年3月27日

1974年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2003年3月

株式会社みずほ銀行勝田台支店長

2005年1月

同行法人企画部付参事役

2006年7月

株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)営業第二部付参事役

2007年2月

大成建設株式会社建築営業本部営業部長

2014年1月

ニホンフラッシュ株式会社東京支店営業推進部長

2016年5月

同社退社

2016年6月

当社監査役就任

2019年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)3

1,650

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

大 山 敬 三

1959年12月21日

1983年4月

安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社

2008年4月

株式会社損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン株式会社)鳥取支店長(兼)島根支店長

2011年4月

同社横浜支店長

2013年4月

同社横浜支店長(兼)横浜中央支店長

2014年4月

同社理事

横横浜支店長

2015年4月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)理事

広島支店長

2016年4月

同社執行役員

関東本部長

2018年4月

同社顧問

2018年6月

同社退社

損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社(現SOMPOひまわり生命保険株式会社)常勤監査役

2023年6月

同社退社

当社監査役就任(現任)

(注)3

13,392

 

 

 

 

(注) 1.取締役安中正弘および南部實は、社外取締役であります。

2.常勤監査役戸山幹夫および監査役大山敬三は、社外監査役であります。

3.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

5.当社では、権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化のため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員は上記取締役兼務者4名および次の1名であります。

  執行役員 新井 利行

 

② 社外役員の状況

当社社外取締役は、安中正弘、南部實の2名です。

社外取締役安中正弘は、過去に日本電気㈱で執行役員を、NECキャピタルソリューション㈱では代表取締役社長として勤務しており、上場会社の経営の経験を有しており、その経験を生かし総合的見地から当社の取締役の役割を果たしていただけると考えております。

社外取締役南部實は、過去に㈱損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン㈱)で常務執行役員として勤務しており、金融機関での知識と経験及び当社において常勤監査役の経験を有しており、広い視野から当社の経営を監督するとともに、経営全般に客観的・中立的な助言を行っていただけると考えております。損害保険ジャパン㈱は当社の大株主で、当社は損害保険ジャパン㈱と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。

社外取締役安中正弘、南部實は、一般の株主と利益相反が生じるおそれのないため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。

社外監査役は、戸山幹夫、大山敬三の2名です。
 社外監査役戸山幹夫は、過去に㈱みずほ銀行に勤務し、金融機関での知識と経験を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査を行っていただけると考えております。㈱みずほ銀行は当社の大株主で、当社は㈱みずほ銀行と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。

社外監査役大山敬三は、過去に損害保険ジャパン日本興亜㈱(現損害保険ジャパン㈱)で執行役員として勤務し、金融機関での知識と経験を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査を行っていただけると考えております。損害保険ジャパン㈱は当社の大株主で、当社は損害保険ジャパン㈱と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。いずれについても、当社取締役会の意思決定に対して出身会社の意向による影響はないものと判断しております。社外監査役戸山幹夫、大山敬三は、一般の株主と利益相反が生じるおそれのないため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役2名と社外監査役2名が、緊密に連携して当社の経営監視・監督を行っております。9名中4名を社外役員が占め、取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言をしております。

監査役会は3名で構成され、2名常勤、1名非常勤で3名中2名が社外監査役であります。取締役会にはすべて出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。

会計監査につきましては、会計監査人と密接に連係をとり、通常の会計監査の他、重要な会計的課題について適宜監査・指導を受けております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、当社は監査役制度を採用しております。監査役は3名で構成され、常勤2名、非常勤1名で3名中2名が社外監査役であります。取締役会にはすべて出席するほか、社内の各種委員会や経営会議にも積極的に参加しております。また、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。

当事業年度において当社は監査役会を30回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

出席回数

佐藤 昌良

30回中30回(出席率100%)

戸山 幹夫

30回中30回(出席率100%)

坂本 淳一

30回中30回(出席率100%)

 

 

監査役会の主な活動状況

 ◎取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見具申をしております。

 ◎会計監査人と連携し適正な監査に努めております。

 ◎事業所の業務・財産の調査等適正な監査をしております。

 ◎重要な決裁書類等を閲覧し適正な監査に努めております。

 

常勤監査役の活動状況

 ◎取締役との意思疎通を図り社内外の情報収集に努めております。

 ◎子会社取締役との連携を図り適正な監査に努めております。

 

② 内部監査の状況

内部監査機能としましては内部監査員4名を指名し、内部統制の観点から社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。内部監査員には内部統制委員会事務局である総務部員3名が含まれており、当該事務局が監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行った結果を伝達し、内部監査品質の維持・向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

     新宿監査法人

 

b. 継続監査期間

     1年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員

業務執行社員

公認会計士

田中信行

指定社員

業務執行社員

公認会計士

壬生米秋

 

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士14名

  その他  3名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、専門性、独立性及び品質管理体制を有していること、監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、職務遂行の状況、品質管理の適正性等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、職務遂行の状況、品質管理の適正性等を総合的に勘案して、監査役及び監査役会は監査法人を評価いたします。

 

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第165期(連結・個別) 仁智監査法人

第166期(連結・個別) 新宿監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
 ①選任する監査公認会計等の名称

  新宿監査法人
 ②退任する監査公認会計等の名称
  仁智監査法人


(2)当該異動の年月日
 2022年6月28日


(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
 2013年6月27日


(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
 該当事項はありません。


(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
 当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年6月28日開催予定の第165期定時株主総会の終結をもって任期満了となります。当社は継続的に仁智監査法人を会計監査人として選任してまいりましたが、監査役会は、2022年1月21日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、同監査法人についての勧告があった事に鑑み、複数の監査法人の比較検討を行ってまいりました。
 監査役会は、新たな視点での会計監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断した結果、新宿監査法人を後任の会計監査人として選任することといたしました。


(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
 ①退任する監査公認会計士等の意見
  特段の意見はない旨の回答を得ております。
 ②監査役会の意見
  妥当であると判断しております。 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

22,700

26,925

連結子会社

22,700

26,925

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、当事業年度の監査計画および監査報酬の内容・水準の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2004年6月29日開催の第147回定時株主総会の決議により、取締役報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない)を月額50,000千円以内としております。また、1990年6月28日開催の第133回定時株主総会の決議により監査役報酬限度額を月額10,000千円以内としております。

取締役および監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項はそれぞれ以下のとおりです。

 

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 決定方針の決定方法

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数および委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会に対して、当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針の原案を諮問し、指名・報酬諮問委員会から答申された内容を尊重し、当社の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決定しています。

b. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

c. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、従業員とのバランス、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定します。

d. 業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

当業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)および業務目標の達成度評価を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額および年度当初にたてた業務目標の達成度合いに応じた額を基本報酬とともに毎月支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

e. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申で示された種類別の報酬割合を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等=75:25としています。

f. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会は、個人別の報酬額について指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとしています。指名・報酬諮問委員会は、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は、その答申を尊重して、各取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしています。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、上記手続を経て決定されたため、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬等

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

66,052

58,702

7,350

2

監査役
(社外監査役を除く。)

8,736

8,736

1

社外役員

30,081

30,081

5

 

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会は、個人別の報酬額について指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとしています。指名・報酬諮問委員会は、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を決定方針に沿うものであると判断し、各取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしています。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しておりますが、現在、純投資目的の投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、非上場株式以外の株式を政策保有株式として保有しておりません。

ただし、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有し、個別の政策保有株式について取締役会にて、保有の意義や経済合理性を検証いたします。

・議決権行使基準

 当社及び投資先企業の企業価値向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権行使いたします。

・政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針

当社の株式を政策保有株式として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行っておらず、適切に対応しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

13

253,100

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。