第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

465,877,700

465,877,700

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年3月18日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

129,856,903

129,856,903

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

129,856,903

129,856,903

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2021年11月26日

(注)

△4,000

129,856

34,606

47,471

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

58

28

236

345

20

15,572

16,259

所有株式数(単元)

442,579

62,597

81,222

517,023

46

194,367

1,297,834

73,503

所有株式数の割合

(%)

34.10

4.82

6.26

39.85

0.00

14.97

100

(注)1.自己株式7,260,295株は「個人その他」の欄に72,602単元、「単元未満株式の状況」の欄に95株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、7,260,295株であります。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

19,789

16.14

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

14,679

11.97

TERAMACHI株式会社

東京都世田谷区

6,014

4.90

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

常任代理人 香港上海銀行東京支店

ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS

東京都中央区日本橋三丁目11番1号

3,943

3.21

JP MORGAN CHASE BANK 385632

常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟

3,230

2.63

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 東京ビルディング

2,932

2.39

BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS-GLOBAL TECHNOLOGY POOL

常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行

2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 決済事業部

2,570

2.09

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225

常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A

東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟

2,003

1.63

JP MORGAN CHASE BANK 385781

常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟

1,895

1.54

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A

東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟

1,838

1.49

58,897

48.04

(注)1.上記のほか、当社が保有している自己株式7,260千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.59%)があります。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

19,789

千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

14,679

千株

 

 

 

 

 

 

 

3.2023年1月20日付でフィデリティ投信株式会社より大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが(報告義務発生日2023年1月13日)、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株数

(千株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目7番7号

6,519

5.02

 

4.2023年9月7日付で野村證券株式会社より変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが(報告義務発生日2023年8月31日)、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株数

(千株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

347

0.27

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

310

0.24

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

5,766

4.44

 

5.2023年9月25日付で株式会社みずほ銀行より変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが(報告義務発生日2023年9月15日)、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株数

(千株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

2,807

2.16

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

134

0.10

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

2,900

2.23

 

 

6.2023年10月18日付でウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーより大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが(報告義務発生日2023年10月13日)、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株数

(千株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー

(Wellington Management Company LLP)

アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280

5,537

4.26

ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド

(Wellington Management Japan Pte Ltd)

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号パレスビル7階

816

0.63

ウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド

(Wellington Management International Ltd)

英国、SW1E 5JL、ロンドン、ビクトリア・ストリート80、カーディナル・プレイス

496

0.38

 

7.2023年12月6日付で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社より大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが(報告義務発生日2023年11月30日)、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株数

(千株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

4,520

3.48

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

2,071

1.60

 

8.2023年12月19日付でラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーより変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが(報告義務発生日2023年12月15日)、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株数

(千株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシー

(Lazard Asset Management LLC)

アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市ロックフェラープラザ30番地

4,322

3.33

ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社

東京都港区赤坂二丁目11番7号赤坂ツインタワー(ATT)新館

2,710

2.09

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

7,260,200

(相互保有株式)

普通株式

22,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

122,500,700

1,225,007

同上

単元未満株式

普通株式

73,503

同上

発行済株式総数

 

129,856,903

総株主の議決権

 

1,225,007

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

THK株式会社

東京都港区芝浦

二丁目12番10号

7,260,200

7,260,200

5.59

(相互保有株式)

三益THK株式会社

大韓民国テグ市

10,000

10,000

0.00

(相互保有株式)

株式会社三興製作所

東京都青梅市畑中

三丁目620番地

12,500

12,500

0.00

7,282,700

7,282,700

5.60

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

869

2,426,492

当期間における取得自己株式

100

283,350

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

13,545

31,952,790

保有自己株式数

7,260,295

7,260,395

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、安定的な配当の継続を基本とするとともに、内部留保を充実させて財務体質の強化を図りつつ、業績に応じた積極的な利益配分も重要であると考えております。そのような考えのもと、当社は期間損益に対して連結配当性向30%を基本としておりますが、1株当たり配当金の下限を年間15円(中間・期末各7.5円)と設定しております。なお、内部留保金につきましては、今後の研究開発活動やグローバル化に対応するための生産設備や情報システムの投資に有効活用してまいります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針のもと当期の期末配当につきましては、当期の業績を踏まえ1株当たり16円とさせていただきたく存じます。これにより、当期の年間配当金は中間配当金(1株当たり30円)と合わせて1株当たり46円となります。

 

第54期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当額の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年8月8日

3,677

30.0

取締役会決議

2024年3月16日

1,961

16.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「世にない新しいものを提案し、世に新しい風を吹き込み、豊かな社会作りに貢献する」との当社グループ共通の経営理念等に基づき、「企業価値の最大化」の観点から、株主を含む全てのステークホルダーに対し当社グループの経営の透明性を高めた上、適切かつ効率的な経営を行うことで、ステークホルダーの皆様と適切に協働し、持続的に成長することにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)企業統治の体制の概要

当社は、2016年6月18日の第46期定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会による監督に関与するとともに、違法性監査・妥当性監査の双方の観点からの監査等を担う監査等委員会の構成員である取締役が取締役会において議決権を行使することとなる監査等委員会設置会社へ移行することで、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能の強化と経営に関する意思決定及び業務執行の迅速化、効率化を図ることができるものと考えております。加えて、監査等委員会設置会社への移行により、当社定款に取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとの規定を設けることで、当社経営の意思決定及び業務執行について、さらなる迅速化、効率化を図ることができるものと考えております。

 

1.取締役会

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名(うち社外取締役2名)、及び監査等委員である社外取締役3名にて取締役会を構成しており、当社及び当社グループに関する経営全般の重要事項の意思決定及び取締役、執行役員等の職務執行について監督を行います。

また、当社は、東京証券取引所及び当社の定める独立性判断基準に従った独立性を有し、かつ、企業会計及び経営全般に関する専門的な知見・資格等を有する社外取締役を5名とし、これらの社外取締役が取締役会において議決権を行使することなどを通じて、当社経営の中立性、適法性、妥当性をさらに高め、経営の監督機能の向上を図っております。

(構成員)

社内取締役:寺町 彰博、寺町 崇史(議長)、今野 宏、寺町 俊博、槇 信之、下牧 純二、

中根 建治

社外取締役:甲斐莊 正晃、甲斐 順子、日置 政克、大村 富俊、上田 良樹

 

2.監査等委員会

当社は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)にて監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及びリスク管理室と連携することで、監査の実効性を高めています。加えて、当社は、監査等委員及び監査等委員会をサポートする監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示に従い、内部監査室及び内部統制の整備・運用を図るリスク管理室に指示伝達を行うなど各部署との調整を行います。

(構成員)

社外取締役:日置 政克(委員長)、大村 富俊、上田 良樹

 

3.任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会

当社は、2016年6月18日より任意の指名諮問委員会、任意の報酬諮問委員会を導入しております。これらの各委員会については、各委員会規程において半数以上を社外取締役とする旨を定めており、取締役4名(取締役会長1名、取締役社長1名、社外取締役2名)にて構成しております。各委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者案、取締役の報酬案について検討、審議し、その内容を取締役会に提案します。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議します。

(構成員)

任意の指名諮問委員会

社内取締役:寺町 彰博(委員長)、寺町 崇史

社外取締役:甲斐莊 正晃、日置 政克

任意の報酬諮問委員会

社内取締役:寺町 彰博(委員長)、寺町 崇史

社外取締役:甲斐莊 正晃、上田 良樹

 

4.その他の機関

当社は、2014年6月21日より執行役員制度を導入することにより、取締役会による経営監督機能の向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図っております。取締役及び執行役員が出席する執行役員会、さらに執行役員会のメンバーに加え各事業部門、関係会社の責任者が出席するグローバル経営戦略会議を実施し、社外取締役を含む取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員等の経営陣が連携を行うことにより、グループ全体としての情報共有化を図り、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上を図っております。

その他、当社のリスク管理・コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、両委員会は、社外取締役及び社外の専門家をオブザーバーに加え、当社グループの横断的なリスク管理・コンプライアンス体制の構築を図っております。

また、サステナビリティ推進体制の確立、浸透、定着を図り、企業価値の向上と持続可能な社会の両立を実現することを目的に社外取締役を含む取締役で構成したサステナビリティ委員会を設置しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

(ロ)内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

1.当社グループにおける取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「THKの基本方針」、「THKグループ行動憲章」を制定し、周知する。代表取締役社長は繰り返しその精神を当社グループの役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。法令遵守と企業倫理をあらゆる企業活動の基本とするため、代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置する。コンプライアンス委員会の下部組織として、各業務部門の代表をメンバーとするコンプライアンス部会を設置する。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、社外取締役及び社外の専門家をオブザーバーに加え、当社グループの横断的なコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備及び問題点の把握と改善指示を行う。法令上疑義のある行為等について、国内グループ会社の役職員が、顕名又は匿名で、社内の担当部署及び社外の専門家にも直接情報提供を行うことができる手段として、「THKグループヘルプライン」を設置、運用する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社は、「文書管理規程」、「秘密管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存する。当社の取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができる。当社は、適正な情報利用及び管理のため、代表取締役社長が委員長を務める情報セキュリティ委員会を設置する。

 

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、輸出管理、新型インフルエンザ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うためリスク管理室を設置する。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定める。また、当社グループは、大規模な地震が発生したときに事業の継続を図るため、事業継続計画(BCP)を策定し、役職員に周知する。なお、当社の内部監査室は、当社グループ各社のリスク管理体制に関して監査を実施する。当社は、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会を設置し、取締役会の定める「リスク管理規程」に基づき当社グループの横断的リスク管理体制の整備を推進する。リスク管理室は、定期的に当社グループに関わるリスクを収集・特定し、その発生可能性及び影響度を分析・評価した上でリスク管理委員会に報告する。

 

4.当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員及び使用人が共有する全社的な経営目標及び経営計画を中長期的な視点に基づいて定め、当社グループの取締役及び執行役員等の業務執行責任者が出席する「グローバル経営戦略会議」を活用しその進捗管理を行うなどして、その達成状況を監督する。加えて、当社は、執行役員制度を定款上の制度として定め、導入することで、当社の取締役会による経営監督機能の向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図り、目標達成のために各部門の具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。取締役会は、月次及び四半期ごとの進捗状況をレビューし、必要に応じて改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。また、当社はグループ全体の財務マネジメントに係る「THKグループ財務基本方針」を定め当社グループ共通の会計システム及びグループファイナンスを導入し、連結決算作業の早期化、資金管理の効率化を図る。当社グループの取締役の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、当社グループ各社が業務分掌及び職務権限等に関する社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの内部統制に関する担当部署としてリスク管理室を設け、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。当社取締役及び当社グループ各社の社長は、各部門の内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。また、当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社取締役会及び当社グループ各社の社長に報告するとともに、内部統制に関する事項についてはリスク管理室に報告する。リスク管理室は、内部監査室からの報告を受けて、必要に応じて当社グループ各社に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言を行う。また、財務報告の信頼性を確保する体制としては、当社グループを対象とする「財務報告に係る内部統制規程」を設け、整備及び運用を行う。

当社は、定期的に当社グループの取締役及び執行役員等の責任者が出席する「グローバル経営戦略会議」を開催し、当社グループの取締役及び執行役員等の責任者から事業の状況及び重要な事項について報告を受ける。また、当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社グループ各社に対し当社への定期的な報告を義務づけている。

 

6.監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性、及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会事務局を設置し、専属の使用人を配置する。

当社は、監査等委員会事務局に配置された使用人について、監査等委員会に係る業務のみを専属で行なわせるものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動その他の人事に関する事項の決定は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会専属の使用人に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

 

7.当社グループにおける取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。

当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。報告の手段として、国内グループ会社の役職員が利用できるTHKグループヘルプラインにおいて監査等委員会を通報窓口として設置する。

内部監査室は、監査等委員会が報告を求めた場合には、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。

リスク管理室は、監査等委員会が報告を求めた場合には、当社グループにおけるTHKグループヘルプラインによる通報内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を報告する。内部監査室及びリスク管理室は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告を行う。

 

8.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が、監査等委員会へ直接報告等をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。

 

9.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用について、当社に対し請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、当社は、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用について、毎年、一定額の予算を設ける。

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行のために、独自に外部専門家を利用することを求めた場合、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

 

 

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会が、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、緊密な連携を図ることができる体制を整備する。また、当社は、監査等委員会が、子会社の監査役と定期的な会合を開き、子会社の監査役との緊密な連携を図ることができる体制を整備する。

 

(ハ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第425条第1項の最低責任限度額と1,000万円のいずれか高い額を限度としております。なお、責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその責任原因となって職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限られます。

 

(ニ)役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、当社および子会社の役員および執行役員等を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額会社負担とし、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

③ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

④ 当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は全て累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤ 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 

⑥ 当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 当社は、会社法第309条第2項で定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 会社の支配に関する基本方針

当社グループは、「世にない新しいものを提案し、世に新しい風を吹き込み、豊かな社会作りに貢献する」との当社グループ共通の経営理念等に基づき、「企業価値の最大化」の観点から、株主を含む全てのステークホルダーに対し当社グループの経営の透明性を高めた上、適切かつ効率的な経営を行うことで、ステークホルダーの皆様と適切に協働し、持続的に成長することにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指し、取り組みます。

当社は、買収防衛策については導入しないことを基本的な方針とします。当社は、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当社株式が公開買付けに付された場合には、当社取締役会の考え方及び対抗提案がある場合は、その内容を明確に説明するとともに、株主の皆様が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる等の措置は行いません。

また、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、「対策本部」を結成し、当該取得者の取得目的、提案内容等を株主共同の利益等に照らして慎重に判断し、具体的な対応を決定し実行する所存であります。

 

 

⑨ 取締役会、委員会の活動状況

(イ)取締役会

当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

代表取締役会長CEO

寺町 彰博

16回/16回(100%)

代表取締役社長COO

寺町 崇史

16回/16回(100%)

取締役副社長

今野 宏

16回/16回(100%)

取締役副社長CIO

寺町 俊博

16回/16回(100%)

取締役専務執行役員

槇 信之

16回/16回(100%)

取締役専務執行役員

下牧 純二

16回/16回(100%)

取締役CFO執行役員

中根 建治

13回/13回(100%)(注)

社外取締役

甲斐莊 正晃

16回/16回(100%)

社外取締役

甲斐 順子

16回/16回(100%)

社外取締役(監査等委員)

日置 政克

16回/16回(100%)

社外取締役(監査等委員)

大村 富俊

16回/16回(100%)

社外取締役(監査等委員)

上田 良樹

16回/16回(100%)

(注)2023年3月18日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。

 

主な検討内容は次のとおりであります。

・経営目標に関する事項

・決算、財務に関する事項

・株主総会に関する事項

・取締役および取締役会に関する事項

・内部統制、コンプライアンス、サステナビリティ等に関する事項

・その他重要な事項

 

(ロ)任意の指名諮問委員会

当事業年度において当社は任意の指名諮問委員会を計3回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

代表取締役会長CEO 委員長

寺町 彰博

3回/3回(100%)

取締役副社長CIO

   寺町 俊博(注)

3回/3回(100%)

社外取締役

甲斐莊 正晃

3回/3回(100%)

社外取締役(監査等委員)

日置 政克

3回/3回(100%)

(注)2023年12月31日に寺町俊博氏が退任し、2024年1月1日より寺町崇史氏が就任しております。

 

主な検討内容は次のとおりであります。

・代表取締役の候補者案の策定

・取締役候補者案の策定

・スキルマトリックスの検討

 

(ハ)任意の報酬諮問委員会

当事業年度において当社は任意の報酬諮問委員会を計2回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

代表取締役会長CEO 委員長

寺町 彰博

2回/2回(100%)

取締役副社長

  今野 宏(注)

2回/2回(100%)

社外取締役

甲斐莊 正晃

2回/2回(100%)

社外取締役(監査等委員)

上田 良樹

2回/2回(100%)

(注)2023年12月31日に今野宏氏が退任し、2024年1月1日より寺町崇史氏が就任しております。

 

主な検討内容は次のとおりであります。

・取締役の個人別報酬等の決定方針の検討

・取締役の報酬案の策定

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

CEO

寺町 彰博

1951年4月5日

1975年10月

株式会社大隈鐵工所退社

1975年10月

当社入社

1977年4月

甲府工場長に就任

1982年3月

取締役業務部長に就任

1986年6月

大東製機株式会社取締役に就任

1987年6月

当社常務取締役管理本部長に就任

1994年6月

取締役副社長に就任

1995年5月

大東製機株式会社代表取締役社長に就任

1997年1月

当社代表取締役社長に就任

1997年1月

大東製機株式会社取締役会長に就任

1997年6月

THK安田株式会社(現 THK新潟株式会社)取締役会長に就任(現)

1998年6月

THK Holdings of America, L.L.C.代表取締役会長に就任

1998年6月

THK America, Inc.代表取締役会長に就任(現)

1998年6月

THK Manufacturing of America,

Inc.代表取締役会長に就任(現)

1998年6月

PGM Ballscrews Ireland Ltd.(現 THK Manufacturing of Ireland Ltd.)代表取締役会長に就任(現)

1998年9月

THK Europe B.V.代表取締役会長に就任(現)

1998年11月

THK GmbH代表取締役会長に就任(現)

1999年7月

THK TAIWAN CO., LTD.董事長に就任(現)

2001年5月

THK Manufacturing of Europe

S.A.S.代表取締役会長に就任(現)

2002年6月

トークシステム株式会社取締役会長に就任(現)

2003年8月

THK(上海)国際貿易有限公司董事長に就任(現)

2004年3月

THK(無錫)精密工業有限公司董事長に就任(現)

2005年2月

THK(遼寧)精密工業有限公司董事長に就任(現)

2005年9月

THK(中国)投資有限公司董事長に就任(現)

2007年5月

株式会社リズム(現 THKリズム株式会社)代表取締役会長に就任(現)

2009年6月

THKインテックス株式会社取締役会長に就任(現)

2014年7月

THK(常州)精工有限公司董事長に就任(現)

2015年5月

THK RHYTHM AUTOMOTIVE MICHIGAN CORPORATION代表取締役社長に就任(現)

2015年6月

THK RHYTHM AUTOMOTIVE CANADA LIMITED代表取締役社長に就任(現)

2015年6月

THK RHYTHM AUTOMOTIVE GmbH代表取締役社長に就任(現)

2015年9月

THK RHYTHM AUTOMOTIVE CZECH a.s.代表取締役会長に就任(現)

2016年11月

THK CAPITAL UNLIMITED COMPANY代表取締役社長に就任(現)

2016年11月

THK FINANCE UNLIMITED COMPANY代表取締役社長に就任(現)

2017年10月

TRAホールディングス株式会社代表取締役社長に就任

2023年3月

TRAホールディングス株式会社代表取締役会長に就任(現)

2024年1月

当社代表取締役会長CEOに就任(現)

 

(注)4

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

COO

産業機器

統括本部長

寺町 崇史

1978年11月17日

2003年4月

住友商事株式会社入社

2013年9月

住友商事株式会社退社

2013年11月

当社入社

2014年1月

IMT事業部 部長に就任

2014年6月

取締役執行役員IMT事業部副事業部長兼THKインテックス株式会社代表取締役社長に就任

2016年6月

取締役専務執行役員産業機器統括本部長兼THKインテックス株式会社代表取締役社長に就任

2020年1月

取締役専務執行役員産業機器統括本部長兼THKインテックス株式会社取締役に就任

2020年3月

取締役専務執行役員産業機器統括本部長に就任

2024年1月

当社代表取締役社長COO兼産業機器統括本部長に就任(現)

 

(注)4

4

取締役

副社長

今野 宏

1954年1月31日

1977年4月

株式会社日本興業銀行入行

2002年4月

当社出向

当社経営戦略室副室長に就任

2004年3月

株式会社みずほコーポレート銀行退行

2004年4月

当社入社

2004年5月

THK(無錫)精密工業有限公司総経理に就任

2007年10月

生産副本部長に就任

2007年12月

THK Manufacturing of Europe

S.A.S.代表取締役社長に就任

2008年6月

取締役生産副本部長に就任

2010年6月

常務取締役に就任

2012年6月

取締役副社長に就任(現)

2017年6月

取締役副社長CFOに就任

 

(注)4

6

取締役

副社長

CIO

寺町 俊博

1958年11月18日

1987年12月

ファナック株式会社退社

1988年12月

当社入社

1989年6月

THK Europe GmbH取締役英国支店長に就任

1992年8月

PGM Ballscrews Ireland Ltd.(現 THK Manufacturing of Ireland Ltd.)取締役副社長に就任

1993年2月

THK GmbH代表取締役社長に就任

1993年5月

THK Europe B.V.代表取締役社長に就任

1998年6月

当社取締役に就任

2005年6月

常務取締役に就任

2012年6月

取締役副社長に就任

2017年6月

取締役副社長CIOに就任(現)

 

(注)4

102

取締役

専務執行役員

輸送機器

統括本部長

槇 信之

1960年5月12日

1983年4月

当社入社

1992年7月

THK America, Inc.シカゴ支店長に就任

2003年1月

THK Manufacturing of America, Inc.代表取締役社長に就任

2007年10月

山口工場長に就任

2010年6月

取締役生産本部長に就任

2014年6月

常務執行役員生産本部長に就任

2015年4月

常務執行役員生産本部長兼営業支援本部長に就任

2015年5月

常務執行役員生産本部長兼営業支援本部長兼L&S統合推進室長に就任

2015年6月

取締役常務執行役員L&S統合推進室長に就任

2015年11月

取締役常務執行役員輸送機器本部長に就任

2016年6月

取締役専務執行役員輸送機器統括本部長に就任(現)

 

(注)4

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

産業機器統括本部

副本部長

営業管掌

下牧 純二

1953年10月6日

1976年4月

当社入社

1992年7月

当社東京支店長に就任

2003年2月

当社東日本第一営業統括部長に就任

2004年6月

当社東日本第二営業統括部長に就任

2009年6月

取締役営業本部長に就任

2011年10月

取締役営業本部長兼ACE事業部長に就任

2014年6月

常務執行役員営業本部長に就任

2016年6月

 

 

取締役常務執行役員産業機器統括本部副本部長兼産業機器統括本部営業本部長に就任

2024年3月

取締役専務執行役員産業機器統括本部副本部長 営業管掌に就任(現)

 

(注)4

10

取締役

CFO

執行役員

経営戦略統括本部

財務経理統括部長

兼経営戦略統括本部

間接材購買統括部長

中根 建治

1970年7月10日

1993年4月

当社入社

2009年6月

経営戦略室財務経理部長に就任

2016年7月

経営戦略統括本部財務経理統括部長に就任

2017年4月

執行役員経営戦略統括本部財務経理統括部長に就任

2022年11月

執行役員経営戦略統括本部財務経理統括部長兼経営戦略統括本部間接材購買統括部長に就任(現)

2023年3月

取締役CFOに就任(現)

 

(注)4

8

取締役

甲斐莊 正晃

1951年1月21日

1976年4月

株式会社三井銀行入行

1996年4月

株式会社さくら銀行退行

1996年5月

SAPジャパン株式会社入社

1999年9月

SAPジャパン株式会社退社

株式会社日本ビジネスクリエイト入社

2005年1月

株式会社日本ビジネスクリエイト退社

ケイブレイン株式会社(現株式会社KAINOSHO)代表取締役に就任(現)

2011年4月

大妻女子大学短期大学部教授に就任

2012年6月

当社取締役に就任(現)

 

(注)4

4

取締役

甲斐 順子

1967年9月29日

1992年4月

第二東京弁護士会登録

2002年12月

浜二・高橋・甲斐法律事務所パートナーに就任(現)

2006年6月

第二東京弁護士会綱紀委員会委員に就任

2007年3月

司法研修所刑事弁護教官に就任

2010年4月

東京家庭裁判所調停委員に就任

2010年7月

日本公認会計士協会綱紀審査会予備委員に就任

2010年10月

司法試験考査委員(刑事訴訟法)に就任

司法試験予備試験考査委員(刑事訴訟法)に就任

2014年6月

厚生労働省年金特別会計公共調達委員会委員に就任(現)

2015年10月

国土交通省中央建設工事紛争審査会特別委員に就任(現)

2016年2月

第二東京弁護士会懲戒委員会委員に就任

2017年6月

出光興産株式会社補欠監査役に就任(現)

2019年6月

成田国際空港株式会社社外取締役に就任(現)

2020年6月

三井倉庫ホールディングス株式会社補欠監査役に就任(現)

2021年6月

第二東京弁護士会綱紀委員会委員に就任

2021年6月

JSR株式会社社外監査役に就任(現)

2022年3月

当社取締役に就任(現)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

日置 政克

1950年7月30日

1975年4月

株式会社小松製作所入社

2004年4月

株式会社小松製作所執行役員に就任

2008年4月

株式会社小松製作所常務執行役員に就任

2012年7月

株式会社小松製作所顧問に就任

2013年12月

特定非営利活動法人技術立脚型経営研究会理事に就任

2014年6月

当社取締役に就任

2014年11月

株式会社すき家社外取締役に就任(現)

2015年2月

マーサージャパン株式会社シニアフェローに就任

2015年4月

立命館大学大学院経営管理研究科客員教授に就任

2016年5月

株式会社瑞光社外取締役に就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現)

2023年5月

株式会社瑞光取締役(監査等委員)に就任(現)

 

(注)5

2

取締役

(監査等委員)

大村 富俊

1954年8月3日

1976年10月

会計士補登録

1977年10月

監査法人不二会計事務所入所

1980年10月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1982年3月

公認会計士登録

1989年12月

大村公認会計士事務所所長に就任(現)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現)

 

(注)5

3

取締役

(監査等委員)

上田 良樹

1953年3月10日

1976年4月

三菱商事株式会社入社

2007年4月

三菱商事株式会社関西支社副社長に就任

2008年4月

三菱商事株式会社理事に就任

2010年6月

三菱商事テクノス株式会社代表取締役社長執行役員に就任

2011年6月

日本工作機械販売協会会長に就任

2015年6月

三菱商事テクノス株式会社顧問に就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現)

2016年6月

新東工業株式会社社外取締役に就任

2016年11月

株式会社牧野フライス製作所顧問に就任

2016年12月

国立大学法人静岡大学客員教授に就任

2017年6月

新東工業株式会社社外取締役取締役会長に就任(現)

2018年6月

株式会社牧野フライス製作所代表取締役副会長に就任

2020年6月

株式会社牧野フライス製作所代表取締役会長に就任

2021年1月

株式会社牧野フライス製作所顧問に就任

 

(注)5

3

157

(注)1.代表取締役社長寺町崇史は、代表取締役会長寺町彰博の実子であります。

2.取締役副社長寺町俊博は、代表取締役会長寺町彰博の実弟であります。

3.取締役甲斐莊正晃、取締役甲斐順子、取締役日置政克、取締役大村富俊及び取締役上田良樹は、社外取締役であります。

4.取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役(監査等委員)の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

(氏名)

(生年月日)

(略歴)

(任期)

(所有株式数)

三宅 英貴

1972年4月15日生

2000年4月 法務省検察庁検察官 任官

(注)5

-株

 

 

2004年6月 弁護士登録

      アシャースト東京法律事務所(現 アシャースト法律事務所・外国法共同事業)入所

 

 

 

 

2010年1月 金融庁証券取引等監視委員会事務局入局

 

 

 

 

2013年7月 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

 

 

 

 

2017年4月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)入所

 

 

 

 

2020年1月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナーに就任(現)

 

 

 

 

2023年4月 日本郵政グループ内部通報制度の不服審査会委員長に就任(現)

 

 

 

 

2023年6月 三井倉庫ホールディングス株式会社社外監査役に就任(現)

 

 

 

7.当社は、取締役会の監督機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にして、意思決定、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役による兼任を除く)は、以下の19名であります。

役職名

氏名

職名

常務執行役員

木下 直樹

THK(中国)投資有限公司副董事長

兼 THK(中国)投資有限公司総経理

常務執行役員

佐藤 宜史

THK America,Inc.代表取締役社長

常務執行役員

星出 薫

産業機器統括本部技術本部長

常務執行役員

杉田 正樹

産業機器統括本部サービスロボット事業部長

常務執行役員

林田 哲也

社長付特命担当

常務執行役員

星野 京延

産業機器統括本部IMT事業部長

兼 THKインテックス株式会社取締役副会長

常務執行役員

松田 稔貴

THK Europe B.V.代表取締役社長

兼 THK GmbH代表取締役社長

兼 THK France S.A.S.代表取締役社長

兼 THK Manufacturing of Europe S.A.S.代表取締役社長

常務執行役員

澤田 雅人

輸送機器統括本部副本部長

兼 THKリズム株式会社取締役副会長

常務執行役員

髙橋 俊浩

産業機器統括本部生産本部長

常務執行役員

中野 優

産業機器統括本部LMシステム営業本部長

常務執行役員

坂本 卓哉

産業機器統括本部FAソリューション営業本部長

兼 IOTイノベーション本部長

常務執行役員

山田 幸男

産業機器統括本部LMシステム営業本部副本部長

兼 産業機器統括本部LMシステム営業本部海外営業統括部長

常務執行役員

中西 雄大

産業機器統括本部生産本部副本部長

兼 産業機器統括本部生産本部グローバル調達統括部長

執行役員

木村 雅樹

社長室長

兼 経営戦略統括本部総合企画統括部長

執行役員

飯田 勝也

産業機器統括本部商品企画統括部長

兼 産業機器統括本部技術本部技術開発統括部長

兼 THK(中国)有限公司技術統括部長

執行役員

藤田 勝巳

経営戦略統括本部人事総務統括部長

執行役員

神戸 昭彦

THK新潟株式会社代表取締役社長

執行役員

降幡 明

THKリズム株式会社代表取締役社長

兼 TRAホールディングス株式会社代表取締役社長

執行役員

榎本 敏彦

産業機器統括本部生産本部副本部長

兼 産業機器統括本部生産本部生産技術統括部長

兼 THKインテックス株式会社取締役

兼 THK(常州)精工有限公司董事

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であります。

社外取締役は、企業会計及び経営全般に関する専門的な知見・資格等を有しており、自己の有する専門的な見地から経営の適法性、客観性、妥当性を判断できる人材から選任しております。

社外取締役は、取締役会やグローバル経営戦略会議等の重要な会議への出席などを通じ、豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した第三者としての立場から、当社の経営全般について専門的で適切な意見・助言を行い、取締役会及び取締役等の職務執行に対する監督責任を果たしております。

 

当社と社外取締役との利害関係は以下のとおりです。なお、各社外取締役の当社株式の保有状況は「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。

・取締役甲斐莊正晃氏は、株式会社KAINOSHOの代表取締役であります。当社と株式会社KAINOSHOとの間には特別の利害関係はありません。

・取締役甲斐順子氏は、浜二・高橋・甲斐法律事務所のパートナー、成田国際空港株式会社の社外取締役及びJSR株式会社の社外監査役であります。当社と浜二・高橋・甲斐法律事務所、成田国際空港株式会社及びJSR株式会社との間には特別の利害関係はありません。

・取締役(監査等委員)日置政克氏は、株式会社すき家の社外取締役及び株式会社瑞光の社外取締役であります。当社と株式会社すき家及び株式会社瑞光との間には特別の利害関係はありません。

・取締役(監査等委員)大村富俊氏は、大村公認会計士事務所の所長であります。当社と大村公認会計士事務所との間には特別の利害関係はありません。

・取締役(監査等委員)上田良樹氏は、新東工業株式会社の取締役会長であります。当社と新東工業株式会社との間に同社製品の購入等の取引関係がありますが、当連結会計年度におけるその取引額の割合は当社及び同社の売上高の1%未満であります。

 

当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を2015年10月に定め、独立性を有する社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社の定める社外取締役の独立性判断基準にてその独立性を判断しております。

 

当社の社外取締役の独立性判断基準は次のとおりであります。

(社外取締役の独立性判断基準)

当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定めます。当社において、以下の項目に該当する者は、独立性は有しないものと判断します。

1.当社グループの現在の業務執行者ではなく、かつその就任の前10年間において(ただし、その就任の前10年以内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において)当社の業務執行者であった者

2.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

3.当社の主要な取引先またはその業務執行者

4.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家または弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者)

5.過去1年間において、上記2.から4.のいずれかに該当していた者

6.以下に掲げる者(重要でない者を除く)の配偶者または二親等内の親族

(a)上記2.から5.に該当する者

(b)当社グループの業務執行者

(c)過去1年間において、上記(b)に該当していた者

7.当社の現在の総議決権の10%以上の株式を保有する株主(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

※業務執行者

会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人を含みます。非業務執行取締役、監査役は含みません。

※当社の主要性、重要性の考え方

当社の意思決定に対して重要な影響を与えるとともに、株主を含むステークホルダーに対して重要な影響を与えうると考えられる者、法人等の団体、及びその業務執行者をいいます。

具体的には、当社の売上高の相当部分を占めている取引先や、当社グループの経営陣(取締役、執行役員等)をいいます。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室に加え、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が出席する三様監査連絡会を実施することで監査の実効性を高めております。

監査等委員会と内部統制部門の関係は、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員は3名であり、3名全員が社外取締役であります。なお、監査等委員である大村富俊氏は、公認会計士の資格を有しており、企業会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の運営や監査等委員を補助する監査等委員会事務局を設置しており、専属の使用人を配置するとともに、兼任のサポートスタッフも配置しております。

監査等委員会事務局は収集した監査関連情報を速やかに、かつきめ細かく監査等委員会に報告し、監査等委員である取締役の情報共有の充実を図るとともに、監査等委員会の指示に従い、内部監査室および内部統制の整備・運用を図るリスク管理室に指示伝達を行うなど各部署との調整を行います。

当事業年度において当社は監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席回数は次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

監査等委員

(独立社外取締役)

日置 政克

13回/13回(100%)

監査等委員

(独立社外取締役)

大村 富俊

13回/13回(100%)

監査等委員

(独立社外取締役)

上田 良樹

13回/13回(100%)

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の基本方針および監査計画、内部統制システムの整備および運用の状況、会計監査人による監査の相当性およびその報酬等です。

監査等委員会は、作成した監査計画に従い、活動を行っております。会計監査に関しましては、事前に会計監査人より監査計画の説明を受け、協議を行うとともに監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているか監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、国内の関係会社の監査役と定例のグループ監査役会を開催し、監査に関する情報の交換を行っております。

その他に、取締役会(2023年度計16回開催)、グローバル経営戦略会議および執行役員会(2023年度計12回開催)等の重要な会議への出席、また内部統制システムに係る内部統制連絡会、国内関係会社の責任者も含めた主要役員や内部監査部門やリスク管理部門などの関係部門との意見交換会に出席し、情報交換および意見交換を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、7名で構成する内部監査室に内部監査課と内部統制監査課を設置しており、いずれも監査等委員会及び監査等委員会事務局と情報共有等を図り連携し、それぞれの立場から相互に意見交換を行います。

内部監査課は内部監査計画に基づき業務執行の忠実性や経営効率性の評価等を行っており、内部統制監査課は内部統制システムの運用状況の評価を行っております。

なお、内部統制監査課による内部統制システムの運用状況の評価を受けて、当社のリスク管理室に設置した内部統制課にて、運用のさらなる改善を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2006年以降

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

新井 達哉 (太陽有限責任監査法人)

中村 憲一 (太陽有限責任監査法人)

石川 資樹 (太陽有限責任監査法人)

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等14名、その他13名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、以下に記載する会計監査人の解任または不再任の決定の方針、監査の品質、独立性及び効率性の観点から、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適格であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

 

(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、会計監査人に品質管理の状況や職務遂行体制の適切性について必要に応じ説明を求めるなど、期中の監査活動を通じて、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されているかを毎期評価します。

 

④ 会計監査人が現に受けている業務停止処分

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

a.処分対象

太陽有限責任監査法人

 

b.処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

 

c.処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

⑤ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

105

3

110

1

連結子会社

105

3

110

1

前連結会計年度及び当連結会計年度における、当社の非監査業務の内容は、社債発行における引受幹事会社への書簡作成業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラント・ソントン)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

82

22

92

27

82

22

92

27

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及び税務に関する助言等の業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 

(前連結会計年度)

 

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査の往査内容や日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別等の実績および報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項および第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員の報酬は、役職・役割に応じて安定的に支給する確定金額報酬と、中期的なインセンティブを付与することを目的とする譲渡制限付株式による報酬、さらには年度及び中期的な業績を踏まえた業績連動報酬により構成しております。

 当社の役員の報酬等の総額は、2022年3月19日開催の第52期定時株主総会で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬年額12億円以内(うち社外取締役年額120百万円以内)及び2016年6月18日開催の第46期定時株主総会で監査等委員の報酬月額10百万円以内の範囲内と承認されております。

 業務執行取締役における確定金額報酬の額と業績連動報酬の額の割合については、会社業績やそれぞれの役割に対する成果・業績責任を明確にする趣旨に基づき、確定金額報酬においても会社業績に加味して年度ごとに見直すものとし、こうして決定された確定金額報酬の額を踏まえ、当年度における業績および直近4事業年度における業績さらには、経営陣全体としての貢献度合を考慮し、その割合を決定しております。

 また、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式による報酬として付与する株式の数は、導入当初において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に支給する確定金額報酬の額の総額の5%を目途に算定するものとし、当社の企業価値の持続的な向上に貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲が高まるように、今後の経営環境の変化に対応して、導入当初の前記割合をベースに調整し、適切な支給割合となるものとします。

 なお、取締役会は、取締役会長寺町彰博および取締役社長寺町崇史ならびに取締役副社長寺町俊博および取締役副社長今野宏に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当事業の業績等を踏まえた業績連動報酬の評価・配分ならびに各取締役に付与する譲渡制限付株式の数の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業について評価を行うのに適していると判断したためであります。

 

 また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定および決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針と整合しており、社外取締役が半数を占める任意の報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(1)確定金額報酬(総額)

 年額12億円以内(うち社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)年額120百万円以内)

 

(2)業績連動型報酬(総額)

 株主との利益共有化と取締役の業績向上への意欲士気を高めるため、単年度と中期的な業績が取締役の報酬額と連動するように、業績連動型報酬は、支給対象たる事業年度における親会社の所有者に帰属する当期利益の額に3%を乗じた額、さらに中期的な取組みと成果を勘案し、当該事業年度を含む直近4事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の額の平均額に3%を乗じた額を加算した額を上限とします。ただし、社外取締役への支給はしないものとしております。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益について、当事業年度における実績は18,398百万円です。

 

(3)譲渡制限付株式報酬

 確定金額報酬の年額12億円以内(うち社外取締役年額120百万円以内)で譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)は、当該金銭債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けるものとしております。対象取締役に割り当てる当社の普通株式の総数は、各事業年度において27万株以内とし、本割当契約により割当を受けた日より当社の取締役の地位を退任(退任と同時に再任される場合は除く。)するまでの間において、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとしております。

 

監査等委員である取締役の報酬額については、月額10百万円以内としております。監査等委員である取締役の報酬額等は監査等委員である取締役の協議により決定されます。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

譲渡制限付株式報酬

取締役

(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

532

392

120

19

8

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

88

88

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の総額

(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額等(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

 

退職慰労金

譲渡制限付

株式報酬

寺町 彰博

170

取締役

提出会社

116

48

5

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しています。

純投資目的である投資株式:株式の値上り益や配当収入を追求する目的で保有する株式

純投資目的以外の目的である投資株式:重要な取引先との信頼関係の強化を図り、当社の中長期的な成長・企業価値の向上に資する目的で保有する株式

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社はコーポレートガバナンス・ガイドライン(以下、ガイドライン)において、保有方針等について次のように定めています。

・当社は、取締役会において、取引等の事業活動の円滑化または強化を図ることを目的として、保有によって当社グループが直接得られる利益及び取引関係の維持・発展などにより得られる利益と、投資額や関係部署の見解等を総合的に勘案し、有益と判断した場合に政策保有株式として当社の取引先の株式を保有します。

この方針の下、毎年定期的に、保有先企業の財政状態、経営成績、保有株式に係る評価損益、配当利回り、ROE、株価推移等を確認し、当社との取引規模や取引の内容、関係性を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しから保有の適否を検証し、取締役会において最終判断します。また、本ガイドラインにおいて、政策保有株式に係る議決権行使について次のように定めています。

・当社は、政策保有株式の議決権の行使について、その議案内容から、当社の事業活動において有益なものであるかどうかを判断し、当社の株主価値を毀損するおそれのある議案については肯定的な判断を行いません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

7

282

非上場株式以外の株式

22

3,396

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

11

4

取引先持株会の買付による増加

(注)非上場株式以外の株式の銘柄数には(株)Laboro.AIの新規上場に伴うものを含んでいます。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

9

207

(注)非上場株式は(株)Laboro.AIの新規上場に伴うものです。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由※1

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

NITTOKU㈱

300,000

300,000

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

600

703

㈱東京精密

52,000

52,000

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

450

222

㈱ツガミ

300,000

300,000

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

364

348

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

293,900

293,900

事業活動のための資金調達の円滑化、金融情報の収集等を通じ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

無※2

356

261

オークマ㈱

49,963

49,938

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

持株会に加入しているため株式数が増加。

303

234

㈱不二越

63,369

63,194

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

持株会に加入しているため株式数が増加。

232

227

高周波熱錬㈱

200,000

200,000

製造工程の一部を担う外注先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

192

131

㈱ダイフク

55,600

18,500

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

持株会に加入していたため株式数が増加。※3 ※4

158

114

㈱みずほフィナンシャルグループ

63,900

63,900

事業活動のための資金調達の円滑化、金融情報の収集等を通じ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

無※2

154

118

㈱オーネックス

53,000

53,000

製造工程の一部を担う外注先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

97

47

㈱SCREENホールディングス

8,000

4,012

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

持株会に加入していたため株式数が増加。※3 ※5

95

33

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由※1

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱タカトリ

21,000

21,000

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

89

169

㈱ Laboro.AI

 

117,370

IoTなどのソリューション開発におけるAI技術の協業関係強化により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。従来より株式を保有していたが、2023年7月に新規上場したことにより、当事業年度から記載。

86

㈱鳥羽洋行

17,496

16,982

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

持株会に加入しているため株式数が増加。

59

47

ミクロン精密㈱

30,000

30,000

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

43

39

㈱ソディック

40,200

39,328

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

持株会に加入していたため株式数が増加。※3

29

27

日精樹脂工業㈱

20,100

19,713

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

持株会に加入していたため株式数が増加。※3

22

18

㈱ハイレックスコーポレーション

14,200

13,896

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

持株会に加入していたため株式数が増加。※3

19

15

ヒーハイスト㈱

50,000

50,000

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

12

12

北川精機㈱

14,000

13,873

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

持株会に加入していたため株式数が増加。※3

10

5

日本電気硝子㈱

3,300

3,201

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

持株会に加入していたため株式数が増加。※3

10

7

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由※1

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

澁谷工業㈱

3,200

3,248

直動製品の販売先であり、継続的な取引関係の強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

当事業年度に持株会を退会し単元未満株を売却したため株式数が減少。 ※3

7

7

DMG森精機㈱

129,883

当事業年度において株式を売却。

227

三菱電機㈱

58,838

当事業年度において株式を売却。

77

㈱FUJI

40,000

当事業年度において株式を売却。

77

ローツェ㈱

4,000

当事業年度において株式を売却。

28

日産自動車㈱

37,119

当事業年度において株式を売却。

15

ニデックオーケーケー㈱

14,531

当事業年度において株式を売却。

13

㈱小森コーポレーション

2,000

当事業年度において株式を売却。

1

㈱東京機械製作所

1,200

当事業年度において株式を売却。

0

※1 政策保有株式は、当社が保守サービス等を含む中長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有していることや、機密保持の観点から、定量的な保有効果について個別に記載することは困難であります。

※2 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

※3 当事業年度において持株会を退会しております。

※4 ㈱ダイフクは、2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

※5 ㈱SCREENホールディングスは、 2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。