第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

280,000,000

280,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第1四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2022年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2022年8月15日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

112,850,584

113,194,584

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

112,850,584

113,194,584

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

燦キャピタルマネージメント株式会社第13回新株予約権(2022年4月28日発行)

決議年月日

2022年4月12日

新株予約権の数(個)※

444,444個

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 44,444,400株

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり27円(固定)

新株予約権の行使期間※

2022年5月2日から2024年5月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1,199,998,800円

資本組入額 59,999,400円

新株予約権の行使の条件※

1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

2.各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、割当予定先との間で、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

※ 新株予約権の発行時(2022年4月28日)における内容を記載しております。

 

燦キャピタルマネージメント株式会社第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年4月28日発行)

決議年月日

2022年4月12日

新株予約権の数(個)※

40

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初転換価額 27(注1)(注2)(注3)

新株予約権の行使期間※

2022年4月28日~2025年4月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

1.発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、転換価額である27円(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

2.資本組入額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件※

該当事項はありません。

新株予約権の譲渡に関する事項※

1.割当先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認(なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意している。)を要する。

2.本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(千円)※

400,000

 

※ 新株予約権付社債の発行時(2022年4月28日)における内容を記載しております。

(注)1 本新株予約権付社債券等の特質

(1)本転換社債新株予約権の行使請求(以下、「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、以下第2項及び第3項に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2)転換価額の修正基準及び修正頻度について

令和4年10月28日、令和5年4月28日、令和5年10月28日、令和6年4月28日、令和6年10月28日(以下、「CB修正日」といいます。)において、CB修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の  普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額。以下、「CB修正日価額」といいます。)が、修正日に有効な転換価額を0.01円以上下回る場合には、転換価額は、CB修正日以降、CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日に係る修正後の転換価額が下限転換価額(以下に定義する)を下回る場合には、転換価額は下限転換価額とする。

(3)転換価額の下限等について

CB修正日にかかる修正後の転換価額が18円(以下、「下限転換価額」といい、以下第3項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

2 転換価額の修正

CB修正日において、CB修正日価額の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)が、当該CB修正日に有効な転換価額を0.01円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。

3 転換価額の調整

(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株あたりの

払込金額

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 交付株式数

 

(2)時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価(本項第(3)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、下記②の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合 調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

(調整転換使価額-調整後転換価額)

×

調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

 

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下、「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。

① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③ 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(4)本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(3)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。   

4 権利行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

         該当事項はありません。

     5 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との取決めの内容

         該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第1四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

 

 

第1四半期会計期間
(2022年4月1日から2022年6月30日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

740,740

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

27

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

20,000

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

740,740

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

27

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

20,000

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年4月1日~
 2022年6月30日
 (注)1

2,060,000

112,109,844

30,292

4,113,345

30,292

3,978,333

2022年4月1日~
 2022年6月30日
 (注)2

740,740

112,850,584

10,000

4,123,345

10,000

3,988,333

 

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

   2 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

なお、2022年7月1日以降、当四半期報告書提出日までに、当第1四半期連結累計期間において発行した第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。その概要は、以下のとおりです。

(1) 発行した株式の種類及び株式数  普通株式 344,000株

(2) 増加した資本金の額             5,000千円

(3) 増加した資本準備金の額           5,000千円

これにより、四半期報告書提出日現在の資本金は4,128,404千円、資本準備金は3,993,391千円、発行済株式総数は113,194,584株となりました。

3 2021年4月30日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」について、下記の通り変更を行うことといたしました。なお、変更理由、内容に関しましては、2022年4月28日付開示の「資金使途の変更に関するお知らせ」から変更はございません。

 

(1)変更の理由

当社は、2022年4月28日付「第三者割当による第13回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価額の払込完了のお知らせ」にて公表しましたとおり、第13回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、総称して「本資金調達」といいます。)の発行価額の払込が完了いたしましたが、本資金調達の資金使途において、当社が発行した第 12 回新株予約権の行使による調達資金と重複する資金使途があるため、資金使途の枠を一部変更することといたしました。

 

(2)変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所は下線で示してあります。)

 

〈変更前〉

具体的な使途

支出予定額

支出予定時期

①クラウドファンディング事業等

(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業

■ 函館山ホテル取得資金

 

■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金

■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金

■ 新大村駅前開発用地一部取得資金

(ⅲ)太陽光発電事業におけるID 取得資金

 

 

7百万円

 

250百万円

240百万円

100百万円

47百万円

 

 

令和3年5月~令和3年8月

(全額支出済み)

令和3年5月~令和5年5月

令和3年5月~令和5年5月

令和3年5月~令和5年5月

令和3年5月~令和5年5月

(内、5百万円支出済み)

②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(プリンセスライン株式会社)への投資及び融資資金

200百万円

令和3年5月~令和5年5月

(全額支出済み)

③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(株式会社フォレストシステム)への投資及び融資資金

282百万円

令和3年7月~令和3年12 月

(全額支出済み)

④当社及び当社子会社の既存事業の運転資金

202百万円

令和3年5月~令和5年5月

(内、199百万円支出済み)

⑤子会社セブンスターの増資への払込

21百万円

令和4年2月

(全額支出済み)

⑥訴訟における解決金

536百万円

令和3年12月~令和7年4月

(内、99百万円支出済み)

合計

1,885百万円

 

 

 

〈変更後〉

具体的な使途

支出予定額

支出予定時期

①クラウドファンディング事業等

(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業

■ 函館山ホテル取得資金

 

■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金

■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金

■ 新大村駅前開発用地一部取得資金

(ⅲ)太陽光発電事業におけるID 取得資金

 

 

7百万円

 

50百万円

240百万円

100百万円

47百万円

 

 

令和3年5月~令和3年8月

(全額支出済み)

令和3年5月~令和5年5月

令和3年5月~令和5年5月

令和3年5月~令和5年5月

令和3年5月~令和5年5月

(内、5百万円支出済み)

②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(プリンセスライン株式会社)への投資及び融資資金

200百万円

令和3年5月~令和5年5月

(全額支出済み)

③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(株式会社フォレストシステム)への投資及び融資資金

282百万円

令和3年7月~令和3年12 月

(全額支出済み)

④当社及び当社子会社の既存事業の運転資金

763百万円

令和3年5月~令和5年5月

(内、199百万円支出済み)

⑤子会社セブンスターの増資への払込

21百万円

令和4年2月

(全額支出済み)

⑥訴訟における解決金

175百万円

令和3年12月~令和7年4月

(内、99百万円支出済み)

合計

1,885百万円

 

 

 

4 2022年4月12日に提出いたしました有価証券届出書に記載していた資金使途について、当社内で検証した結果、有価証券届出書に記載した資金使途以外の資金使途に無担保転換社債型新株予約権付社債により調達した資金が充当されていたため、各資金使途について実際の充当状況を踏まえ、以下の通り訂正することといたしました(変更箇所は下線で示してあります。)。

 

〈変更前〉

具体的な使途

支出予定額

支出予定時期

⑤ 支払請求訴訟における解決金

360百万円

令和4年4月

合計

360百万円

 

 

 

〈変更後〉

具体的な使途

支出予定額

支出予定時期

⑤ 支払請求訴訟における解決金

360百万円

令和4年4月

⑥ 当社グループの既存事業の運転資金

19百万円

令和4年5月

合計

379百万円

 

 

(注)  当社グループの既存事業の運転資金19百万円につきましては、発行時における資金使途として記載していなかった支出となります。

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2022年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

112,844,500

 

1,128,445

権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

6,084

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

112,850,584

総株主の議決権

1,128,445

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。