第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
〈訂正前〉
(前略)
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 有償第三者割当増資
発行価額 70円 資本組入額 35円
主な割当先 有限会社SHホールディングス
3 新株予約権の行使による増加であります。
4 株式交換による新株発行
発行価額 45円 資本組入額 22.5円
発行先 CSM・M3合同会社
5 新株予約権の行使による増加であります。
6 有償第三者割当増資
発行価額 53円 資本組入額 26.5円
主な割当先 株式会社TKコーポレーション
7 新株予約権の行使による増加であります。
8 新株予約権の行使による増加であります。
9 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
〈訂正後〉
(前略)
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 有償第三者割当増資
発行価額 70円 資本組入額 35円
主な割当先 有限会社SHホールディングス
3 新株予約権の行使による増加であります。
4 株式交換による新株発行
発行価額 45円 資本組入額 22.5円
発行先 CSM・M3合同会社
5 新株予約権の行使による増加であります。
6 有償第三者割当増資
発行価額 53円 資本組入額 26.5円
主な割当先 株式会社TKコーポレーション
7 新株予約権の行使による増加であります。
8 新株予約権の行使による増加であります。
9 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
10 2021年4月30日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」について、下記の通り変更を行うことといたしました。なお、変更理由、内容に関しましては、2022年4月28日付開示の「資金使途の変更に関するお知らせ」から変更はございません。
(1)変更の理由
当社は、2022年4月28日付「第三者割当による第13回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価額の払込完了のお知らせ」にて公表しましたとおり、第13回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、総称して「本資金調達」といいます。)の発行価額の払込が完了いたしましたが、本資金調達の資金使途において、当社が発行した第 12 回新株予約権の行使による調達資金と重複する資金使途があるため、資金使途の枠を一部変更することといたしました。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所は下線で示してあります。)
〈変更前〉
具体的な使途 |
支出予定額 |
支出予定時期 |
①クラウドファンディング事業等
(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル取得資金
■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金
■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金
■ 新大村駅前開発用地一部取得資金
(ⅲ)太陽光発電事業におけるID 取得資金 |
7百万円
250百万円
240百万円
100百万円
47百万円 |
令和3年5月~令和3年8月
(全額支出済み)
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
(内、5百万円支出済み) |
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(プリンセスライン株式会社)への投資及び融資資金 |
200百万円 |
令和3年5月~令和5年5月
(全額支出済み) |
③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(株式会社フォレストシステム)への投資及び融資資金 |
282百万円 |
令和3年7月~令和3年12 月
(全額支出済み) |
④当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 |
202百万円 |
令和3年5月~令和5年5月
(内、199百万円支出済み) |
⑤子会社セブンスターの増資への払込 |
21百万円 |
令和4年2月
(全額支出済み) |
⑥訴訟における解決金 |
536百万円 |
令和3年12月~令和7年4月
(内、99百万円支出済み) |
合計 |
1,885百万円 |
|
〈変更後〉
具体的な使途 |
支出予定額 |
支出予定時期 |
①クラウドファンディング事業等
(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル取得資金
■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金
■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金
■ 新大村駅前開発用地一部取得資金
(ⅲ)太陽光発電事業におけるID 取得資金 |
7百万円
50百万円
240百万円
100百万円
47百万円 |
令和3年5月~令和3年8月
(全額支出済み)
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
(内、5百万円支出済み) |
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(プリンセスライン株式会社)への投資及び融資資金 |
200百万円 |
令和3年5月~令和5年5月
(全額支出済み) |
③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(株式会社フォレストシステム)への投資及び融資資金 |
282百万円 |
令和3年7月~令和3年12 月
(全額支出済み) |
④当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 |
763百万円 |
令和3年5月~令和5年5月
(内、199百万円支出済み) |
⑤子会社セブンスターの増資への払込 |
21百万円 |
令和4年2月
(全額支出済み) |
⑥訴訟における解決金 |
175百万円 |
令和3年12月~令和7年4月
(内、99百万円支出済み) |
合計 |
1,885百万円 |
|
11 2022年4月12日に提出いたしました有価証券届出書に記載していた資金使途について、当社内で検証した結果、有価証券届出書に記載した資金使途以外の資金使途に無担保転換社債型新株予約権付社債により調達した資金が充当されていたため、各資金使途について実際の充当状況を踏まえ、以下の通り訂正することといたしました(変更箇所は下線で示してあります。)。
〈変更前〉
具体的な使途 |
支出予定額 |
支出予定時期 |
⑤ 支払請求訴訟における解決金 |
360百万円 |
令和4年4月 |
合計 |
360百万円 |
|
〈変更後〉
具体的な使途 |
支出予定額 |
支出予定時期 |
⑤ 支払請求訴訟における解決金 |
360百万円 |
令和4年4月 |
⑥ 当社グループの既存事業の運転資金 |
19百万円 |
令和4年5月 |
合計 |
379百万円 |
|
(注) 当社グループの既存事業の運転資金19百万円につきましては、発行時における資金使途として記載していなかった支出となります。
12 2021年4月30日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」について、下記の通り変更を行うことといたしました。なお、変更理由、内容に関しましては、2022年9月16日付開示の「資金使途の変更に関するお知らせ」から変更はございません。
(1)変更の理由
当社は、2022年9月16日付「株式会社G-TECHの株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の業務提携先である株式会社G-TECH(以下、「G-TECH」といいます。)が行う第三者割当増資を引き受けるための出資金として、当社が発行した第12回新株予約権の行使による調達資金の資金使途を一部変更することといたしました。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所は下線で示してあります。)
〈変更前〉
具体的な使途 |
支出予定額 |
支出予定時期 |
①クラウドファンディング事業等
(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル取得資金
■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金
■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金
■ 新大村駅前開発用地一部取得資金
(ⅲ)太陽光発電事業におけるID 取得資金 |
7百万円
50百万円
240百万円
100百万円
47百万円 |
令和3年5月~令和3年8月
(全額支出済み)
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
(内、5百万円支出済み) |
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(プリンセスライン株式会社)への投資及び融資資金 |
200百万円 |
令和3年5月~令和5年5月
(全額支出済み) |
③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(株式会社フォレストシステム)への投資及び融資資金 |
282百万円 |
令和3年7月~令和3年12 月
(全額支出済み) |
④当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 |
763百万円 |
令和3年5月~令和5年5月
(内、225百万円支出済み) |
⑤子会社セブンスターの増資への払込 |
21百万円 |
令和4年2月
(全額支出済み) |
⑥訴訟における解決金 |
175百万円 |
令和3年12月~令和7年4月
(内、143百万円支出済み) |
合計 |
1,885百万円 |
|
〈変更後〉
具体的な使途 |
支出予定額 |
支出予定時期 |
①クラウドファンディング事業等
(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル取得資金
■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金
■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金
■ 新大村駅前開発用地一部取得資金
(ⅲ)太陽光発電事業におけるID 取得資金 |
7百万円
50百万円
240百万円
100百万円
47百万円 |
令和3年5月~令和3年8月
(全額支出済み)
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
令和3年5月~令和5年5月
(内、5百万円支出済み) |
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(プリンセスライン株式会社)への投資及び融資資金 |
200百万円 |
令和3年5月~令和5年5月
(全額支出済み) |
③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(株式会社フォレストシステム)への投資及び融資資金 |
282百万円 |
令和3年7月~令和3年12 月
(全額支出済み) |
④当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 |
663百万円 |
令和3年5月~令和5年5月
(内、225 百万円支出済み) |
⑤子会社セブンスターの増資への払込 |
21百万円 |
令和4年2月
(全額支出済み) |
⑥訴訟における解決金 |
175百万円 |
令和3年12 月~令和7年4月
(内、143百万円支出済み) |
⑦再生エネルギー関連事業会社 G-TECH への出資金 |
100百万円 |
令和4年9月 |
合計 |
1,885百万円 |
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