(注) 当社は、2024年2月8日付の取締役会の決議に基づき、同月29日に会社法第178条の規定による自己株式87,839,138株の消却を行いました。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載している。
(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1)新株予約権者は、割当日の翌日から1年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位(以下「権利行使資格」)にあることを要する。
(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡による場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」)に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
⑧会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下総称して「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注2)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注4)に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権数1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載している。
(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1)新株予約権者は、割当日の翌日から1年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位(以下「権利行使資格」)にあることを要する。
(3)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡による場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。)に限り、新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」)に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌月から6ヶ月を経過するまでの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または分割計画承認の議案
④当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類株式の内容として、譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
⑧会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下総称して「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注2)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注4)に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載している。
(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1)新株予約権者は、割当日の翌日から2019年4月2日(日本時間)を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位(以下「権利行使資格」)にあることを要する。
(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡による場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」)に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
⑧会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下総称して「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注2)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注4)に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位(以下「権利行使資格」)にあることを要する。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡による場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」)に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
⑧会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下総称して「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注2)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注4)に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1~5 2019年度新株予約権第2号および3号の(注)1~5に同じ。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1~5 2019年度新株予約権第2号および3号の(注)1~5に同じ。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1~5 2019年度新株予約権第2号および3号の(注)1~5に同じ。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1~5 2019年度新株予約権第2号および3号の(注)1~5に同じ。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位(以下「権利行使資格」)にあることを要する。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡による場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」)に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
⑧会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下総称して「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注2)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注4)に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1~5 2020年度新株予約権第1号および2号の(注)1~5に同じ。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1~5 2020年度新株予約権第1号および2号の(注)1~5に同じ。
※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位(以下「権利行使資格」)にあることを要する。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡による場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」)に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
⑧会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下総称して「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注2)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注4)に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 2021年6月15日を払込期日とする公募増資による普通株式192,252,800株(発行価格1,174円、払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円)の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ110,709百万円増加しております。
3 2021年6月28日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる第三者割当増資)による普通株式2,067,600株(払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円、割当先大和証券㈱)の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ1,191百万円増加しております。
4 上記(注2)および(注3)のほか、新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく新株式発行による増加であります。
(注) 1 自己株式181,369,882株は、「個人その他」に1,813,698単元および「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
3 所有株式数(単元)に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
(注) 1 上記のほか、当社は、自己株式181,369,882株を保有しています。
2 持株比率は、自己株式181,369,882株を除いて算出しています。
3 持株比率は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しています。
4 ㈱日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口)の所有株式数69,888,857株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合:3.93%)は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。
5 ブラックロック・ジャパン㈱から、2023年11月6日付で、BlackRock(Netherlands)BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock (Luxembourg)S.A.、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund AdvisorsおよびBlackRock Institutional Trust Company, N.A.を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2023年10月31日(報告義務発生日)現在、以下のとおり各社共同で100,437,737株(総議決権数に対する所有議決権数の割合:5.65%)の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。
6 2023年8月18日付の臨時報告書(主要株主の異動)でお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった㈱INCJは、当事業年度末においては主要株主ではなくなりました。
(注) 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権2個)が含まれております。
【株式の種類等】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注)1 2023年2月9日付の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議しました。公開買付けの概要は、以下のとおりです。
買付け等の期間:2023年2月10日(金曜日)から2023年3月10日(金曜日)まで(20営業日)
買付け等の価格:1株につき金1,236円
買付予定数 :40,453,074株
決済の開始日 :2023年4月4日(火曜日)
2 当事業年度の末日現在の未行使割合および提出日現在の未行使割合については、小数点第3位以下を切り捨てています。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までのその他(新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく自己株式の処分)による取得自己株式の株式数は含めておりません。
当社は、企業価値の最大化の観点から、急速な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るため、新製品・技術の研究開発および設備投資などの戦略的な投資に向けた内部留保を確保し、強靭な財務体質の実現の実現を目指すとともに、継続的かつ安定的にその利益の一部を還元することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し、決定します。
当社は、これまで当社を取り巻く経営環境の悪化等により業績が低迷した結果、第3期の期末配当実施以来、無配を継続してきましたが、その後、各種構造改革の完遂、さらに成長投資等を通じて、強靭な財務体質を確立してまいりました。
これらの状況を受け、当社は、株主の皆様への還元として、2022年6月および2023年4月の2回にわたり、合計2,500億円規模の自己株式の取得を実施させていただきましたが、さらなる株主の皆様への利益還元として、配当を再開することといたしました。
当事業年度(第22期)の配当につきましては、1株当たり28円の期末配当といたしました。
また、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、2024年3月26日開催の当社定時株主総会の決議に基づき、従来の株主総会の決議に加え、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年3月31日、6月30日、9月30日および12月31日の年4回とする旨の定款変更を行いました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなど、すべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実および強化に継続的に努めています。その一環として、執行と監督の分離を制度的に推進し、経営の監督機能およびガバナンスにおける透明性・公正性を強化しつつ、意思決定および業務執行のさらなる迅速化を目的として、2024年3月26日の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これに伴い、これまで任意の委員会として設置していた指名委員会および報酬委員会を法定の委員会として改めて位置付けるとともに、新たに監査委員会を設置し、新しいコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでおります。
<コーポレート・ガバナンス方針>
当社グループは、人々の暮らしを楽(ラク)にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えています。当社グループのPurposeである「To Make Our Lives Easier」に基づき、インテリジェンス、すなわち、当社グループの製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの4つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としています。そのPurposeのもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる5つの要素から構成される「Renesas Culture」を策定し、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しています。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めております。
また、当社グループは、すべてのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。
[Purpose] To Make Our Lives Easier
ルネサスの使命は、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの4つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることです。マイクロコントローラ、アナログ、パワーデバイスのラインアップを総合的に強化、拡大させるなど、自らの変革を進めています。これらの製品やソリューションは日々の暮らしに欠かせないあらゆる組込み機器に搭載されています。
[Renesas Culture]
<Transparent>
リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えています。
<Agile>
上述した変化に遅れることなく、できるだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点ですでに「Agile」ではないという精神で。
<Global>
当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学力の向上もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。
<Innovative>
ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。
<Entrepreneurial>
従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。
② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由
(a) 基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。
(b) コーポレート・ガバナンス体制の採用の理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策の一環として、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、当社グループの根幹にかかわる経営上の重要課題の決定と経営の監督に特化した取締役会が、当社の業務執行を監督するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。独立社外取締役が過半数を占める取締役会ならびにその内部機関である指名委員会、報酬委員会および監査委員会の3つの委員会が、それぞれの機能と役割を果たすことにより、経営全体に対する透明かつ公正な監督機能を実現すると同時に、業務執行権限を有し、業務執行の決定について取締役会から大幅な授権を受けた執行役およびその下で業務執行を担う執行役員が迅速かつ機動的な意思決定・業務遂行を行うことにより、グローバルな競争を勝ち抜き事業の成長を実現することが可能となります。そのため、本体制は、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。
(c) 取締役会
当社の取締役会は、専門性や経験、多様性などを考慮のうえ、5名の社外取締役を含む6名の取締役で構成されており、原則として3ヶ月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針の策定や執行役の選解任を含む、当社グループの根幹に影響する経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。
当社において社外取締役は、自己の経歴から培われた知識、経験、見識などを活かして外部の視点から、経営上の意思決定に参加するとともに他の取締役および執行役の職務執行を監督することをその機能および役割としております。
取締役会の構成および各取締役のスキルマトリクスは、以下の表のとおりであります。
(当事業年度における取締役会の活動状況)
当連結会計年度において当社は、5回の取締役会を開催しました。各取締役の出席状況は以下の表のとおりであります。
(注) 1 平野拓也氏の取締役会出席状況は、2023年3月30日の取締役就任後に開催された取締役会の出席状 況を記載しています。
2 上記の取締役会会議のほか、必要に応じて個別事項に関する討議セッションや書面決議を実施しています。
当連結会計年度において、取締役会は、事業成長を加速させるための戦略的なM&A、契約および設備投資案件等の議論・検討に加え、製品・技術を軸とした組織体制および指名委員会等設置会社への移行を含むガバナンス体制の見直しを行ったほか、自己株式取得を含む配当・資本政策、成長分野・市場への取り組みやデジタライゼーション戦略を含む事業戦略、サステナビリティに関する取組み、内部統制システム運用状況、取締役会の実効性評価等、幅広い事項について議論・検討を行いました。
(d) 委員会
(i) 指名委員会
指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案の内容、CEOを含む執行役の選解任およびCEOのサクセッションプランの策定などの人事に関する審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。
同委員会は、独立社外取締役3名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。
(当事業年度における指名委員会の活動状況)
指名委員会等設置会社への移行前である当連結会計年度において、当社は、4回の任意の指名委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。
(注) 1 平野拓也氏の指名委員会出席状況は、2023年3月の指名委員就任後に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。
2 上記の指名委員会会議のほか、必要に応じて当社マネジメントへのインタビューなどの活動を実施しています。
指名委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役会の構成・実効性評価、取締役候補者の要件設定・探索および選出、CEOの目標設定およびパフォーマンス評価、CEO候補者の要件設定および後継者計画、マネジメント人材の育成計画などについて審議しました。
(ⅱ) 報酬委員会
報酬委員会は、取締役、CEOを含む執行役および執行役員の報酬の決定方針ならびに当該方針に基づく個人別報酬の内容など報酬について審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。
同委員会は、独立社外取締役3名および社内取締役1名の合計4名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。
(当事業年度における報酬委員会の活動状況)
指名委員会等設置会社への移行前である当連結会計年度において、当社は、5回の任意の報酬委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。
(注) 1 水野朝子氏の地位は、2024年3月の社外取締役就任前の地位を記載しております。
2 上記の報酬委員会会議のほか、必要に応じて専門家アドバイザーとのセッションなどの活動を実施しています。
報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役および執行役員の個人別の報酬決定方針および業績評価などに基づく個別の支給内容、国内外の競合他社・関連業界などの状況を踏まえた取締役および執行役員の報酬体系・内容および水準などについて審議しました。
(ⅲ) 監査委員会
監査委員会は、会計監査人、内部監査部門その他の関係部門と連携を図りつつ、執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。
同委員会は、独立社外取締役3名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。
(当事業年度における監査役および監査役会の活動状況)
当事業年度において当社は監査役設置会社であり、監査役および監査役会の活動状況については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ②監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成は以下の表のとおりであります。
(注) ○は構成員を、◎は委員長をそれぞれ示しています。
(e) 執行役
当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、業務執行権限を有する執行役に対して業務執行の決定に関する権限を大幅に委譲しており、執行役は、自ら業務執行を行うとともに、個別に定められた業務担当事項について適切に権限を委譲された執行役員を指揮し、当社グループ全体のマネジメントを担います。
(f) 経営会議
当社は、執行役および執行役員などで構成される経営会議で当社グループの経営に関する重要事項について審議決定するとともに、取締役会付議案件についても、原則として、経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。
(g) 内部統制システム
当社は、会社法第416条第1項第1号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制(当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を含む。)の整備に関する基本方針を取締役会で定めて運用するとともに、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、会社法および金融商品取引法に規定する当社グループの内部統制に関する課題、方針などについて審議、立案および推進しております。同委員会については、後掲の③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況もご覧ください。
なお、これまでの内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。
③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む)
(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、会社法第416条第1項第1号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ(https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/governance)に掲載のとおりでありますが、その概要は、次のとおりであります。
<執行役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制>
・執行役は、企業倫理の確立ならびに取締役、執行役、執行役員および従業員(以下「社員等」)による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」および「ルネサスグローバル行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社(以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」)の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。
・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動などの基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修などを実施し、徹底を図る。
・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先などからの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。
・執行役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
<取締役および執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制>
・取締役および執行役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録などその作成および保存に関し法令の定めがある文書などを適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類などを適切に作成、保存、管理する。
<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>
・執行役は、リスク管理に係る基本的事項を「ルネサス エレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。
・各執行役、各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。
・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役および執行役員は、「ルネサス エレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。
・執行役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令などに基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。
<取締役および執行役の職務執行の効率性の確保に関する体制>
・取締役は、取締役会を3ヶ月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項その他の経営に関する重要事項に関し迅速な意思決定を行うとともに、執行役の職務執行の状況を監督する。
・執行役は、執行役員制度を導入し、適切な権限委譲を行うことにより、その職務を機動的かつ効率的に遂行する。また、経営上の重要事項については、経営会議において審議を行う。
・執行役および執行役員は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役、執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。
・執行役および執行役員は、その業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。
<企業集団における業務の適正を確保するための体制>
・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」、「ルネサスグローバル行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。
・執行役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。
・執行役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成などを行わせる。
・執行役は、内部統制推進委員会などを通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定などを行う。
・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役などとの連携を図らせる。
<監査委員会の職務を補助すべき従業員、当該従業員の執行役からの独立性、および当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項>
・執行役は、監査委員会の職務遂行を補助する専任または兼任スタッフからなる監査委員会室を設置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒などについては、監査委員会との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査委員会補助業務について執行役の指揮・監督を受けない。
<ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などが監査委員会に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制>
・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などは、監査委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
・内部監査室は、監査委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を定期的に提出し、内部監査結果を報告する。
・内部統制推進委員会は、監査委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによる通報状況を定期的に報告する。
・当社は、監査委員会または監査委員へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規則」および社内サイトにおいて明記する。
<監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>
・当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払いなどの請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。
<その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制>
・監査委員会が選定する監査委員は、必要と認める重要な会議に出席することができる。執行役は、会社の重要情報に対する監査委員会のアクセス権限を保障する。
・監査委員は、原則として3ヶ月に1回以上監査委員会を開催し、監査実施状況などについて情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(b) 社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を原則として2ヶ月に1回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明、再発防止策などの審議、検討を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議をもって、会社法第459条第1項各号の事項について定めることができる旨定款に定めております。
これらは、自己株式の取得および剰余金の配当などを含む資本政策を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。
また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)および執行役(執行役であった者を含みます。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
① 役員一覧
男性
(a) 取締役の状況
2024年3月28日現在
(注) 1 2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
2 取締役 岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本 昇氏、平野拓也氏、水野朝子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
3 当社は、2024年3月26日開催の定時株主総会の承認決議により、同日付をもって、指名委員会等設置会社へ移行しました。各委員会の構成は、以下のとおりであります。
指名委員会:岩﨑二郎氏(委員長)、Selena Loh Lacroix氏、平野拓也氏
報酬委員会:Selena Loh Lacroix氏(委員長)、柴田英利氏、山本 昇氏、水野朝子氏
監査委員会:水野朝子氏(委員長)、岩﨑二郎氏、山本 昇氏
(b) 執行役の状況
(注) 1 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会終結の時までであります。
2 当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における執行役員は、次のとおりであります。
Sailesh Chittipeddi、吉岡真一、Bobby Matinpour、新開崇平、片岡 健、Vivek Bhan、関 俊彦、Davin Lee、Chris Allexandre、Julie Pope
② 社外役員
(a) 社外役員の選任状況
当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、6名の取締役のうち、5名を社外取締役として選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本 昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(b) 社外役員の機能および役割
社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で取締役を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2018年11月からは、当社指名委員会の委員長として、取締役候補者選定の審議などの同委員会の活動をリードしてきました。2024年3月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員長に加え、監査委員会の委員にも就任しております。
社外取締役のSelena Loh Lacroix氏は、半導体業界およびその他複数の業界における豊富な経験を通じて培った企業法務、コーポレート・ガバナンスおよび人事の分野におけるグローバルな見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2020年4月からは、当社報酬委員会の委員長として、取締役および執行役員の報酬方針の審議などの同委員会の活動をリードするとともに、指名委員会の委員としても取締役候補者選定の審議などに参加してきました。
社外取締役の山本 昇氏は、グローバルな金融・証券会社等での勤務や、M&Aアドバイザリー会社の代表として培われた経営に関する豊富な知見や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2020年3月からは当社報酬委員会、2021年4月からは指名委員会の委員として、それぞれ取締役および執行役員の報酬方針や取締役候補者選定に関する審議などに参加してきました。2024年3月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、報酬委員会の委員に加え、監査委員会の委員にも就任しております(指名委員会の委員は退任しております。)。また、同氏は、2022年からは、当社取締役会のESGスポンサーとしても、当社のESG活動の強化に関する当社取締役会の監督およびチェック活動を主導してきました。
社外取締役の平野拓也氏は、パッケージソフトからクラウドコンピューティングサービスへの事業変革を達成したグローバルIT企業であるMicrosoft社において、日本国内外の複数のリーダーポジションでの長年にわたる経営経験を通じて培われたテクノロジー業界、事業変革および多文化間のリーダーシップに関する豊富な見識をもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しています。また、同氏は、2023年3月から、当社指名委員会の委員として、取締役候補者選定の審議などに参加してきました。
社外取締役の水野朝子氏は、機械・電子部品メーカでの事業運営、グローバルなコンサルティング会社や製薬会社での勤務を通じて、経営企画、人事等に関する豊富な知識、経験や高い見識などを有しています。また、2021年3月以降、当社の社外監査役として、当社の経営全般に対する監査を適切に行うとともに、当社報酬委員会の委員として、積極的に意見を述べられました。これらを勘案し、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただくことによる当社取締役会の機能強化を期待しております。同氏は、2024年3月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、報酬委員会の委員に加え、監査委員会の委員長に就任しております。
(c) 社外役員との関係
社外取締役の岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本 昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏のいずれの兼職先とも、当社は、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスが適正な水準の客観性と透明性を確保するため、社外取締役が十分に独立しているかどうか、すなわち、当社との間で利益相反の可能性がないかを判断するための基準を策定しております。会社法上の要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、下記の分類のいずれにも該当しない個人のみが、当社の社外取締役となるための十分な独立性を有しているとみなされます。
なお、役員とは、取締役、執行役、監査役または各国の法令においてこれらに準ずる立場にある者をいい、役職員とは、役員および従業員(執行役員を含みます。)をいいます。
1. 事業上の関係(当社の重要な顧客)
当該社外取締役が当社の重要な顧客の役職員である場合。
2. 事業上の関係(当社を重要な顧客とする取引先)
当該社外取締役が当社を重要な顧客とする取引先の役職員である場合。
3. 事業上の関係(重要な資金調達先)
当該社外取締役が当社の連結総資産(直近事業年度末)の2%を超える資金を当社に提供する金融機関その他資金調達先の役職員である場合。
4. 事業上の関係(専門家)
当該社外取締役本人または当該社外取締役が所属する組織が当社に対して専門的なサービス(会計、法律またはコンサルティングサービスを含みますが、これらに限りません。)を提供している場合。
5. 資本関係(主要株主・出資先)
・当該社外取締役本人または当該社外取締役が役職員を務める組織が当社の総株主の議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有している場合、または
・当該社外取締役が役員を務める組織の主要株主または出資者(総株主の議決権または総出資額の10%以上)に当社または子会社が含まれる場合。
6. その他の重要な関係(従業員)
当該社外取締役が当社または当社の子会社の従業員である場合。
7. その他の重要な関係(会計監査人)
当該社外取締役が当社の会計監査人の社員もしくはパートナーまたは当社の監査を担当したメンバーである場合。
8. その他の重要な関係(寄付先)
当該社外取締役が当社または当社の子会社から過去3年間のいずれかの年において1,000万円を超える寄付金を受領している場合またはかかる寄付金を受領している組織の役職員である場合。
9. その他の重要な関係(近親者)
当該社外取締役が当社または当社の子会社の経営を管理する者(執行役員以上の者)または過去3年間にこれらの立場にあった者の配偶者、2親等以内の近親者または同居者である場合。
上記1ないし5、7および8については過去3年間、6については過去10年間にこれらに該当した者を含みます。
当社は、上記に基づき、社外取締役5名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(e) 社外取締役と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の一員として、執行役および各委員会からその職務の執行状況などの報告を受け、独立した立場から当社の経営全般を監督しています。また、監査委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置し、専任または兼任の監査委員会スタッフが、内部監査部門などと連携して、監査委員会および監査委員をサポートしています。その他社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。
また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制に係る重要事項については、社外取締役および監査委員の要望に応じ、適時、内部統制部門(法務統括部、ファイナンス、コーポレートストラテジーなど)が連携して事前および事後の説明を行っております。
取締役会および監査委員会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査委員会スタッフが監査委員会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役および監査委員からの質問、指摘などに対しては、その内容に応じ、法務統括部スタッフおよび監査委員会スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。
ファイナンスを中心とする内部統制部門および内部監査部門は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および監査委員の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および監査委員と会計監査人の連携を実現しております。
また、社外取締役および監査委員は、取締役会および監査委員会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査部門と連携し、実効性のある監督を実現しております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査の状況
(a) 内部監査の概況
内部監査については、社長兼CEO直下の組織として専任または兼任のメンバーで構成される内部監査部が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。また、定期的に情報交換を行う等、監査役および会計監査人と相互連携を図っております。
(b) 内部監査部門と内部統制部門との関係
内部監査部は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。
(c) 内部監査部門と会計監査人との関係
内部監査部は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。
② 監査役監査の状況
当社は、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。有価証券報告書提出日現在の監査委員会の組織、人員および手続については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由 (d) 委員会 (ⅲ) 監査委員会」に記載のとおりであります。
(当事業年度における監査役監査の活動状況)
監査役会は、原則として3ヶ月に1回に監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役会を臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を行っております。各監査役は、監査役会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、執行役員および従業員(内部統制部門を含みます。)からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況(コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。)の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務執行を監査しております。
当連結会計年度における各監査役の監査役会の出席状況は、次のとおりであります。
(a) 監査役と内部監査部門の連携状況
常勤監査役は、内部監査部門の責任者と定期的に会合をもち、内部監査の結果を聴取するとともに、改善提案事項に関する意見交換を行う等して、相互連携を図っております。
(b) 監査役と会計監査人の連携状況
各監査役は、会計監査人に対して随時、監査についての報告を求めております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的な会合を実施し、会計監査計画、実施結果などについての報告を聴取するとともに、監査活動などに関する意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図っております。さらに常勤監査役は、会計監査人の行う主要な会社資産(棚卸資産など)の実査に立会い、適正な処理が行われていることを確認しております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(注)PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付で、PwC京都監査法人と合併し、その名称を
PwC Japan有限責任監査法人に変更しています。
(b) 継続監査期間
5年
(c) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 澤山 宏行
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 仁
指定有限責任社員 業務執行社員 新保 智巳
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他35名です。
(e) 監査法人の選定方針と理由
監査役会がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または、会計監査人の交代により、当社にとって、より適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任または不再任を、さらに監査法人の交代により当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合は、会計監査人の不再任を株主総会に提案します。
(f) 監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の独立性の確保、監査実施体制、監査役等とのコミュニケーションおよび監査法人の品質管理体制などからなる会計監査人の評価基準を定め、これに則り、会計監査人や当社役員および使用人からの資料の確認およびこれらとの定期的な面談を行い、毎年会計監査人を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、人権マネジメントに関するアドバイザリー・
サービス業務および合意された手続業務です。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PricewaterhouseCoopers)に属する組織に対する報酬(上記(a)を除く)
(前連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務
などです。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務
などです。
(c) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。
(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたほか、前期および当期の監査計画、監査の遂行状況、報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当なものと判断し同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
<指名委員会等設置会社への移行後の役員報酬について>
当社は、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議を経て、指名委員会等設置会社へ移行しました。移行後の取締役、執行役および執行役員の報酬の基本方針は、当連結会計年度の基本方針から変更はなく、以下のとおりであります。なお、具体的な報酬については、報酬委員会にて決定します。
取締役の報酬
執行役・執行役員の報酬
指名委員会等設置会社への移行後も引き続き、これまでと同様に、上場企業のグローバルトレンドに対応し、グローバル企業の慣行に合わせた役員報酬制度のアップデートを行っていくこととし、当社報酬制度がマーケットに適合し、事業業績に対してプラスの影響を後押しするものとして当社経営陣および株主から認められるよう努めていきます。
<当連結会計年度に係る役員報酬について>
イ 取締役および監査役の報酬
①取締役の報酬
執行役員を兼務する取締役の報酬については、後述「ロ 執行役員の報酬」に記載しています。
執行役員を兼務しない取締役の報酬に関する基本方針は、次のとおりであります。
執行役員を兼務しない取締役に対しては、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、固定報酬としての基本報酬を支給しています。なお、一部の者には、多様性のある優秀な人材確保とその役割に対する一層の意識喚起を目的として、株主総会において決議された報酬限度の範囲内で、株式報酬(2020年までは勤務継続条件が付されている1円ストックオプション、2021年からは勤務継続条件が付されている事後交付による株式報酬)を付与しております。
株式報酬の具体的な内容については、後述「ロ 執行役員の報酬」「②詳細」「(a) 報酬の理念および要素」「(ⅱ) 株式報酬」「<株価連動報酬(長期インセンティブ(LTI))>」に記載しています。
執行役員を兼務しない取締役の報酬比率・水準、報酬構成等については、取締役毎に、当社取締役としての責務に相応し、上述の基本方針に照らして適正な比率および水準を考慮のうえ設定しており、取締役会から役員の個別の報酬配分を一任されている報酬委員会で決定されます。報酬委員会は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務めております。
②監査役の報酬
監査役の報酬については、独立性の確保の観点から、業績に連動しない固定報酬としての基本報酬のみとしており、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定し、支給しております。
③提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1 当連結会計年度末現在の取締役は5名(うち社外取締役4名)、監査役は4名(うち社外監査役は3名)であります。
2 取締役の報酬には、執行役員を兼務するCEOの報酬も含みます。
3 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が総報酬欄の金額と一致しない場合があります。
4 表中の非金銭報酬等のうち、継続勤務条件付株式報酬には1円ストックオプションであるタイムベイスド・ストックオプション(TSO)および、事後交付型株式報酬であるリストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)が、株価連動条件付株式報酬にはパフォーマンスベイスド・ストックオプション(PSO)がそれぞれ含まれ、当期中に行使可能数が確定したものについて、権利確定日の株価終値などをもとに算出した公正価額を記載しています。なお、パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)については、当期中に権利確定したユニットがないため、含まれていません。また、当期における会計上の費用計上額は、付与済みのストックオプションおよびユニットが対象となり、社外取締役以外の取締役513百万円、社外取締役35百万円となります。
5 日本非居住の役員については、支払通貨を期中平均レート(1ドル139.80円)により日本円に換算しています。
6 取締役の報酬限度額は、2018年3月29日開催の第16期定時株主総会において、年額2,000百万円(うち社外取締役分は年額400百万円以内)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役2名)であります。
7 取締役の事後交付型株式報酬の限度額は、2021年3月30日開催の第19期定時株主総会において、ユニットに係る金銭報酬債権については上述(注6)記載の金額の枠内、取締役が交付を受ける当社株式の総数については年270万株以内(うち社外取締役分は20万株以内)と決議しています。当該定時株主総会終結時点において、パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の付与対象となる取締役(社外取締役は付与対象外)の員数は1名、リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)の付与対象となる取締役の員数は、6名(うち社外取締役5名)であります。
8 監査役の報酬限度額は、2010年2月24日開催の臨時株主総会において、月額1,200万円以内と決議しています。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち社外監査役3名)であります。
ロ 執行役員の報酬
以下では、当社の執行役員(本項においては、執行役員を兼務する取締役およびその他の執行役員を総じて、「執行役員」と総称します。)の報酬制度について記載しており、当社の執行役員の構成(当連結会計年度末日時点)は次のとおりであります。なお、取締役である執行役員については、取締役としての報酬となります。
本項では、次のものを記載しております。
・当連結会計年度の報酬制度の概要、制度設計の理念
・当社が開示対象とした当連結会計年度の執行役員毎の報酬の種類、種類別の支給額および報酬の合計額
当社においてその職責と方針策定に関する権限が最も広範に及ぶのは、執行役員であります。
執行役員は、当社の業績ならびに倫理観の高い企業風土の維持およびコンプライアンスの徹底について責任を担っています。
そこで、当社では、役員報酬の開示においては、CEOをはじめとする当社取締役のみならず、経営陣の中心的メンバーの報酬に関しても透明性の確保に努めております。
そのため、当社は、法令上開示が必要とされる報酬総額1億円以上の取締役の報酬に限らず、CEO、CFOに加え、その他の報酬上位3名の執行役員(具体的にはCSMO、エンベデッドプロセッシング・デジタルパワー&シグナルチェーンソリューショングループおよびハイパフォーマンスコンピューティング・アナログ&パワーソリューショングループを担当する役員)の個別報酬についても、開示事項の対象としております。
①要旨
当社は、執行役員の報酬制度を定期的にアップデートしています。当社では、既にグローバルに事業を展開し、強い市場競争力を発揮する注力分野である自動車向けと産業・インフラ・IoT向けにおける事業ポートフォリオの拡大を加速するうえで、報酬を欠かせないマネジメントツールの一つと位置づけています。
当社は、報酬制度の策定および報酬水準の設定に際しては、半導体その他の関連業界のグローバル企業および日本企業をベンチマーキングの比較対象先としております。毎年、役員報酬制度のマーケット比較を行い、その検証結果に基づいて役員報酬パッケージをアップデートしております。また、当社ビジネスを牽引することができる優秀な執行役員を招聘し、リテンションを図るため、グローバル企業として適切で競争力のある報酬パッケージを設計しております。
当社の報酬制度は、執行役員に対して、短期的にも長期的にも株主の最善の利益となるように考え、行動することを促進するよう、業績に連動した報酬を含む設計となっています。当社執行役員の毎年の報酬総額の大部分は、業績連動報酬と株価連動報酬として支給されます。業績連動報酬である短期インセンティブ(STI)は当社の短期的業績と連動し、株価連動報酬(LTI)は当社の長期的業績と連動しています。また、執行役員に当社の直接の財務業績および総合的な市場競争力に対する責任を負わせるものになっていると考えております。
②詳細
(a) 報酬の理念および要素
執行役員の報酬に関する基本理念は、次のとおりであります。
また、現行の報酬は、以下により構成されています。
現行制度は、グローバル市場と日本の国内市場の慣行、当社ステークホルダーの利益と整合するものであると考えております。報酬総額に占める各報酬の割合は、マーケット比較やグローバルトレンド、各執行役員の役割や実績に相応して適正な割合を考慮のうえ設定しています。また、当社では、長期的業績を役員報酬に連動させて株主と経営陣の間の強い連携を実現するため、多くの日本企業と比較して、長期インセンティブをより重視した報酬戦略を推進しており、報酬総額における株式報酬の割合が過半となる水準に設定しております。
(i) 現金報酬
<基本報酬>
基本報酬は、組織内における特定の役割と責任に対する市場価値を反映する中核的な報酬であり、各執行役員の実際の責任、能力および経験に対する報酬となります。
本報酬は、責任の範囲および会社への貢献度の見込みに基づき固定金額として支給されます。役員報酬の基本要素であり、有能な執行役員を招聘し、リテンションを図り、グローバルな事業拡大を牽引する意欲を喚起する水準に設定されます。
本報酬は、市場の昇給率、当社の業績および個人の業績を考慮して毎年調整されます。
<業績連動報酬(短期インセンティブ(STI))>
短期インセンティブ(STI)は、執行役員の会社の財務成績全般に対する動機付けや報酬として、また、各年度の執行役員個人の業績への評価として執行役員に支給されます。本報酬は、役員報酬制度の極めて重要な要素であり、執行役員の業績目標達成への貢献意欲を高めることに重点が置かれています。
本報酬は、自動車向けと産業・インフラ・IoT向けの大きく二つのセグメントの業績からなる当社の1年間の業績を基準とするもので、事業の拡大とその収益性を評価するため、以下を含む一定の指標を用いて評価を行います。
・売上収益(増加率)
・営業利益率(Non-GAAPベース)
評価指標と目標は、毎年定められます。業績に応じた支給額は、報酬委員会の審議を経たうえで決定されます。
(ⅱ) 株式報酬
<株価連動報酬(長期インセンティブ(LTI))>
長期インセンティブ(LTI)とは、評価期間が1年以上に及ぶ変動報酬をいい、通常、株主が得る価値に対応する形で支給されます。長期インセンティブの役割は、執行役員への経済的な報奨を組織の長期的業績、および株主の長期的志向と連動させることにあります。
現行の長期インセンティブは、2021年から事後交付型株式報酬により支給され、執行役員が実際に受け取る利益は、株価上昇や3年間の株主総利回り(TSR)に応じて定まります。
具体的には、当社のTSRに応じてユニット数を確定させ、当社株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)と継続勤務を条件とするリストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)で構成されています。このうち、PSUについては、中長期な企業価値の最大化と株価への貢献に向けた意識・活動の強化により結び付けるため、当社のTSRを業績指標に加えた設計としています。
付与されるユニット数は、各人に責任と割合に応じて設定された報酬基準額をベースに、当社取締役会決議月の直前3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値を踏まえて決定されます。PSUとRSUの報酬基準額の構成比率は、50%:50%となっています。
なお、付与対象者が、当社取締役会で定める一定の非違行為があった場合その他当社取締役会において定める事由に該当した場合には、未確定のユニットの全部または一部を喪失するものとしています。また、ユニットの確定後に、かかる事由またはその原因となる行為が確定前に存在していたことが判明した場合において当社が相当と認めたときは、付与対象者は、かかるユニットに関して交付を受けた当社株式の全部もしくは一部または相当する額の金銭を無償で返還するものとしています。
[PSU]
付与対象者に対しては、次の算式により算定される個数のユニットを付与します。
PSU数=当社取締役会が各付与対象者に付与することを決定したPSU報酬基準額(業績評価前)/当社取締役会決議月の直前3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値
当社が定める日(原則として、付与日の3年後の応当日)以降、その期間の業績要件を加味して、次のとおり決定された当該権利確定数と同数の当社株式を交付します。
[RSU]
付与対象者に対しては、次の算式により算定される個数のユニットを付与します。
RSU数=当社取締役会が各付与対象者に付与することを決定した3年分(ただし、当社社外取締役については1年分)のRSU報酬基準額/当社取締役会決議月の直前3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値
原則として、付与日から1年経過する毎にその3分の1ずつ(ただし、当社社外取締役については付与日の1年後の応当日に全部)が権利確定となり、確定したユニット数と同数の当社株式を交付します。
(b) 比較対象グループ(2021年度以降、当連結会計年度末時点)
報酬委員会は、制度設計と競争力のある報酬水準についての理解を深めるため、報酬における比較対象企業の検証を行いました。当社がグローバルに事業を展開していることを踏まえ、比較対象企業は日本国内にとどまらず、いずれも当社の主要事業領域であり、かつグローバルな役員報酬制度が機能している米国および欧州から選定しております。当社は、グローバルに重要な3地域を適切なバランスをもって参照し、将来の業績目標を設定しており、グローバルにも各地域においても事業および財務指標の達成を促進することを目指して報酬制度を策定しました。
報酬における比較対象企業グループには、日本に本社を置くハイテク企業等があり、これらは人材獲得上の競合企業、投資家から見た同業他社のいずれか、または両方に該当します。現段階で日本においては売上規模と役員報酬の水準との相関はそれほど強くないため、日本企業については広範な売上規模のレンジから選定しました。米国および欧州については、売上規模および時価総額を考慮して半導体企業を選び出しました。なお、報酬における比較対象企業の開示されている個人報酬データを市場の報酬データ(Mercer LLC、Aon調査)によって補足しております。
(c) 報酬決定に関する分析
(i) 報酬総額
報酬委員会は、執行役員の報酬を最終的に決定する前に、パッケージ全体と種類毎の報酬の両方について検証を行いました。対象となった情報は、現金報酬(基本報酬およびSTI)総額、株式報酬額、報酬総額(基本報酬、STIおよび株式報酬)、報酬案が他の報酬要素に与える影響等であります。執行役員の報酬金額、報酬構成およびインセンティブの決定に際しては、基本的理念に沿い、企業業績と個人の業績および当社の中長期的な価値創出との関連における、各役職や役割、過去の経歴を含めた在職状況を検証しました。報酬委員会は、報酬全体が制度の目的と整合するかどうかの評価を行いました。
報酬委員会はこのような総合的な検証に基づき、当連結会計年度の報酬水準と報酬構成を適正と判断しました。
<基本報酬>
執行役員の当連結会計年度の基本報酬の支給額は、各役職の役割および関連する雇用市場(日本、米国または英国)を考慮して、報酬委員会での審議を経た上で決定しました。
<業績連動報酬(短期インセンティブ(STI))>
当社が開示対象とした執行役員の当連結会計年度STI基準額は以下に示すとおりであります。
(注) 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。また、海外役員については、支払い通貨を期中平均レート(1ドル=139.80円)により日本円に換算しております。なお、基本報酬に対するSTIの割合については、四捨五入前の金額に基づいて算出しております。
支給額は、全社の売上収益(増加率)および営業利益率(ともにNon-GAAPベース)の両方に基づいて暫定的な支給額を計算します。
なお、このスキームは従業員のスキームと同様であり、従業員とインセンティブを共有する仕組みとしています。
最終的な支給額は、上記スキームにより決定した暫定的なSTI支給額、当社の業績、財務実績以外の各種要件、およびその年度の他の要素に基づいて、報酬委員会の審議を経て決定します。
<株価連動報酬(長期インセンティブ(LTI))>
当連結会計年度に当社が開示対象とした執行役員に付与されたPSU・RSUの数を算出するベースとした各人の付与水準基準額は、以下に示すとおりであります。
(注)この表は、各人の年間付与水準基準額を示したものであります(金額は、百万円未満を四捨五入して記載し ています。また、海外役員については、支払い通貨を期中平均レート(1ドル=139.80円)により日本円に換算しております。)。実際に権利確定した金額は、後述「(d) 開示対象執行役員毎の連結報酬等の総額」の表に記載されています。
当連結会計年度の当社が開示対象とした執行役員の報酬構成は、以下に示すとおりであります。
変動部分の割合は、執行役員に企業業績と個人の業績に対する報酬を与えるため、現在の日本国内における役員報酬の一般的状況と比べて大きくなっています。
(注)各報酬構成要素は業績反映前の基準額ベース(2023年12月31日時点)
(ⅱ) 当連結会計年度の業績評価(Non-GAAPベース)
当連結会計年度の売上収益(Non-GAAPベース)、営業利益率(Non-GAAPベース)はともに減少しました。
株主総利回りの3年平均伸び率は139.5%増と、TOPIX構成企業の中央値を上回り、SOX構成企業の中央値も上回りました。
売上収益(Non-GAAPベース)
・当社の2023年度の売上収益は、2.2%減と、前年度と比べ減少しました。
・セグメント別の売上収益は、次のとおりであります。
-自動車向けセグメントの2023年度の売上収益は、7.8%増と、前年度と比べ増加しました。
-産業・インフラ・IoT向けセグメントの2023年度の売上収益は、9.6%減と、前年度と比べ減少しました。
営業利益率(Non-GAAPベース)
・当社の2023年度の営業利益率は、3.1ポイント減と、前年度と比べ減少しました。
・セグメント別の営業利益率は、次のとおりであります。
-自動車向けセグメントの2023年度の営業利益率は、0.4ポイント増と、前年度と比べ増加しました。
-産業・インフラ・IoT向けセグメントの2023年度の営業利益率は、5.3ポイント減と、前年度と比べ減少しました。
株主総利回り(TSR)
・2023年度のPSOの業績評価に使用したTSRの3年平均伸び率は、139.5%増と、TOPIX構成企業の中央値を上回り、SOX構成企業の中央値も上回りました。
・上記のTSR伸長率をもとにした支給係数は、次のとおりであります。
(注)PSOの権利確定数はオプション付与数を超過できないため、あらかじめ対PSO報酬基準額比200%水準のオプションを付与し、業績評価の結果、付与数に対し0~100%を乗じて権利確定数を算出。
業績の概要
(注)1 売上収益/営業利益率:グループ連結、Non-GAAPベースで業績を開示
2 TSRの業績評価期間: 2020年4月1日から2023年3月31日
3 TSRの計算:(業績評価期間末日以前3ヶ月間の平均株価
-業績評価期間開始日の前日以前3ヶ月間の平均株価
+業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る1株当たり配当総額)
/業績評価期間開始日の前日以前3ヶ月間の平均株価
4 業績評価期間中の剰余金の配当を行っておりません。
(ⅲ) 個人の業績評価結果(MBO(目標管理制度))
CEOの業績は、当社業績への全体的な貢献度に対し、指名委員会が評価を行いました。
CEO以外の当社が開示対象とした執行役員については、CEOが個人の業績の評価に際して、以下に記載されている要素を考慮しました。
・新開崇平氏は、CFOを務めており、当社の財務マネジメントに注目しました。
・Sailesh Chittipeddi氏は、エンベデッドプロセッシング・デジタルパワー&シグナルチェーンソリューショングループ本部長を務めており、同グループの財務業績と戦略的位置づけに注目しました。
・Vivek Bhan氏は、ハイパフォーマンスコンピューティング・アナログ&パワーソリューショングループ共同本部長を務めており、同グループの財務業績と戦略的位置づけに注目しました。
・Chris Allexandre氏は、CSMOを務めており、当社のセールス&マーケティング活動に注目しました。
(d) 開示対象執行役員毎の連結報酬等の総額
(注) 1 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が総報酬欄の金額と一致しない場合があります。
2 「基本報酬」は、当連結会計年度に支払った金額を記載しています。「業績連動報酬」は、当連結会計年度を評価対象期間とした短期インセンティブ(STI)の支給額を記載しています。「株式報酬」は、当連結会計年度に権利確定した金額を示しています。
3 取締役でもある執行役員(CEO)については、取締役としての報酬となります。
4 海外役員については、支払い通貨を期中平均レート(1ドル=139.80円)により日本円に換算しております。
(e) 福利厚生
執行役員は、セベランスベネフィットを除いて、当社の他の従業員と同等の各種給付を受ける資格があります。このような給付として、健康保険・厚生年金等の社会保険、傷害保険、通勤費およびグループ保険利用権等があります。
(f) ペイ・レシオ(報酬倍率)
当社の当連結会計年度の全従業員(CEO以外)の年収総額の中央値は、6百万円でした。当社CEOの年収総額は1,629百万円でした。この情報に基づき、当社CEOの年収総額と全従業員の年収総額の中央値の比率は、約272対1となっております。
当社の全従業員の年収総額の中央値を決め、中央値の従業員の年収総額を算定するにあたっては、次の手法および重要な前提条件を用いております。
・2023年12月31日を中央値の従業員を決める日(基準日)に選びました。
・基準日現在の当社の従業員は、当社および連結子会社に勤務する約21,000人(職場に復帰する見込みがない休職中の従業員を除きます。)で構成されていました。
・中央値の従業員を決めるため、全従業員に支給されている基本給およびインセンティブに関する情報を使用しました。勤続期間が1会計年度に満たない、あるいは1年の間に無給休暇を取得していた期間があった正社員については、給与月額を年換算しております。
当社CEOの年収総額は、上述「(d) 開示対象執行役員毎の連結報酬等の総額」欄に記載されている金額(基本報酬+STI+LTI)となります。
ハ 任意の報酬委員会
当社では、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明化を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外役員が半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置しています。
なお、報酬委員会の委員は、次のとおりであります。
・委員長:Selena Loh Lacroix(社外取締役)
・委員:柴田英利(代表取締役社長兼CEO)
・委員:山本 昇(社外取締役)
・委員:水野朝子(社外監査役)
当連結会計年度においては、合計5回の報酬委員会を開催しました。報酬委員会では市場データや外部専門機関(ウィリス・タワーズワトソン)からの助言も活用し、取締役および執行役員の報酬構成、個別の報酬水準(業績連動報酬の支給額、株式報酬の付与額を含む)等について決定し、株式報酬については報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会にて決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、共同開発等の業務提携や取引関係の維持・強化等の観点から企業価値向上に資すると判断した投資株式のみ保有する方針としております。また、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有目的、取引の状況、財務状況、保有に伴うリターン(関連事業上の便益を含む)およびリスク等を総合的に勘案のうえ、継続保有の合理性および株式数等を検証しております。
(b) 銘柄数および貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(c) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)保有株式に関する定量的な保有効果の算出は困難ですが、当社は、毎年の取締役会において、個別の投資株式に関する保有目的、取引の状況、財務状況保有に伴う便益(関連事業上の便益を含む)、リスク等を総合的に勘案のうえ、保有の合理性を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。