当社は、当社の完全子会社である株式会社セブン&アイ・ネットメディア(以下、「セブン&アイ・ネットメディア」という。)が保有する株式会社ニッセンホールディングス(以下、「ニッセンホールディングス」という。)の発行済株式の全部を株式会社歯愛メディカル(以下、「歯愛メディカル」という。)に譲渡すること(以下、「本件取引」という。)を2024年5月9日開催の取締役会にて決定し、同日、セブン&アイ・ネットメディアと歯愛メディカルとの間で本件取引に係る株式譲渡契約を締結いたしました。本件取引は、当社の特定子会社の異動を伴うため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ニッセンホールディングス
② 住所 :京都市南区西九条院町26番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 羽渕 淳
④ 資本金の額 :11,873百万円(2024年2月29日現在)
⑤ 事業の内容 :ニッセングループ成長戦略の立案、ニッセングループポートフォリオの設計と
M&A等による新規事業開発、ニッセングループ経営執行の監督
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:63,564,287個(うち間接保有分 63,564,287個)
異動後: -個(うち間接保有分 -個)
② 当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%(うち間接保有分 100%)
異動後: -%(うち間接保有分 -%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるセブン&アイ・ネットメディアが保有する当社の特定子会社であるニッセンホールディングスの発行済株式の全部を歯愛メディカルへ譲渡することを決議し、同日、セブン&アイ・ネットメディアと歯愛メディカルとの間で本件取引に係る株式譲渡契約を締結いたしました。本件取引の効力発生に伴い、当該特定子会社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 当該異動の年月日
2024年7月1日(予定)
以 上