1【提出理由】

当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)との間で投資契約(以下「本投資契約」といいます。)を締結し、本投資契約に基づき、第三者割当の方法により日産自動車に対して総額60億円のA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。これに伴い、当社主要株主の異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの 日産自動車株式会社

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

 

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

0個

0%

異動後

58,272個

13.05%

 

(注) 1.上記「総株主等の議決権に対する割合」には、A種優先株式に係る潜在株式を含めておりません。

2.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年3月31日現在の当社の総株主等の議決権の数(388,333個)を分母として計算しております。

3.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年3月31日現在の当社の総株主等の議決権の数(388,333個)に本第三者割当増資により新たに発行されるA種優先株式に係る議決権数(58,272個)を加えた数(446,605個)を分母として計算しております。

4.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(3) 当該異動の年月日

本第三者割当増資に係る払込期間(2024年6月28日から2025年2月9日)のうち、日産自動車に対して割り当てるA種優先株式に係る払込金額の総額の払込みが行われた日

 

(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額     5,821,108,568円

発行済株式総数   普通株式 39,511,728株

 

以上